Acórdão do Tribunal da Relação de Évora

Acórdão do Tribunal da Relação de Évora Acórdãos TRE Acórdão do Tribunal da Relação de Évora Processo: 105/14.0TBMMN.E2 Relator: SUSANA FERRÃO DA COSTA CABRAL Descritores: CONTRATO-PROMESSA DE COMPRA E VENDA RESOLUÇÃO INCUMPRIMENTO DEFINITIVO COMODATO REMANESCENTE TAXA DE JUSTIÇA INDEMNIZAÇÃO PRIVAÇÃO DE USO DE IMÓVEL Data do Acordão: 10/30/2025 Votação: UNANIMIDADE Texto Integral: S Meio Processual: APELAÇÃO Decisão: CONFIRMADA A SENTENÇA RECORRIDA Área Temática: CÍVEL Sumário: Sumário: I. No caso, o pagamento dos encargos com a transformação da sociedade configura uma obrigação instrumental e prévia, indispensável à execução da obrigação principal – aquisição da sociedade – e, portanto, uma obrigação que recai na esfera dos promitentes compradores. II. Por isso, não cumprem a obrigação de optar pela modalidade de aquisição dos bens objeto do contrato, prevista no Contrato-Promessa de Compra e Venda (CPCV) e necessária à celebração do contrato prometido, os promitentes-compradores que condicionam o exercício da opção à transformação da sociedade em sociedade anónima, atribuindo às promitentes vendedoras a responsabilidade pelos custos dessa transformação, quando, nos termos do CPCV, tais encargos competem aos promitentes compradores. III. Por conseguinte, é válida e eficaz a resolução do CPCV comunicada pelas promitentes vendedoras, quando os promitentes compradores, obrigados a exercer a opção contratualmente prevista, não o fazem, nem no prazo acordado para a celebração do contrato prometido, nem após lhes ter sido concedido um prazo suplementar para exercerem o direito de opção com vista à realização das diligências necessárias à conclusão do negócio prometido, sob pena de se considerar o CPCV definitivamente incumprido. IV. Incumprindo definitivamente o CPCV, já não se mostra possível a execução específica do mesmo. V. O comodatário é obrigado a restituir o imóvel em bom estado, findo o contrato de comodato, caso não ilida a presunção de que o imóvel lhe foi entregue em bom estado de conservação. VI. Não se verificam os pressupostos do artigo 6.º, n.º 7 do RCP para a dispensa de pagamento do remanescente da taxa de justiça porquanto a causa reveste manifesta complexidade, imputável também à própria conduta processual do Recorrente. VII. A indemnização pela privação do uso de imóvel, impõe que se prove a existência de um dano. Decisão Texto Integral: **** ACÓRDÃO Acordam no Tribunal da Relação de Évora: 1. Relatório: 1. Da identificação das partes e do objeto do litígio; AA e mulher, BB (que também usa CC), doravante AA, propuseram contra DD, EE, FF, GG e B... – Agricultura Biológica, Lda., doravante RR, a presente ação declarativa, com processo comum, pedindo, (por referência à petição inicial aperfeiçoada junta aos autos em 26.01.2015 - ref. citius 568542), que o Tribunal: a. Substitua a vontade das RR. pessoas singulares, declarando as quotas da B... e os suprimentos das sócias adquiridas pelos AA, pelo valor, respetivamente, de 200.000,00€ e de 700.000,00€, dos quais 200.000,00€ já foram recebidos a título de sinal e princípio de pagamento. Mais especificamente, e atendendo ao regime de bens dos AA, declarar a quota de 2.493,98€ e a quota de 1.496,39€ adquiridas por AA e as quotas de 2.493,99€ e de 997,59€, adquiridas por CC; b. Subsidiariamente, condenar as RR. a diligenciar, designadamente junto das conservatórias do registo e das finanças, no sentido de permitir a celebração do contrato prometido, fixando uma cláusula pecuniária compulsória de 200€ por cada dia de atraso na celebração do referido contrato definitivo; c. Subsidiariamente, ainda, para o caso de a execução específica, de todo em todo, se revelar impossível, fixar a redução de preço devida e, por esse preço, declarar as quotas da B... e os suprimentos das sócias, adquiridos pelos AA. As RR contestaram, por exceção e por impugnação e concluíram pela sua absolvição dos pedidos. Requereram, ainda, a condenação dos AA em multa e indemnização por litigância de má-fé. Para assumir a posição da Ré GG, que faleceu, na pendência da causa, foram habilitadas as rés DD, EE e FF. * Por despacho proferido em 26.04.2019 - ref. citius 28615397- foi determinada a apensação a estes autos do processo n.º 571/15.7... [doravante designado de Apenso B]. * APENSO B [PROCESSO N.º 571/15.7T8EVR] B... – Agricultura Biológica, Lda. (A.) propôs contra AA e mulher, BB (RR) ação declarativa de condenação, com processo comum pedindo ao tribunal que: a. Declare a resolução do contrato de comodato comunicada pela A. eficaz e válida com efeitos desde o dia 5 de Abril de 2013; b. Declare a A. proprietária do prédio urbano identificado no artigo 1º da petição Inicial (PI); c. Declare a A. proprietária dos bens móveis identificados no artigo 17º da PI; d. Condene os RR a reconhecer tais direitos de propriedade da autora; e. Condene os RR a restituir, de imediato, à autora, o local reivindicado, livre e desocupado de quaisquer bens da propriedade dos RR; f. Condene os RR a restituir, de imediato, à A., os bens móveis identificados no artigo 17º, supra ou em alternativa a pagar o valor necessário para aquisição dos bens, a liquidar em execução de sentença; g. Condene os RR a pagar à A., a título de indemnização, a quantia de €13.800,00, a título de despesas (consumos de água, eletricidade, serviços de contabilidade e rações para animais) da responsabilidade dos RR e pagos pela Autora; h. Condenar os RR a pagar à A., a título de indemnização, a quantia de €472.000,00 (sendo €252000,00 para repor a vinha no estado em que se encontrava, € 105,000 para repor o olival no estado em que se encontrava, €15000,00 para repor o sistema de rega) pelos danos provocados pelo incumprimento do contrato de comodato e pelos prejuízos decorrentes da ocupação ilícita e liquidáveis na presente data, devendo acrescer a quantia que vier a ser liquidada na pendência da presente ação; i. Condenar os RR a pagar à A., a título de indemnização a quantia de €121.900,00, por lucros cessantes, desde a data em que deveriam ter restituído o prédio e até à data da restituição do prédio dos autos; j. Condenar os RR a pagar à A, a título de indemnização, a quantia anual de €30.000,00, pelos danos referidos nos artigos 80º e 81º, da PI. * Apenas o Réu AA contestou, dizendo, em resumo, que não incumpriu qualquer contrato nem causou quaisquer danos; Que, em 2014, a ré expulsou-o da Herdade e, por sentença de 24.3.15, o Tribunal holandês onde corre a ação de divórcio entre os RR, considerou a Herdade como casa de morada de família e atribuiu em exclusivo à Ré a sua utilização. Concluiu pela sua absolvição dos pedidos. * Após a realização da audiência final, foi proferida sentença, em 20-08-2022, que: • Quanto à ação principal 1 - Julgou a ação improcedente, absolvendo-se as rés DD, EE, FF e B... do pedido; 2 - Julgou procedente o pedido de condenação em litigância de má-fé formulado pelas RR, e em consequência condenou os AA AA e CC no pagamento de multa de 2 [duas] UC’s; e de uma indemnização a favor das RR DD, EE, FF e B... no montante de €500,00 [quinhentos euros]; 3 - Condenou os AA nas custas do processo; 4 - Condenou os AA nas custas do incidente de litigância de má-fé na taxa de justiça que se fixou em 1 UC. • Quanto à ação apensada 5 - Julgou a ação parcialmente improcedente e, em consequência: i. Declarou a autora B... dona e legítima proprietária do prédio misto sito na “Herdade 1”, Local 1, com 121,075 hectares, descrito na Conservatória do Registo Predial de Cidade 1, sob a ficha número 79/20090108, inscrito na matriz predial sob os arts. 635 (parte urbana) da freguesia de C..., 259 (parte urbana) da freguesia de ..., 100 da Secção I (parte rústica) da freguesia de C..., composto de cultura arvense, montado de sobro, montado de azinho, olival, laranjeiras e macieiras, monte de habitação de rés-do-chão com área coberta de 209m2; ii. Declarou resolvido o contrato de comodato referido em 69 dos factos provados, operada por meio de missiva postal de 05 de Abril de 2013; iii. Declarou a inutilidade do pedido de entrega do prédio identificado em (i), nos termos do disposto no artigo 277.º, alínea e), do Código de Processo Civil, por inutilidade superveniente da lide, declarando extinta a instância nesta parte; iv. Julgou parcialmente procedente o pedido de indemnização, condenando os réus AA e CC a pagar à autora B... a quantia de € 3.481,46 [três mil quatrocentos e oitenta e um euros e quarenta e seis cêntimos]; v. Condenou os réus AA e CC a pagar à autora B... a quantia que se vier a liquidar, nos termos previstos nos artigos 358.º e 609.º, n.º 2, ambos do Código de Processo Civil, com a demolição do espaço construído para treino de cavalos; vi. Julgou improcedentes todos os demais pedidos deduzidos e dos mesmos absolveu os réus; vii. Condenou autora e réus nas custas do processo, na proporção de 99,427% para a autora e em 0,573% para os réus. * Inconformados com esta sentença, os AA/RR AA e CC interpuseram recurso de apelação, tendo sido decidido, por acórdão deste Tribunal da Relação de Évora proferido, a 25-05-2023: • Anular parcialmente o julgamento no tocante ao ponto 85. dos factos provados e, determinar a ampliação da factualidade a julgar de acordo com o descrito em III-B), levando-se em consideração a parte final da alínea

1. c)do nº 3 do artigo 662º do Cód. Proc. Civ., a fim de evitar contradições; • Anular, como consequência necessária, a sentença recorrida * Em 28-10-2024, após audição das partes, foi proferida nova sentença com o seguinte segmento decisório: “Com os fundamentos de facto e direito supra expostos, decide-se: Apenso A 1. Julgar a ação improcedente, absolvendo-se as Rés DD, EE, FF, e “B... - AGRICULTURA BIOLÓGICA, LDA.” do pedido; 2. Jugar procedente o pedido de condenação em litigância de má-fé formulado pelas Rés, e em consequência: 2.1 condena-se os autores AA e CC no pagamento de multa de 2 [duas] UC`s; e 2.2 condena-se os autores AA e CC no pagamento de uma indemnização a favor das rés DD, EE, FF, e “B... - AGRICULTURA BIOLÓGICA, LDA., no montante de €500,00 [quinhentos euros]; 3. Condenar os Autores nas custas do processo; 4. Condenar os Autores nas custas do incidente de litigância de má-fé na taxa de justiça que se fixa em 1 UC. Apenso B 5. Julgar a ação parcialmente improcedente e, em consequência: i. Declara-se a autora “B... - AGRICULTURA BIOLÓGICA, LDA.”, como dona e legítima proprietária do prédio misto sito na “Herdade 1”, Local 1, com 121,075 hectares, descrito na Conservatória do Registo Predial de Cidade 1, sob a ficha número 79/20090108, inscrito na matriz predial sob os arts. 635 (parte urbana) da freguesia de C..., 259 (parte urbana) da freguesia de ..., 100 da Secção I (parte rústica) da freguesia de C..., composto de cultura arvense, montado de sobro, montado de azinho, olival, laranjeiras e macieiras, monte de habitação de rés-do-chão com área coberta de 209m2; ii. Declara-se resolvido o contrato de comodato referido em 69 dos factos provados, operada por meio de missiva postal de 05 de Abril de 2013; iii. Declara-se a inutilidade do pedido de entrega do prédio identificado em (i), nos termos do disposto no artigo 277.º, alínea e), do Código de Processo Civil, por inutilidade superveniente da lide, declarando-se extinta a instância nesta parte; iv. Julga-se parcialmente procedente o pedido de indemnização, condenando-se os réus AA e CC a pagar à autora a B... - AGRICULTURA BIOLÓGICA, LDA.” quantia total de €67.668,21 [sessenta e sete mil seiscentos e sessenta e oito euros e vinte e um cêntimos], que corresponde a: a. €9.681,46 [nove mil seiscentos e oitenta e um euros e quarenta e seis cêntimos] referente ao pedido formulado no ponto
2. h)do petitório; b. €57.986,75 [cinquenta e sete mil novecentos e oitenta e seis euros e setenta e cinco cêntimos] referente ao pedido formulado no ponto
3. i)do petitório; v. Condenar os réus AA e CC a pagar à autora “B... - AGRICULTURA BIOLÓGICA, LDA.” a quantia que se vier a liquidar, nos termos previstos nos artigos 358.º e 609.º, n.º 2, ambos do Código de Processo Civil, com a demolição do espaço construído para treino de cavalos; vi. No mais, julga-se improcedente todos os demais pedidos deduzidos e dos mesmos absolver os Réus. 6. Condenar Autora e Réus nas custas do processo [apenso B], que se fixa em 11,14% para a Autora e em % 88,86 para os Réus. * 1. Das alegações e contra-alegações de recurso; Inconformados com esta sentença, o A/R AA interpôs o presente recurso de apelação, em 166 páginas, com 580 artigos e 225 conclusões, que aqui se dão por reproduzidas e que, em síntese, referem que: • Apenso A 1. A sentença é nula por ter decidido ultra petitum, isto é, para além dos factos alegados em sede contestativa; (
4. a)a h)) 2. Pois considerou o CPCV resolvido com fundamento na perda de interesse das RR na celebração do contrato por os AA não terem exercido a opção contratual, mas resulta dos artigos 20.º a 32 da contestação que as RR referem explicitamente que foi exercida a opção prevista pela Cláusula 1.ª, n.º 5 do CPCV. 3. Os Autores alegaram (vide art.36º da Petição Inicial) que: “A parcela 12 confronta, em aproximadamente 45m lineares, com a estrada nacional nº4” 4. Ora, da documentação junta aos autos, nomeadamente, da Certidão de Teor (vide Facto nº1) e do CPCV (vide Facto nº18), resulta existirem na Herdade 3 parcelas distintas (2 urbanas e 1 rústica), isto é, os artigos 635 e 44 (urbanos) e Secção 100 (rústica). 5. Tais áreas urbanas eram constituídas por duas habitações Rés-de-Chão, uma de 209m2, e outra de 278,10m2 (vide Doc.1 da Contestação das Rés); 6. Pelo que, no momento da aquisição (CPCV), o Autor perspetivou a aquisição de duas habitações. 7. Conforme se alcança do Documento remetido com o e-mail de 07 de Março de 2012 (vide Facto nº41) no âmbito da informação cadastral remetida aos Autores, verifica-se que o extremo da Herdade 1 é contígua com a estrada nacional nº4. 8. Porquanto, temos como patente que a alegada parcela 12 (que consiste numa segunda habitação) é confinante com a estrada nacional nº4, e integra a Herdade 1, tendo sido prometida vender pelas Rés. 9. Mais, a sentença recorrida (a fls.77 e 78), refere que: “Juridicamente, não há dúvidas de que a parcela 12 faz parte da Herdade - facto 1 e 5 - mostra- se registada a favor das então promitentes-compradoras, e nada foi alterado desde então. Pelo que bastaria a realização do contrato prometido para estes ficarem proprietário da dita parcela 12.” 10. Sendo certo que nenhuma destas parcelas se confunde com o casão (vide art.47 da PI), ilegalmente construído, com cerca de 1000m2. 11. Assim sendo, deverá ser aditada a seguinte matéria de Facto: 41.A - A denominada parcela 12 integra a Herdade 1; 41.B - A parcela 12 confronta, em aproximadamente 45m lineares, com a estrada nacional nº4 12. Aquele terreno, com habitação, junto da Estrada Nacional, pertence à Herdade, e foi com base nessa pertença que o Autor formulou um preço final que ambas as partes aceitaram. 13. Independentemente da marcação do portão da Herdade, pois que não seria incomum uma parcela que pertence ao terreno não se encontrar vedada. 14. Aliás, conforme decorre do depoimento do Engenheiro HH, que procedeu à avaliação, no âmbito da Due Diligente, dos imóveis sitos na Herdade 1 minuto 00:14:20 da gravação audio, de 25 de Janeiro de 2022, iniciada às 10h33 da manhã: 15. Pelo que seria perfeitamente possível a existência de uma parcela urbana fora dos “limites” oferecidos pela rede e portão da Herdade 1, 16. Só em Outubro de 2012 (vide Facto nº49 e Doc.8, a fls.58 da Contestação das Rés), é que as Rés confirmaram que, afinal, a parcela 12 já não integrava a Herdade desde 1976; 17. Sendo certo que tal parcela foi desanexada da Herdade, conforme Factos 3 e 12 da matéria dada como provada. 18. Só em Outubro de 2012 é que o Autor/Recorrente percebeu que uma das habitações prometidas vender (vide Factos nº1 e 18 Considerando 1; e Doc.1 da Contestação) afinal já não o poderia ser (vide Facto nº49). 19. O que cria uma nulidade parcial do contrato (art.902º do Código Civil), pois que um bem prometido vender pertencia a terceiros, originando-se assim um dever de redução do preço em conformidade com a Cláusula Segunda, nº 2 Do CPCV (Facto nº18), 20. Pelo que, em bom rigor, o CPCV não poderia ser pontualmente cumprido pelas Rés, pois que as mesmas não poderiam vender o prédio tal como ele tinha sido prometido vender. 21. Pelo exposto, deverá ser dado como provado o facto
5. b)da matéria de facto dada como não provada pela sentença. 22. Por outro lado, o tribunal errou ao considerar que existiam apenas três formas de cumprimento do contrato, olvidando de forma flagrante a alternativa de cumprimento prevista na Cláusula Primeira nº5 do CPCV (Doc.1 da P.I. de fls.18 a 32 dos autos e Doc.3 da Contestação). 23. Conforme resulta do ponto 18 da matéria de facto dada por provada (Doc.1 da P.I. de fls.18 a 32 dos autos), Autores e Réus firmaram CPCV no âmbito do qual foram acordadas não três, mas sim quatro formas de concretizar o negócio prometido, 24. Três dessas formas eram certas e contratualmente estipuladas na Cláusula Primeira, nº3, al. i),
6. ii)e iii) do CPCV; 25. Sendo a quarta também– apesar de sujeita a aceitação das Rés/Recorridas – firmada na Cláusula Primeira, nº5 do CPCV. - Facto nº18 26. E é certo que, nos presentes autos, estamos perante a aplicação dessa Cláusula Primeira, nº5 do CPCV, a qual já era a única possível após a escritura de doação de Dezembro de 2011, senão vejamos. 27. Com a doação do prédio à sociedade, ocorrida em Dezembro de 2011 (Facto nº13) e que configura a primeira aceitação (tácita) por banda das Rés, as opções previstas nas alíneas
7. ii)e iii) da Cláusula Primeira nº3 já não eram possíveis; 28. E quanto à primeira opção (cláusula Primeira, nº3, al.
8. i)do CPCV), verifica-se que a mesma prevê a aquisição, em separado, do imóvel, e em paralelo, a aquisição da sociedade e dos suprimentos. 29. Ora, o prédio já sendo propriedade da sociedade, temos por impossível (na perspetiva das Rés) esta aquisição, pois que, se o Autor adquirisse o prédio à sociedade, e simultaneamente adquirisse essa sociedade, então o Autor estaria a adquirir o prédio a si próprio, já que que o valor da venda entraria nos cofres da sociedade, que lhe pertenceria… 30. Ou seja, e após a doação, de forma a cumprir o contrato, o Autor já só tinha uma opção: adquirir a sociedade B..., transformada em sociedade anónima. 31. E, efetivamente, apesar de não desejar a aquisição da sociedade B... sob o formato de quotas com a transmissão do imóvel para o património desta, e de tal aquisição não estar prevista pela Clausula Primeira, nº5 do CPCV, o Autor, perante a possibilidade de recusa de aquisição da Herdade, aceitou, em último recurso, a aquisição da sociedade B..., Lda, interpelando para o efeito as Rés – Ponto 61 da matéria de facto dada como provada. 32. Pacífico portanto, que a única opção exequível, após a doação de Dezembro de 2011, nos termos do CPCV outorgado pelas partes, seria a prevista pela Cláusula Primeira, nº5 do CPCV – Facto nº18 33. E assim, deverá a sentença (Ponto 1 do Segmento decisório) ser anulada, e substituída por outra que, decidindo da inexistência de motivo válido para a resolução unilateral do CPCV, julgue procedente a Execução Específica peticionada, com todas as consequências daí decorrentes. 34. Por e-mail de 24 de Dezembro de 2011 – vide Ponto 31 da Matéria de Facto dada por provada (Doc.1 do Requerimento com Ref.Citius nº2444360 de 30/09/2019 a fls 436 e 436V dos autos) nas pág.20 a 22 da Sentença recorrida – o então Mandatário do Autor/Recorrente, Dr II, apresentou ao Autor/Recorrente uma solução de venda com efeitos fiscais benéficos, para o Autor/Recorrente, mas também e especialmente para as Rés/Recorridas. 35. ) Assim sendo, temos que, em Dezembro de 2011, o Autor/Recorrente exerceu logo o seu direito de opção. 36. Isto é, apresentou via e-mail esta proposta às Rés/Recorridas, por via do Mandatário destas, conforme Ponto 32 da Matéria de facto dada por provada (Doc.1 do Requerimento com Ref.Citius nº2444360 de 30/09/2019 a fls 436 e 436V dos autos) na página 23 da Sentença Recorrida. 37. A escritura de doação prende-se estritamente com o cumprimento acordado da Cláusula Primeira, nº5 do CPCV. 38. Errou em julgamento a decisão em crise, quando refere que os Autores não exerceram a opção prevista (vide fls.77 da sentença, 4º parágrafo) e que se justifica assim a perda de interesse por banda das Rés/Promitentes-vendedoras (vide fls.79, 2º Parágrafo), sustentando assim a decisão de improcedência da Execução Específica peticionada (fls.109, ponto 1 da Decisão). 39. Assim, deverá ser anulada a decisão vertida no Ponto 1 do Segmento Decisório, e substituída por outra que reconheça que o Autor exerceu o direito de opção contratualmente previsto, tornando-se assim procedente a Execução Específica peticionada, com todas as consequências legais. 40. Impugna-se a fundamentação dada pelo tribunal a quo, a fls.78, por ser nula. 41. A decisão em crise laborou em nulidade, ao decidir ultra petitionem (pois que, em bom rigor, as Rés não justificaram a perda de interesse na falta de tomada de opção (que elas próprias aceitam em sede de Contestação), outrossim invocaram o incumprimento do encargo de transformação societária por banda dos Autores. 42. Mas, nos termos do CPCV, tal transformação societária não era encargo dos Autores, outrossim das Rés (conforme Cláusula Terceira do CPCV – Facto nº18). 43. E assim, errou em julgamento sobre a matéria de facto o tribunal a quo, sendo certo que o Autor/Promitente-Comprador exerceu uma opção, a qual foi validamente transmitida às Rés/Promitentes-Vendedoras, que a aceitaram, por duas vezes e de forma expressa, tendo inclusive assumido tal aceitação na sua Contestação (vide art.29º a 32º da mesma). 44. Devendo, nessa senda, a decisão vertida no Ponto 1 do segmento decisório da sentença ser revogada e substituída por outra que, julgando improcedente o fundamento resolutivo alegado pelas Rés (seja pelo decurso do prazo, seja pela perda de interesse), julgue a Execução Específica procedente, com todas as consequências legais. 45. O tribunal errou no julgamento quanto à interpretação da matéria de facto, já que no que diz respeito ao exercício de opção, foram incorrectamente julgados os pontos de facto nº18 (Doc.1 da P.I. de fls.18 a 32 dos autos), nº31 (Doc.1 do Requerimento com Ref.Citius nº2444360 de 30/09/2019 a fls 436 e 436V dos autos), nº32 (Doc.1 do Requerimento com Ref.Citius nº2444360 de 30/09/2019 a fls 436 e 436V dos autos), nº33 (Doc.4 da Contestação de 28/05/2014 com Ref.Citius nº561427) 46 e nº47 (Doc.7 da Contestação de 28/05/2014 com Ref.Citius nº561427) (
9. cp)46. A decisão aqui impugnada sobre a matéria de facto deveria ter sido no sentido do Autor/Recorrente ter cumprido com as suas obrigações contratuais, não existindo assim qualquer fundamento na resolução do CPCV por banda das Rés/Recorrentes, tornando-se tal resolução ilegal pois inexistente se verifica a perda objectiva de interesse alegada pelas Rés/Recorridas e decidida pelo tribunal a quo. 47. Pelo exposto, deve ser anulada a sentença vertida no Ponto 1 da Decisão de fls.109, quando julga improcedente a execução específica, em crise neste segmento do exercício de opção por banda do Autor/Recorrente, devendo decidir-se pelo exercício efectivo de tal opção e pela subsequente inexistência – como também se verá adiante – de qualquer motivo justificativo da perda de interesse por banda das Rés/Recorridas, com a necessária e subsequente procedência da Execução Específica peticionada. 48. Deverá ser anulado o Ponto 1 do Segmento Decisório vertido na sentença em crise, e ser substituído por outro que julgue a execução específica procedente, com todas as legais e processuais (absolvição do Apenso B) consequências. 49. Ainda que tenha sido efectivamente definido um prazo, a sua prorrogação foi tacitamente aceite pelas partes, que continuaram em contacto após essa data e até Abril de 2013 – vide Factos nº35 e seguintes, nomeadamente Facto nº55. 50. Porquanto, e perante tudo quanto exposto, verifica-se a inexistência de qualquer fundamento de perda de interesse, quer objectiva, quer por via interpelatória, nos termos e para os efeitos do art.808º, nº1 do Código Civil, 51. E assim, inexistindo motivo válido de resolução contratual, deverá a sentença, no que ao Apenso A diz respeito (vide Ponto 1 do segmento decisório) ser anulada e substituída por outra que, dando como provada a mora das Rés na outorga do contrato definitivo, julgue a acção procedente por provada, e decrete a execução específica peticionada, ademais, e por força desta, no Apenso B, absolvendo os Réus (Autores do Apenso A) dos pedidos formulados pelas Autoras (Rés no Apenso A). 52. Finalmente, e no que diz respeito à condenação em litigância de má-fé neste Apenso A (Ponto 2 do Segmento Decisório da Sentença), temos que os trabalhadores estavam vinculados à sociedade B..., a qual não era administrada pelo Autor/Recorrente, tal como resulta dos autos. (
10. ej)53. Outrossim, cabia ao Autor/Recorrente proceder ao pagamento dos respectivos vencimentos, na medida em que o trabalho continuava a ser prestado na Herdade, tal como previsto no contrato de comodato – vide Cláusula Primeira, nº2 do Facto nº69. 54. Não obstante, e conforme se verifica da leitura da sentença, o Autor/Recorrente nunca tencionou sequer continuar a actividade agrícola – dispendiosa e sem viabilidade lucrativa – não produzindo ali nada – vide Pontos 72, 73 e 96 da Matéria de Facto dada como provada. 55. Assim, o mesmo nunca poderia desvincular os trabalhadores, por carecer dos poderes necessários a tal, pois que os vínculos contratuais estavam estabelecidos com a B..., Lda. 56. E assim, o tribunal a quo não deu por provado – vide factos k e l da Matéria de Facto Não dada como provada – que os vínculos aqui em apreço tenham sido cessados, e que tal cessação tenha feito incorrer a B... em despesas. 57. Pois que, conforme aponta o próprio tribunal, foram os trabalhadores que se despediram – vide Facto nº101 58. Aliás, os próprios funcionários – mormente JJ, no dia 02/05/2022 em depoimento iniciado pelas 11horas 07minutos – admitiram que o Autor/Recorrente lhes pagou os ordenados de forma pontual. 59. Mais, e quanto à falta de licenças relacionadas com alguns edifícios da Herdade 1, o Autor/Recorrente apenas teve conhecimento delas após a produção da Due Diligence – vide Doc.6 da P.I. - a qual apontava para diversos vícios. 60. E só nessa sequência pugnou pela resolução daquilo que configuravam ónus e encargos sobre os imóveis, nos termos do CPCV outorgado – vide Facto nº18, Cláusula Segunda, nº2. 61. Ora, não resulta da prova que o Autor/Recorrente tivesse conhecimento prévio quanto a esta matéria das licenças. 62. Pelo exposto, impugna-se a decisão quanto ao incidente de litigância de má-fé, demonstrando-se que o Autor/Recorrente sempre actuou com lisura processual, pugnando pelos seus direitos em sede de Execução Específica nos estritos termos do CPCV, e contestando aquilo que não considerava ser devido no âmbito do Apenso B. 63. Pelo que, nestes termos, deverá o mesmo ser absolvido do incidente de litigância de má-fé, mediante a anulação do Ponto 2 do Segmento Decisório, o qual deverá ser substituído por outro que não dê como provada a litigância de má-fé. 64. Deverá ser anulado o segmento decisório vertido em 5.
11. i)a 5.iii) da Sentença, devendo ser substituído por outra que julgue improcedentes os pedidos de declaração de propriedade e reivindicação peticionados pelas Autoras (Rés no Apenso A), com todas as consequências legais (absolvição dos demais pedidos das Rés formulados no Apenso B). 65. Impugna-se o ponto 71 c. da matéria de facto, que não corresponde à verdade – doc. 1 junto à contestação. 66. Nos presentes autos não existe prova quanto ao dano efetivamente produzido pelos Autores ao Olival, pois que, 67. O relatório de 2013 refere que um valor de manutenção anual reportado a uma cultura intensiva comercial. 68. Pelo que não se demonstra qual o custo de manutenção (sem objectivo de produção comercial) para um olival tradicional. 69. deverá, neste particular, ser anulada a sentença vertida nos pontos 5.
12. iv)a. e b. do segmento decisório, e substituída por outra que, julgando não ter sido cumprido o ónus da prova previsto pelo art.342º do Código Civil, e sob pena de se condenar os Autores além da sua culpa gerando-se enriquecimento sem causa das Rés (Autoras neste Apenso B), absolva os Réus AA e de CC dos pedidos formulados no apenso B. 70. Deverá o ponto 84 da matéria de facto passar a ter a redação que segue: 84- A área da vinha implantada na Herdade 1 cadastrada no IVV (Instituto da Vinha e do Vinho), por referência ao ano de 2002, apresentava a área de 12,3555 ha, compasso de 2.5x1 com 3.656 ha de uva branca e os restantes 8,6995 ha de tinta.- Cfr. relatório pericial de fls. 444 a 449 dos autos principais a. Em Julho de 2013, o custo médio por hectar para exploração comercial da vinha branca da Herdade 1, consistente em monda, adubação, poda, subir/descer arames, mobilização de solos, fertilização, correspondia a €2.494,70, num total de 2,5 hectares, com um custo total de €6.236,75 [seis mil duzentos e trinta e seis euros e setenta e cinco cêntimos]; b. Em Julho de 2013, o custo médio por hectar para para exploração comercial da vinha tinta da Herdade 1, consistente em monda, adubação, poda, subir/descer arames, mobilização de solos, fertilização, correspondia a €2.375,00, num total de 10 hectares comportava o custo total de €23.750,00 [vinte e três mil setecentos e cinquenta]. 71. E assim se decidindo, com os fundamentos supra, deverá, por decorrência lógica, ser anulado o segmento decisório do ponto 5.
13. iv)b. da Sentença recorrida, devendo ser julgado improcedente tal pedido das Rés atinente aos danos na vinha, e nessa senda, serem os Autores (Réus no Apenso B) ser absolvidos dos pedidos contra si formulados. 72. A vinha e o olival não estavam em bom estado de conservação, e os alegados danos com a reposição das zonas onde foram construídos os picadeiros e estábulos – sem prejuízo do que se disse sobre o conhecimento e aceitação pelas Comodantes de todas as obras realizadas conforme Facto nº71 e Doc.1 junto com a Contestação do Apenso B - já foi alvo de julgamento pela doutrina, no sentido de que a reconstituição de terrenos, subsequentes a obras, não tem valor jurídico face ao potencial de regeneração natural. 73. Face ao exposto, temos porquanto ser impossível a reconstituição natural, por falta de prova do estado inicial da herdade aquando a ocupação pelos Autores (AA) nem prova sobre o estado da mesma aquando da entrega, em 2015. 74. E assim, sob pena de se estar a criar enriquecimento sem causa por banda das Rés, deverão ser as mesmas a suportar os efeitos da falta de prova dos factos que alegam (danos na vinha e no olival, com reporte à data em que os mesmo ocorreram – 2015); 75. Não podendo ser valorada a prova feita sobre o estado da herdade em 2020, sendo certo que a prova do estado da Herdade era possível, por banda das Rés, em 2015, data em que aliás as mesmas deram entrada da presente acção que constitui o Apenso B. 76. Pelo que, face ao exposto, temos que deverá ser anulada a decisão vertida nos pontos 5.iv).b. do segmento decisório, devendo ser substituída por outra que, reconhecendo a inexistência da prova necessárias à demonstração do estado inicial e estado aquando da entrega da Herdade, julgue improcedente os pedidos de indemnização da Autora. B.... 77. Era do perfeito conhecimento das Autoras que o Réu não pretendia envolver-se na exploração agrícola, outrossim pretendendo um espaço onde pudesse desenvolver a sua atividade equestre – vide Pontos 24, 25 e 96 da Matéria de Facto dada como provada. 78. Deverá ser anulada a sentença vertida no Ponto 5.
14. v)do segmento decisório, e ser substituída por outra que, decidindo em conformidade com o Facto nº29, sob alçada da segurança jurídica, absolva os RR A. dos pedidos quanto à destruição dos estábulos e pistas de treino de cavalos. * A A. B... – Agricultura biológica, Lda. também não se conformou com a sentença e recorre da mesma, apresentando as seguintes CONCLUSÔES, que se transcrevem em síntese: 1. O facto nº 77, alínea
15. a)foi incorretamente julgado devendo ser julgado no seguinte sentido: “77 – (…) c. Em Julho de 2013, o olival sito na Herdade 1, numa extensão de 20 hectares, apresentava-se em mau estado vegetativo, com fraca rebentação, sem vitalidade, sem azeitona, com carências nutricionais, cuja manutenção anual comportaria trabalhos num valor aproximado de € 1.400,00 por hectare, no montante total de € 28.000,00 [vinte e oito mil euros].” Ou, em alternativa: “77 – (…) c. Em Julho de 2013, o olival sito na Herdade 1, numa extensão de 20 hectares, apresentava-se em mau estado vegetativo, com fraca rebentação, sem vitalidade, sem azeitona, com carências nutricionais. d. A manutenção anual do olival comportaria trabalhos num valor aproximado de € 1.400,00 por hectare, no montante total de € 28.000,00 [vinte e oito mil euros].” 2. O facto nº 80 foi incorretamente julgado devendo ser julgado no seguinte sentido: “80 – A parcela localizada a norte do caminho que atravessa o Olival referido em 76, não tem viabilidade técnica e económica. b. A parcela localizada a sudeste do caminho que atravessa o Olival referido em 76, caso sejam adoptadas as práticas culturais adequadas, tem recuperação e viabilidade económica”. 3. O facto nº 89 foi incorretamente julgado devendo ser julgado no seguinte sentido: “89. Os custos de arranque da vinha velha e de instalação de uma nova ascendem a € 13.803,55 por ha, ao que acrescem os custos de manutenção nos 3 anos seguintes à plantação, que ascendem, no total do período de referência, a € 3.693,00/ha”. 4. O facto
16. y)deve ser considerado provado e ser aditado um novo facto ao elenco da matéria de facto provada com a seguinte redação: “Que no período de ocupação dos Réus da Herdade ocorreu a destruição do sistema de regadio”. Ou, “Que no período de ocupação dos Réus da Herdade ocorreu a destruição do sistema de regadio, por falta de manutenção”. 5. Deve ser aditado ao elenco a matéria de facto provada um novo facto, com a seguinte redação: “Com a aquisição e montagem de um novo sistema de rega, a sociedade B... suportará, pelo menos, o custo de € 64.572,44”. 6. Em alternativa, deverão ser aditados ao elenco de factos provados dois factos, com a seguinte redação: “Com a aquisição e montagem de um novo sistema de rega na vinha, a sociedade B... suportará, pelo menos, o custo de € 32.766,79”. “Com a aquisição e montagem de um novo sistema de rega no olival, a sociedade B... suportará, pelo menos, o custo de € 31.805,65”. 7. A matéria referida na conclusão anterior resulta dos relatórios periciais de fls. 444 a 449 e de fls. 459 a 468 dos autos. 8. Deve ser aditado ao elenco a matéria de facto provada um novo facto, com a seguinte redação: “Quando AA e CC deixaram de residir na Herdade 1, a vinha e o olival encontravam-se em mau estado de conservação”. 9. A matéria referida na conclusão anterior resulta dos relatórios das perícias efetuadas em Julho de 2013, à vinha e ao olival, juntos como documentos nº 12 e 13 da petição inicial, conjugada com os depoimentos prestados nas sessões da audiência final e gravados no Sistema Habilus Media Studio (com as passagens acima indicadas) das seguintes testemunhas: KK e LL 10. A obrigação de restituição da Herdade, pelos apelados, integra também o estado em que a encontraram, no qual se inclui o uso que lhe era dado (cf. disposto no artigo 1043.º do CC). 11. Os prejuízos decorrentes da ocupação ilícita da Herdade radicam na destruição, pelos apelados, da vinha, olival, sistema de rega e construção das boxes e espaço de treino para cavalos. 12. Pelo que, demonstrada que ficou a obrigação, dos apelados, de manutenção e restituição da Herdade 1 no estado em que a receberam, bem como a violação dessa mesma obrigação, têm os apelados o dever de indemnizar a apelante pelo prejuízo causado (cf. primeira parte do n.º 1 do artigo 564.º do CC). 13. A medida dos danos que resultaram da falta de manutenção deve ser aferida em função do valor necessário para repor a Herdade no estado em que se encontraria não fosse a conduta omissiva dos apelados – cfr. art. 562º do CC. 14. Pelo que, os apelados não podem deixar de ser responsáveis pelo pagamento da indemnização peticionada a título dos prejuízos causados com a ocupação da Herdade e que decorrem da violação do contrato de comodato, tendo em conta os factos provados nos pontos nºs 68
17. b)e f), 69, 70
18. a)e c), 72, 73, 75, 76, 77 a), 78, 79, 80, 83, 84, 84
19. a)e b), 86, 87, 89 e 91 da matéria de facto provada, bem como as alterações à matéria de facto preconizadas pela apelante. 15. O Tribunal a quo fez constar da sentença que, “…não obstante a Autora tenha invocado a condenação dos Réus no montante descrito no segundo parágrafo, não assacou esse pedido a nível de segmento petitório.” 16. Mal se compreende esta afirmação porquanto da alínea
20. j)do petitório consta expressamente o referido pedido, conforme ora se transcreve: 17. “
21. j)condenar-se os réus a pagar à autora, a título de indemnização a quantia de €121.900,00, por lucros cessantes, desde a data em que dever iam ter restituído o prédio e até à data da restituição do prédio dos autos.” 18. E também não corresponde à verdade o referido na sentença quanto às alíneas
22. i)e
23. l)do petitório na medida em que o Tribunal a quo afirma que, 19. “Ao invés, pediu, de forma repetida, o pagamento dos montantes que 20. deixou com a venda da uva, a quantia anual de €30.000,00, que 21. totalizou em €57.500,00 [ponto I) e L) do segmento petitório]” 22. Quando se pode ler nas sobreditas alíneas: i. condenar-se os réus a pagar à autora, a título de indemnização a quantia de €472.000,00, pelos danos provocados pelo incumprimento do contrato de comodato e pelos prejuízos decorrentes da ocupação ilícita e liquidáveis na presente data, devendo acrescer a quantia que vier a ser liquidada na pendência da presente acção; k. condenar-se os réus a pagar à autora, a título de indemnização a quantia anual de €30.000,00, pelos danos referidos nos artigos 80º e 81º, supra. 23. É manifesto que a douta sentença recorrida não tem qualquer correspondência com o peticionado pela ora apelante. 24. A privação do uso configura um dano autónomo, dano esse que resulta do mero facto de a apelante ter ficado (como ficou provado) impossibilitada de retirar qualquer utilidade do seu próprio prédio durante o período em que os Recorridos, indevidamente, o fizeram seu. 25. A Jurisprudência e Doutrina maioritária tem-se pronunciado num sentido favorável à ressarcibilidade do dano da privação do uso independentemente da prova de prejuízos concretos. 26. Significa isto que a supressão de uma das faculdades de que ao proprietário é lícito gozar – seja a de uso, fruição ou disposição - constitui, juridicamente, um dano. 27. Em face do exposto, deve a decisão recorrida ser revogada e substituída por outra que condene os apelados no pagamento do valor de €121.900,00 a título de lucros cessantes. 28. A douta sentença recorrida violou e interpretou erradamente o disposto nos artigos 483º, 562º, 564º, 1043º, 1129º, 1305º, todos do CC. 29. Deverá, portanto, conceder-se provimento ao recurso, revogando-se a douta sentença recorrida, julgando-se a presente ação totalmente procedente. * As RR DD, EE e «B... – Agricultura Biológica, Lda.», notificadas do recurso interposto pelo apelante AA, apresentaram nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 5 do artigo 638.º e 644.º, ambos do Código de Processo Civil (“CPC”), contra-alegações, em 142 páginas e 100 pontos. * AA, Réu/Recorrido nos autos do Apenso B, notificado das Alegações de Recurso das Autoras, apresentou as suas Contra-alegações de Recurso. * Não foram apresentadas contra-alegações Colhidos os Vistos Legais, cumpre decidir. * 1. Questões a Decidir Sendo o objeto do recurso delimitado pelas conclusões das apelações, nos termos do disposto nos artigos 608.º, n.º 2 ex vi do artigo 663.º, n.º 2, 635.º, n.º 4 e 639.º, n.º 1 do Código de Processo Civil, importa, in casu, apreciar e decidir1: 1. Do recurso do Apelante AA 1. Da nulidade da sentença; 2. Da admissão do recurso da matéria de facto; 3. Da Impugnação da decisão de facto; 4. Reapreciação jurídica da causa: 1. Da execução específica e da resolução do CPCV; 2. Da condenação como litigante de má-fé; 3. Do dever de indemnizar; 4. Da decisão quanto a Custas; 1.3.1.5 Da dispensa de pagamento do excedente de taxa de justiça 2. Do recurso da Apelante B... Agricultura Biológica, Lda. 1. Da admissão do recurso da matéria de facto; 2. Da Impugnação da decisão de facto; 3. Reapreciação jurídica da causa: 1.3.2.3.1 Do pedido de indemnização relativo à reposição da vinha, do olival e do sistema de rega; 1.3.2.3.1. Do pedido de indemnização pela privação do uso do imóvel 1.3.3. Do pedido de condenação como litigante de má-fé suscitado pelo Autor/Recorrido nas contra-alegações * 2. Fundamentação 1. Fundamentação de facto: 1. Na sentença consideraram-se provados os seguintes factos: APENSO A 1. Encontra-se descrito na Conservatória do Registo Predial de Cidade 1, sob a ficha número 79/20090108, o prédio misto sito na “Herdade 1”, Local 1, com 121,075 hectares, inscrito na matriz predial sob os arts. 635 (parte urbana) da freguesia de C..., 259 (parte urbana) da freguesia de ..., 100 da Secção I (parte rústica) da freguesia de C..., composto de cultura arvense, montado de sobro, montado de azinho, olival, laranjeiras e macieiras, monte de habitação de rés-do-chão com área coberta de 209m2; a confrontar a Norte com Herdade 2; a Sul com MM, NN, OO; Nascente com Herdade 3; e Poente com Herdade 4 e Herdade 5. - Cfr. doc. 1 junto com a p. i. no apenso B - fls. 34 a 42 2. Antes da integração do prédio referido em 1 na União de freguesias de ..., a sua descrição constava da ficha número 291/910220, resultante da anexação dos n.ºs 0066/260885 e 00260/01089, que teve lugar pela Av. - Ap. 04/910220. - cfr. Doc. n.º 1 junto pelas Rés em 10.09.2021 ref. citius 3026372. 3. Antes da anexação referida em 2, a Herdade 1 encontrava-se descrita na Conservatória do Registo Predial de Cidade 1 sob o n.º 433 de fls. 233-V, do Livro B-6 da Suprimida. - cfr. Doc. n.º 1 junto pelas Rés em 10.09.2021 ref. citius 3026372 4. A parte rústica do prédio referido em 1 inscrito na matriz predial sob o artigo 100 da Secção 21 da união de freguesias inscrito de..., proveio do artigo rústico 100 da Secção I da freguesia de C... e este, por sua vez, proveio do prédio com o artigo 21 da Secção I da mesma freguesia. - cfr. Doc. n.º 3 junto pelas Rés em 10.09.2021 ref. citius 3026372 5. Actualmente, em termos de inscrição na matriz das Finanças, o prédio referido em 1 apresenta os seguintes elementos: Ano de inscrição na matriz: 1952; Valor Patrimonial inicial: €343,41; Valor patrimonial actual: €11.246,83; Determinado no ano de 1952 Área Total (ha): 121.075000 Constituído por 12 parcelas, sendo a parcela 12 Q.C.: CA - Cultura Arvense Classe 3ª Percentagem: 0,00%; Área: 0,300000 há; Rendimento Parcial: €0,31. - Cfr. doc. n.º 10 junto com a p.i. de fls. 44 a 47 6. Em Julho de 2021 não havia sido pedido junto da Direcção Geral do Território qualquer pedido de retificação cadastral que vise a desanexação de parte ou totalidade da parcela 12 referida em 5. - cfr. informação junta de fls. 472 7. O prédio urbano sito na Herdade 1, inscrito na matriz predial urbana sob o artigo 653 encontra-se isento de alvará de licença de utilização em virtude de à data da sua construção não ser exigível o seu licenciamento. - cfr- doc. n.º 21 junto com a contestação de fls. 253 8. A Câmara Municipal de Cidade 1 emitiu, em 28.08.2007, Alvará de Utilização n.º 158/07, a titular a autorização de utilização do edifício sito em Herdade 1, freguesia de Local 1, descrito na Conservatória do Registo Predial de Cidade 1 com o n.º 00291/910220 e inscrito na matriz predial rústica sob o artigo n.º 23-I da respectiva freguesia, a que corresponde o alvará de construção n.º 96/94, emitido em 1994/03/16, a favor de PP, autorizando a utilização da habitação; área de cave - 42,55m2; área do r/c- 278,10m2.- Cfr. doc. n.º 20 junto com a contestação de fls. 252 9. O acesso principal ao prédio referido em 1- Herdade 1 faz-se através de um portão, que, na sua entrada, tem uma hélice com o nome “Herdade 1”. 10. O acesso da estada Nacional n.º 4 até ao portão referido pode ser efectuado através dos arruamentos que ligam aquela via a uma estrada secundária de acesso ao portão, e que ladeia a Herdade. 11. A Herdade 1 é atravessada por uma estrada de terra batida de acesso público a propriedades circundantes. 12. Encontra-se descrito na Conservatória do Registo Predial de Cidade 1, sob a ficha número 910/20101124, o prédio urbano sito na freguesia de C..., com a área de 1637m2, inscrito na matriz predial sob o artigo 764, composto de rés-do-chão e quintal; a confrontar a Norte com o prédio de QQ; sul e nascente com prédio Herdade 6; Poente com Estrada Nacional- o qual resulta da desanexação do prédio então descrito sob o n.º 433, de fls. 233V do Livro B-6 da suprimida. - Cfr. Doc. n.º 5 junto pelas Rés em 10.09.2021 ref. citius 3026372 13. Pela Ap. 2225 de 2012/02/23, mostra-se registada a aquisição, por doação, do prédio descrito em 1. a favor de “B... - Agricultura Biológica, Lda.”, tendo como sujeitos passivos DD e EE. - Cfr. doc. 1 junto no apenso B - fls. 34 e 35 e certidão de fls. 43 a 49 apenso B 14. Em data não concretamente apurada, mas que se situa no verão do ano de 2011, o autor AA visitou pela primeira vez a Herdade 1, altura em que desde logo firmou o propósito de a adquirir. 15. A visita realizada consistiu num passeio de jipe pela Herdade. 16. As Rés não se encontravam presentes aquando dessa primeira visita realizada pelo Autor. 17. Assim como, nessa altura, não foi exibido ao Autor qualquer documento relativo à propriedade e respectivos limites da Herdade 1. 18. Perante o propósito firmado, por acordo escrito de 04.10.2011, denominado “Contrato-Promessa de Compra e Venda de prédio misto, cessão de quotas e de suprimentos, e de compra e venda de activos imobilizados e existências”, do qual constam como primeiras outorgantes DD, EE, FF e GG, e como segundos outorgantes AA e CC, acordaram os signatários: (…) CONSIDERANDO QUE: 1. As PRIMEIRAS OUTORGANTES DD e EE são as únicas proprietárias e legítimas possuidoras do prédio misto denominado “Herdade 1” sito na freguesia de Local 1, concelho de Cidade 1, descrito na conservatória do registo Predial de Cidade 1 sob o número 79 da dita freguesia, e inscrito na matriz predial, na parte rústica sob o artigo 100, secção I, da freguesia de C..., e as partes urbanas sob o artigo 653 da freguesia de C..., isento de alvará de licença de utilização, e sob o artigo 44 da freguesia de Local 1, com o alvará de licença de utilização n.º 158/07, emitido pela Câmara Municipal de Cidade 1, em 28.08.2007 (Adiante abreviadamente designado por “Prédio misto”); 2. As PRIMEIRAS OUTORGANTES DD e EE são as únicas gerentes da sociedade comercial por quotas B... - AGRICULTURA BIOLÓGICA, LDA., com o número único de Matrícula/Identificação Fiscal/Identificação de Pessoa Colectiva ..., com sede em Herdade 1, freguesia de C..., concelho de Cidade 1, com o capital social integralmente realizado de €9.975,95 (adiante abreviadamente designada por “Sociedade”), repartido por cinco quotas, registadas (
24. i)uma no valor nominal de €2.493,98 a favor de DD, (
25. ii)outra no valor nominal de €2.493,99 a favor de GG, as quotas (iii) no valor nominal de €1.496,39 e (
26. iv)no valor nominal de €997,59 ambas a favor de EE, e (
27. v)a última quota, no valor nominal de €2.494,00, a favor do falecido PP; 3. As PRIMEIRAS OUTORGANTES são as únicas herdeiras do falecido PP; 4. As PRIMEIRAS OUTORGANTES DD, EE e GG são credoras da Sociedade, sendo detentoras de suprimentos na mesma no valor nominal de cerca de €700.000; 5. Os SEGUNDOS OUTORGANTES estão interessados: i. na compra do Prédio misto identificado no considerando 1) e/ou ii. (
28. a)na aquisição da totalidade das quotas da Sociedade identificada no Considerando 2) e dos respectivos suprimentos identificados no Considerando 4) ou (b), em alternativa a (a), apenas na aquisição dos respectivos activos imobilizados identificados no Anexo A) e das respectivas existências identificadas do anexo B). É livre e esclarecidamente celebrado o presente contrato-promessa de compra e venda de Prédio misto, de cessão de quotas e de suprimentos e de compra e venda de activos imobilizados e existências, nos termos das cláusulas seguintes: CLÁUSULA PRIMEIRA (Objecto do Contrato) 1. Pelo presente contrato as PRIMEIRAS OUTOTGANTES prometem vender: (
29. i)o Prédio misto, e/ou (
30. ii)(
31. a)a totalidade das quotas que detêm na Sociedade e os respectivos suprimentos ou (b), em alternativa a (a), apenas os respecvtivos activos imobilizados identificados no Anexo A) e as respectivas existências identificadas no anexo B). 2. De forma a que os SEGUNDOS OUTORGANTES melhor possam avaliar a actual situação da Sociedade, as PRIMEIRA OUTORGANTES expressamente os autorizam a realizar uma due diligence à respectiva situação legal, tributária e contabilística, da qual constará igualmente uma lista com declarações de garantias a prestar pelas PRIMEIRAS OUTORGANTES relativas à mesma, sendo os custos de tal procedimento integralmente suportados pelos SEGUNDOS OUTORGANTES. 3. Finalizando tal procedimento e em função do resultado da mencionada due diligence à Sociedade, os SEGUNDO OUTORGANTES obrigam-se, alternativamente, nos termos do n.º 4 desta clausula, a: (i)Comprar, livre de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades o Prédio Misto, pelo valor de €600.00, a Sociedade detida pelas PRIMEIRAS OUTORGANTES, pelo valor de €1,00, e os suprimentos mencionados no Considerando 4), pelo valor de €299.999; ou (
32. ii)Comprar, livre de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades o Prédio misto, pelo valor de €600,000, e os activos imobilizados e existências detidas pela Sociedade, pelo valor de €300.000, valor ao qual não acrescerá qualquer montante a título de Impostos sobre o Valor acrescentado, nos termos do artigo 3.º, n.º 4, do respectivo Código, nem Imposto de Selo, nos termos do Parecer 522, de 29.05.2007, da Direcção Geral dos Impostos; ou (iii)Comprar, livre de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, e em primeiro lugar, a Sociedade detida PRIMEIRAS OUTORGANTES, pelo valor de €1,00, e os suprimentos mencionados no Considerando 4), pelo valor de €299.999, comprometendo-se igualmente as PRIMEIRAS OUTORGANTES a vender, posteriormente, o Prédio misto a favor dessa Sociedade, actualmente responsável pela exploração e gestão do mencionado Prédio, pelo valor de €600,000. 4. As PRIMEIRAS OUTORGANTES desde já esclarecem, para clarificação de qualquer eventual dúvida, que a opção expressa dos SEGUNDOS OUTORGNATES por qualquer uma das modalidades previstas no número anterior determinará o cumprimento da obrigação de compra prevista no presente Contrato. 5. Em alternativa a qualquer uma das opções equacionadas no n.º 1 da presente cláusula, melhor desenvolvidas no n.º 3, os SEGUNDOS OUTORGANTES poderão propor às PRIMEIRAS OUTORGANTES uma outra solução que possibilite, de forma fiscalmente mais eficiente para ambas as partes, a aquisição da Sociedade, dos respectivos suprimentos, e do direito de propriedade sobre o Prédio misto, previamente contribuído a favor da referida Sociedade. Tal forma de cumprimento da obrigação de compra do presente Contrato, a ser aceite pelas PRIMEIRAS OUTORGANTES, implicará a prévia contribuição do Prédio misto a favor da Sociedade, e transformação da última em sociedade anónima e a inerente entrada de novo sócio ou sócios, ainda que de favor, por forma a atingir o mínimo legal de cinco accionistas, procedendo nesse caso os SEGUNDOS OUTORGANTES à aquisição da sociedade pelo valor de €200.000 e dos respectivos suprimentos pelo respectivo valor nominal de 700.00€. CLÁUSULA SEGUNDA (Pagamento do preço) 1. O pagamento do preço global das prometidas venda do Prédio misto, cessão de quotas e de suprimentos, e da venda de activos imobilizados e existências, consoante a opção pela qual as PRIMEIRAS OUTORGANTES optem nos termos previstos na Cláusula Primeira, será efectuado da seguinte forma: a. Com a assinatura deste Contrato, as PRIMEIRAS OUTORGANTES receberão dos SEGUNDOS OUTORGANTES, por meio de transferência bancária para a conta BANIF N.º ..., com o NIB ..., IBAN PT ... e BIC BNIFPTPL, titulada a favor de DD, a quantia de 100.000E /cem mil euros), a título de sinal e princípio de pagamento, da qual desde já se confere a respectiva quitação; b. Até ao final do mês de Dezembro do corrente ano, os SEGUNDOS OUTORGANTES entregarão às PRIMEIRAS OUTORGANTES, a título de reforço de sinal e antecipação de pagamento, a quantia de 100.000€ (cem mil euros); c. O remanescente do preço global de venda, isto é a quantia de 700.000€ (setecentos mil euros), será pago pelos SEGUNDOS OUTORGANTES no acto da escritura pública de compra e venda e/ou dos contratos definitivos a celebrar nas condições previstas na Cláusula Terceira. 2. Se, por acto das PRIMEIRAS OUTORGANTES ou da Sociedade, forem diminuídos em quantidades ou qualidade os activos imobilizados e/ou as existências por referência aos descritos nos anexos A) e B), o preço global será reduzido segundo juízos de equidade, a menos que, cumulativamente, (
33. i)os referidos activos imobilizados e existências sejam vendidos pela referida Sociedade a valores de mercado, a entidades terceiras e independentes, (
34. ii)o respectivo preço de venda reverta a favor da sociedade, e (
35. ii)os SEGUNDOS OUTORGANTES venham a adquirir a dita sociedade, assim enriquecida, nos termos da Cláusula Primeira, n.º 3. CLÁUSULA TERCEIRA (Escritura Pública ou Contratos definitivos) 1. A escritura pública de compra e venda ou os contratos definitivos serão outorgados até ao dia 31 de Março de 2012, mas nunca antes do dia 1 de Março de 2012, no Cartório Notarial de Vila 1 ou em outro local acordado e deverão ser marcados pelas PRIMEIRAS OUTORGANTES, obrigando-se estas a avisar os SEGUNDOS OUTORGANTES, com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias, do dia exacto, hora e local em que se realizarão. Os SEGUNDOS OUTORGANTES reservam-se o direito de adquirir o Prédio misto e/ou eventualmente a totalidade das quotas da Sociedade e respectivos suprimentos e/ou eventualmente apenas os respectivos imobilizados e existências, nos termos previstos na Cláusula Primeira, por meio de uma sociedade pelos mesmos detida ou controlada, directa ou indirectamente, já constituída ou a constituir. Os Outorgantes desde já acordam, nos termos e para os efeitos dos artigos 401.º, n.º 3, 767.º, 768.º e 791 do Código Civil, que a tal sociedade se substituirá aos SEGUNDOS OUTORGANTES no cumprimento da obrigação de compra às PRIMEIRAS OUTORGANTES. 2. Na medida em que não as prejudica, as PRIMEIRAS OUTORGANTES aceitam que a respectiva aquisição do direito de propriedade possa ser feita por essa sociedade, não configurando, apenas para clarificação de qualquer eventual dúvida, tal substituição incumprimento do presente Contrato. 3. As PRIMEIRAS OUTORGANTES são responsáveis pela obtenção de todos os documentos necessários à válida celebração da referida escritura pública ou contratos definitivos, devendo designadamente concretizar, em momento prévio à realização dos mesmos, declarações delas PRIMEIRAS OUTORGANTES de que não existem direitos de preferência de proprietários confinantes na eventual venda do Prédio misto ou comunicações de não exercício dos referidos direitos assinados pelos mesmos proprietários. 4. Os documentos referidos no n.º 3 deverão ser disponibilizados gratuitamente aos SEGUNDOS OUTORGANTES. As despesas da escritura pública ou dos contratos definitivos, registo predial e impostos devidos pela aquisição serão asseguradas pelos SEGUNDOS OUTORGANTES. CLÁUSULA QUARTA (Comodato) 1. O Contrato de Comodato celebrado entre os Outorgantes em momento anterior à realização do presente Contrato - nos termos do qual as PRIMEIRAS OUTORGANTES e a Sociedade se comprometeram a entregar gratuitamente aos SEGUNDOS OUTORGANTES o Prédio misto e os activos imobilizados para que estes se sirvam deles, podendo ainda fazer seus os frutos colhidos e colher os pendentes, embora suportando os custos de guarda e conservação do Prédio misto e activos imobilizados, nos termos do artigo 1135.º, alínea a), do Código Civil - manter-se-á plenamente em vigor até à realização da mencionada escritura pública ou contratos definitivos. 2. Nesta medida, os SEGUNDOS OUTORGANTES continuarão a assegurar o pagamento das despesas de manutenção do Prédio misto e de funcionamento da Sociedade, designadamente no que respeita aos salários dos Caseiros e Engenheira Agrícola, respectivas contribuições e quotizações para a Segurança Social e despesas de telefone, água e electricidade. Tais pagamentos continuarão, nos termos anteriormente acordados, e na sua totalidade, a ser efectuados provisoriamente sob a forma de empréstimos sem juros da Sociedade detida pelas PRIMEIRAS OUTORGANTES, na medida em que a mesma se mantém como entidade responsável pela exploração e gestão do prédio misto. 3. Caso os SEGUNDOS OUTORGANTES venham a adquirir a Sociedade os referidos empréstimos sem juros continuarão na sua titularidade, convertendo-se em suprimentos dos novos sócios. Caso os SEGUNDOS OUTORGANTES venham a adquirir os activos da Sociedade imobilizados e existências da Sociedade o passivo constituído pelos referidos empréstimos sem juros reverterá igualmente para a sua esfera, sendo adquirido simultaneamente com aqueles activos e existências. CLÁUSULA QUINTA (Alterações e comunicações) 1. Todas as alterações ao presente Contrato só serão válidas desde que convencionadas por escrito, com menção expressa de cada uma das cláusulas eliminadas e da redacção que passa a ter cada uma das aditadas ou modificadas, passando as mesmas a fazer dele parte integrante, com a consequente sujeição a todas as suas disposições. 2. As comunicações a realizar nos termos do presente Contrato, designadamente as previstas na Cláusula Terceira, n.º1, devem fazer-se por carta registada para os domicílios dos Advogados em Portugal das PRIMEIRAS OUTORGANTES e dos SEGUNDOS OUTORGANTES, respectivamente RR, com domicílio profissional na ..., e II, com domicílio profissional na ..., salvo notificação prévia e escrita da sua alteração. CLÁUSULA SEXTA (Regime do não cumprimento) 1. Havendo incumprimento do presente Contrato-promessa, imputável às PRIMEIRAS OUTORGANTES, estas ficarão obrigadas a devolver aos SEGUNDOS OUTORGANTES, e em dobro, todos os valores recebidos a título de sinal. 2. Se o incumprimento do presente Contrato-promessa for imputável aos SEGUNDOS OUTORGANTES, estes perderão, a favor das PRIMEIRAS OUTORGANTES, todos os valores pagos a título de sinal. 3. Considera-se incumprimento, para efeitos do presente Contrato, e designadamente, a falta injustificada de qualquer das Partes à escritura pública de compra e venda ou contratos definitivos regularmente marcados, salvo por motivo de força maior. 4. O incumprimento do presente Contrato dá ainda direito à parte não faltosa à execução específica, nos termos do artigo 830.º do Código Civil, na medida das prestações que venham a ser determinadas nos termos da Cláusula Primeira, n.º 1 e n.º 3. 5. Ambas as partes desde já esclarecem, para clarificação de qualquer eventual dúvida, que cada uma das PRMEIRAS OUTORGANTES assume, neste Contrato, apenas a obrigação ou obrigações que advêm da(
36. s)qualidade (
37. s)em que cada uma outorga e que se deixaram expressas nos Considerandos 1 a 4 CLÁUSULA SÉTIMA (Foro competente) Para a resolução de qualquer litígio emergente do presente Contrato é exclusivamente competente o Tribunal da Comarca de Cidade 1. (…) “- Cfr. Doc. 1 junto com a p.i. de fls. 18 a 32. 19. Do escrito referido em 18. não consta a assinatura da ré FF. - Cfr. Doc. 1 junto com a p.i. de fls. 18 a 32. 20. As primeira Outorgantes assinaram o escrito referido em 18 e, após, foi o mesmo remetido, sem os anexos aí mencionados, aos Autores e segundos outorgantes para que estes o assinassem. - Facto aditado resultante da discussão da causa 21. Em data não apurada, mas posterior a 04.10.2011, foram elaborados por KK, então funcionária da sociedade B..., os anexos A) e B) referidos naquele acordo. - Facto aditado resultante da discussão da causa 22. Em 04 de Outubro de 2011 os Autores transferiram a quantia de €100.000,00 (cem mil euros), para pagamento da quantia estipulada no ponto 1. alínea
38. a)da cláusula 2.ª do acordo referido em 18. - Cfr. Doc. 1 junto com a p.i. de fls. 18 a 32 23. Os Autores instalaram-se na Herdade 1 em dia não apurado do mês de Outubro de 2011, mas após a assinatura do acordo mencionado em 18. 24. Naquela data, os Autores dedicavam-se à criação de cavalos, o que era do conhecimento das Rés. 25. E, em razão dessa actividade que desenvolviam, pretendiam instalar equídeos na Herdade. 26. Com essa finalidade, após se encontrarem instalados na Herdade 1, os Autores procederam à realização de trabalhos de terraplanagem na Herdade 1. 27. Assim como iniciaram a construção de estábulos para abrigo de cavalos. 28. Procederam à realização de obras no interior da casa de habitação, designadamente: -Transformaram duas garagens numa cozinha; -Realizaram obras na casa de banho, retirando a banheira; - Foi colocada pedra mármore no chão; - Transformaram dois quartos num único. 29. A execução das obras referidas em 26, 27 e 28 eram do conhecimento pelo menos da ré DD. - cfr. e-mail junto sob a referência 2482178 de 07.11.2019 30. As obras referidas em 27 e 28 não foram precedidas da emissão das licenças respectivas.- Cfr. doc. n.º 31. Através da conta de e-mail ..., o então mandatário dos Autores remeteu a estes, em 24 de Dezembro de 2011, e-mail, sob o assunto “Herdade 1 - Planeamento Tributário”, no âmbito do qual apresentou informação sobre impostos a pagar consoante a opção a tomar na aquisição do prédio referido em 1, aí vertendo a seguinte informação: “1- Há uma solução de planeamento fiscal que pode melhorar significativamente a posição dos vendedores e melhorar marginalmente a sua perante o contrato existente. Lembro que se o imóvel for comprado diretamente aos vendedores, eles terão um provável imposto sobre o rendimento de capitais de 122.818,87 € e o AA terá um IMT de cerca de 34.800 €. 2- A solução consiste numa prestação acessória em espécie dos accionistas da B... a esta, pela qual, na prática, doariam o imóvel à referida empresa. Fui informado de que a empresa tem prejuízos fiscais de cerca de 400.000€ e acredito que haverá um prejuízo fiscal de 100.000€ este ano (a confirmar com o contabilista da empresa). Se esta doacção se realizar, teria de haver uma escritura pública (custo de cerca de 950€), um imposto sobre a transferência da propriedade de 0,8% sobre o valor tributário harmonizado do imóvel (que é à volta de de 71.000€), ou seja, 568€, um registo de propriedade actualizado (custo de cerca de 250€) e, se o imóvel for avaliado em 500.000 € para fins contabilísticos, haverá a absorção dos prejuízos fiscais existentes e uma sobretaxa municipal de até 1,5% sobre o lucro da empresa em 2012 (que assume ser a diferença entre estes 500.000€ e o prejuízo fiscal do ano em curso de 100.000€, ou seja, 400.000€; 1,5% de 400.000€ é 6.000€). Portanto, o custo total seria aproximadamente 950€+568€+250€+6.000€=7.768€, mais os honorários dos advogados. 3. É crucial que este passo se realize ainda em 2011. Devido a regras sobre os efeitos tributários sobre a mudança de propriedade nas empresas, a absorção das perdas e a mudança no controlo de uma empresa não podem ocorrer no mesmo ano. 4. Depois desse passo, passaremos à due dilligence sobre as contas da empresa. 5. Se a contabilidade estiver correta, a empresa deve ser transformada em sociedade por ações, e as ações vendidas a si. Esta transformação envolveria, possivelmente, um relatório do revisor oficial de contas (custo em torno de 1.000 €), uma atualização do registo comercial (custo em torno de € 250) e honorários dos advogados. A venda de ações (em vez das quotas existentes) poupará ao comprador a taxa de transferência da propriedade de 34.800 €. Nesse caso, o AA pagaria o valor nominal dos empréstimos dos acionistas aos vendedores (700.000 € até 2010, mais cerca de 100.000 € em 2011, num total de 800.000 €) e 100.000 € pelas ações. O ganho de capital dos vendedores seria de apenas 90.000€ e sua tributação sobre ganho de capital deveria ser 50% do ganho, com uma taxa de imposto autónoma de 25%. Por outras palavras, pagariam um imposto efetivo de 12,5% sobre 90.000 €, ou seja, 11.250 €. Pode haver algumas maneiras de minimizar isto ainda mais ou até mesmo considerar o ganho de capital como não tributável, mas a questão é complexa demais para ser explicada agora. 6. Parece justo que o custo da transformação da empresa seja suportado pelo vendedor, dado que o AA ofereceria esse planeamento tributário gratuitamente e eles poupariam dessa forma aproximadamente 110.000€ no processo de venda. 7. Se não houver uma contabilidade adequada, a empresa não será transformada e permanecerá como uma empresa limitada e o AA compraria os ativos e o imóvel da empresa. Neste momento, tenho alguma dificuldade em avaliar as consequências fiscais exatas, mas acho que podemos supor que a soma do imposto sobre as empresas e da sobretaxa municipal seria de 26,5% sobre 100.000 € (a diferença entre os imóveis, avaliada em 500.000 € para fins contabilísticos conforme exposto acima, e 600.000 €, o seu valor de venda), ou seja, 26.500 €. Na liquidação subsequente da sociedade e na distribuição dos rendimentos aos acionistas, estimo que possa haver mais 25% sobre os 73.500 € restantes, ou seja, 18.375 €. Por outras palavras, os vendedores ainda poupariam aproximadamente 85.000 € neste cenário, embora o AA ainda incorresse no importo sobre a transferência de propriedade de 34.800 €. Os próximos passos são: A - Entre em contacto com os vendedores urgentemente e obtenha a sua opinião sobre esta questão. Lembro que é crucial que, caso eles queiram seguir este caminho, a escritura pública de transferência de imóveis para B... seja efetuada até à próxima sexta-feira, 30 de dezembro. B - As procurações existentes não abrangem estes atos. A DD e a EE teriam que conceder uma procuração ao Dr. RR (ou a ele e a mim, se assim o desejarem; eu sentir-me-ia mais seguro se de alguma forma estivesse envolvido), a ser redigida por nós e pelo Dr. RR, a ser realizada no consulado português mais próximo, enviada por fax ao notário português antes da venda e a ser entregue pela DHL também com urgência. Possivelmente, o notário também pediria uma ata assinada pela DD e pela EE, na qualidade de administradoras-acionistas da sociedade - eventualmente também com a GG (tanto na qualidade de acionista como de cabeça-de-casal de PP) - em que aceitem a doação. E eles teriam que transferir antecipadamente 950 € + 568 € + 250 € para cobrir os custos acima mencionados, além de algum montante para os honorários dos advogados. C - Outra alternativa seria a Eng.ª KK e eu atuarmos como procuradores na escritura pública sem uma procuração (ela a representar os doadores e eu a representar a empresa aceitante) até 30 de dezembro, sendo isto posteriormente ratificado pela DD e pela EE - e eventualmente pela GG - no consulado português mais próximo. E teriam de transferir antecipadamente 950 + 568 + 250 € para cobrir os custos acima mencionados, mais algum valor para os honorários de advogados e da Eng.ª KK. Tenha em conta que o Dr. RR não está disposto a isto e disse-me que provavelmente não aceitaria agir dessa maneira (foi por isso que propus a Eng.ª KK e eu). Envie-me o seu feedback urgente, pois prometi ao Dr. RR fornecer-lho, bem como uma versão resumida deste e-mail esta manhã.” - Cfr. doc. n.º 1 junto em 30.09.2019 de fls. 436 e 436- verso 32. Em 26 de Dezembro de 2011, o autor AA remeteu, através de e-mail, à ré DD a informação que lhe havia sido transmitida e constante no ponto 31, aí referindo que: “Se estiver pronto para prosseguir neste sentido, irei obviamente comprometer-me a comprar a empresa, que passará a deter a propriedade, sujeita apenas à preparação das contas de acordo com a lei. Parece-me que esta é uma situação benéfica para ambos, em que você pouparia a maior parte do imposto, que de outra forma teria de pagar, e em que teria a certeza imediata acerca de qual das opções eu escolhia, como desejava. Da minha parte, estaria a poupar no IMT. Aguardo a sua resposta.” - Cfr. doc. 1 junto pela Rés em 30.09.2019 de fls. 435- verso 33. Em face da informação que havia sido transmitida nos e-mails de 24 e 26 de Dezembro de 2011, foi realizada, em 30 de Dezembro de 2011, escritura pública, com a designação de “realização de prestação acessória”, lavrada no Cartório Notarial em Vila 1, da notária SS, tendo as rés DD, EE e a sociedade B... sido representadas no acto por RR na qualidade de gestor de negócios, onde aquelas transmitiram à ré Sociedade B..., que aceitou, o imóvel referido em 1. - Cfr. doc. n.º 4 junto com a contestação de fls. 183 a 189 34. Em 30 de Dezembro de 2011, os Autores transferiram para a conta bancária titulada por DD a quantia de €100.000,00 (cem mil euros), para pagamento da quantia estipulada no ponto 2.1. da cláusula 3.ª do acordo referido em 4. - Cfr. doc. 2 junto com a petição inicial de fls. 33 e 265 35. Em data não apurada, mas pelos menos no verão de 2012, ao autor AA começaram-lhe a surgir dúvidas acerca da localização da parcela 12 da Herdade 1 36. Perante isso, procedeu à consulta pelo menos do respectivo mapa cadastral. 37. Os Autores solicitaram à “MOORE STEPHENS & Associados, SROC, S.A.” a realização da due diligencie prevista na cláusula 1, n.º 2 do acordo referido em 18. 38. Cujo relatório final data de 14 de Setembro de 2012 e foi remetido ao autor AA Cfr. doc. 11 junto com a p.i. de fls. 48 a 93 39. Para a realização do ferido relatório foram disponibilizados pelo então contabilista da sociedade B... alguns elementos contabilísticos. 40. O relatório resultante da realização da due diligencie não foi, naquela data, dado a conhecer às Rés. 41. Em 07 de Março de 2012, através da conta de e-mail ..., foi remetida, para a conta de e-mail ... e ..., com o conhecimento de ..., sob o título Avaliação Herdades dos Terrins, a seguinte informação: Boa tarde Dr. II e Eng. HH, Em seguida respostas ao Eng. HH: a. a carta que lhe foi enviada está correcta, não faça caso dos traços. Em anexo nova carta. b. em anexo carta de localização tipo: condicionantes que se encontra em anexo onde pode verificar REN e RAN. c. carta da câmara em anexo. Com os melhores cumprimentos. KK. - Cfr. junto com o requerimento de 11.10.2021 42. Em 10 de Outubro de 2012, o então mandatário das Rés remeteu ao então mandatário dos Autores e-mail com o seguinte teor: “Caro colega Aguardo as s/notícias relativamente à concretização do negócio objecto do contrato promessa. Com os melhores cumprimentos Colega atento RR” - Doc. n.º 5 junto com a contestação de fls. 190. 43. Em resposta datada de 17.10.2012, pela mesma via, o então mandatário dos Autores transmitiu ao então mandatário das Rés que “a posição do meu cliente é a seguinte: em princípio, ele pretende adquirir a sociedade, e não os activos desta. Todavia, ele pretende adquirir a sociedade livre de ónus, encargos ou responsabilidades, como contratualmente previsto. E há várias questões que constituem ónus, encargos ou responsabilidades (ocupação de terreno, risco de demolição de construções não licenciadas, contingências diversas identificadas na auditoria). 44. Naquele mesmo e-mail, o então mandatário dos Autores transmitiu ainda ao então mandatário das Rés que, em face das contingências verificadas, iriam solicitar um desconto no preço, o qual dependeria das respostas às questões que se colocam a respeito da auditoria e seria entre ambos / nossos clientes negociado. 45. Mais fez saber que o custo da transformação da ré “B...” em sociedade anónima seria a suportar pelas promitentes-vendedoras, cujo custo estimava em aproximadamente €4.000,00+ IVA, mas que seria prematuro proceder a essa transformação sem antes procederem à correcção no balanço proposto pelos auditores, elaborando-se um balanço especial para o efeito, e sem que acordassem no desconto de preço. - Cfr. doc. n.º 6 junto com a contestação de fls. 191 e 192 46. Em 22 de Outubro de 2012, o então mandatário das Rés, respondeu pela mesma via àquele e-mail, dando nota do estabelecido no acordo referido em 18 na cláusula primeira, n.º 3 e 5, referindo ainda que, “não obstante não ter sido expressamente comunicada a proposta de solução prevista no n.º5 da Cláusula Primeira, as m/clientes aceitaram proceder à prévia contribuição do prédio a favor da sociedade, tal como solicitado e em conformidade com o previsto no n.º 5 da Cláusula Primeira, tendo em atenção a necessidade, que me comunicou, de a escritura se realizar antes do fim do ano de 2011.”. 47. Fazendo ainda saber que “As minhas clientes aceitam, portanto, a proposta a que se refere o n.º 5 da Cláusula Primeira, não obstante a falta da expressa comunicação formal de tal proposta. Não aceitaram nem podiam aceitar e não podiam ter aceite qualquer outra proposta de modalidade de cumprimento que não estivesse contemplada no contrato ou fosse objecto de posterior alteração formal. A minhas clientes não aceitam, e não aceitaram antes, pagar as custas da transformação da sociedade em sociedade anónima, sendo certo que que tal encargo compete aos seus clientes nos termos do n.º 4.º da Cláusula Terceira. Diz o colega que a transformação da sociedade, segundo conversas anteriores, ficaria a seu cargo. Assim é que não se entenderia que ficasse a seu cargo, sendo as minhas clientes a suportar os custos. 48. Conclui aquela missiva dando nota que “Fico a aguardar que o Exmo. Colega me comunique se os seus clientes pretendem ou não concluir o negócio pela via da transformação da sociedade” e “Relativamente à questão da eventual ocupação da parcela 12 da Herdade 1, espero ter, na próxima 4.ª feira, toda a informação necessária, que prontamente lhe disponibilizarei e, em função dela, submeter à apreciação das minhas clientes se for caso disso, eventual proposta de redução do preço.” - Cfr. doc. n.º 7 junto com a contestação de fls. 193 e 194. 49. Em 30 de Outubro de 2012, em face das questões levantadas relativas à localização da parcela 12, através de e-mail, o então mandatário das Rés remeteu aos então mandatário dos Autores, cópia não certificada da Conservatória do Registo Predial, relativa ao prédio urbano referido em 12, que confronta com a EN 4, referindo ainda naquela comunicação que aquele prédio havia sido adquirido, por compra, no ano de 1976, data anterior à aquisição pelo Sr. PP da Herdade 1. E que as construções a que se refere o Dr. AA se situam dentro do referido prédio. - Cfr. doc. n.º 8 junto com contestação de fls. 195 a 200. 50. No decorrer do mês de Novembro de 2012, os então mandatários das Autoras e Réus trocaram diversos e-mails relacionados com o relatório da auditoria, designadamente com deliberações da ré “B...”; divergência entre a lista de veículos obtida no Portal das Finanças e a constante do mapa de depreciações e de amortizações; avaliação de animais, vinhos, construções; seguros e recolha de resíduos. - Cfr. doc. n.ºs 9, 10, e 11 juntos com a contestação de fls. 205 a 2010 51. Em 16 de Dezembro de 2012, a ré DD, através do endereço de e-mail ..., dirigido ao autor AA, comunicou a este que, após visita realizada à Herdade de Terrins e depois de conversar com todas as sócias da “B...”, concluíram que teria que ser definido um prazo limite para finalizar o negócio, e que iria dar instruções aos advogados para fixar uma data para assinatura do contrato final no prazo de dois meses, tempo que consideravam suficiente para que o Autor chegasse a uma conclusão sobre o que pretendia realmente referente às opções contratuais: se a compra da empresa ou a compra do imóvel e seus activos pelo preço acordado, e se persistisse em atrasar o processo ainda mais, bem como continuar a fazer alterações no imóvel sem consentimento, tomariam medidas legais para por fim a essa situação. - Cfr. doc. n.º 12 de fls. 211 a 214 52. Através de missiva postal registada com A/R, datada de 11 de Janeiro de 2013, dirigida aos Autores, o então mandatário das Rés comunicou aos Autores que deveriam por escrito exercer o direito de opção previsto na Cláusula Terceira do Contrato- Promessa de Compra e Venda assinado entre as partes, para que pudessem desse modo iniciar-se as diligências necessárias à conclusão do negócio prometido, fixando-lhe o prazo de 10 dias contados da receção da carta para o efeito, e que, o não exercício do direito de opção dentro do prazo fixado significaria o incumprimento contratual definitivo do contrato- promessa de compra e venda, com as inerentes consequências legais, nomeadamente a perda de sinal pago e a cessação do contrato de comodato, bem como a entrega do imóvel em questão. - Cfr. doc. n.º 13 junto com a contestação de fls. 215 53. Em resposta, através de missiva postal datada de 28 de Janeiro de 2013, os Autores comunicaram através do então mandatário, que “optam agora pela aquisição da sociedade, livre de ónus e encargos ou responsabilidades, o que supõe, nos termos da Cláusula 1.º, n.º 5, do mencionado contrato, a prévia transformação da B... Lda. em sociedade anónima.” e que os custos associados a essa transformação, de acordo com o contrato celebrado, seriam da responsabilidade das Rés, e que teriam que aguardar o fecho de contas a 31 de Dezembro de 2012 e acordar numa metodologia para lidar com este aumento de capital e transformação. - cfr. doc. doc. n.3 junto com a p.i. de fls. 97 a 100 54. Na referida missiva postal, no seu ponto 3, intitulado de “parcela 12/100”, mencionaram que não consideravam a questão devidamente esclarecida, e que aguardavam melhores esclarecimentos ou teremos que acordar numa metodologia que faça intervir terceiros independentes, nomeadamente a Câmara Municipal ou os Serviços de Cadastro, para esclarecer em definitivo esta questão. Até porque, eventualmente, estão a ser indevidamente pagos impostos, maxime Imposto Municipal sobre Imóveis, pela B..., Lda., sob a parcela 12/100. Os meus clientes, que criam cavalos de elevado gabarito, pretendiam aproveitar a parcela 12/100 para criar uma nova entrada, mais digna e atraente, para a propriedade e, tendo presente que esta parcela é urbanizável (cfr. documento n.º 4) construir uma loja para a venda do vinho da mesma. Nestes termos, caso a parcela 12/100 não pertença às suas constituintes ou esteja sujeita a algum ónus, tal representará uma diminuição do valor do negócio mais do que proporcional à área considerada. - cfr. doc. doc. n.3 junto com a p.i. de fls. 97 a 100 55. Em resposta, por missiva postal datada de 18 de Fevereiro de 2018, remetida pelo então mandatário das Rés aos Autores, as primeiras comunicaram aos segundos que: 1. Relativamente à opção tomada por Vossas Exas. de procederem à aquisição da sociedade B..., Lda., e tendo em vista a sua prévia transformação em sociedade anónima, alertamos Vossas Exas. para a necessidade de assegurarem a vossas expensas os custos associados a esta operação, nomeadamente a realização do aumento de capital social legalmente exigido para este efeito. 2. Relativamente à questão colocada sobre os limites físicos da propriedade (Parcela 12), entendemos que a mesma não constituiu motivo válido para o adiamento ou a modificação dos termos e demais condições do contrato promessa assinado entre as partes, uma vez aquilo que foi prometido vender é aquilo que realmente existe e sempre existiu desde que a propriedade foi adquirida em 1989 pelo falecido Pai das nossas clientes, sendo igualmente aquilo que consta das certidões do registo predial e cadernetas prediais referentes ao imóvel. Pelo que ficam Vossas Exas. interpeladas para tomarem as providências necessárias à formalização da transformação societária, e consequentemente conclusão do negócio prometido, até ao final do presente mês de Fevereiro de 2013. Por fim, cumpre-nos comunicar a Vossas Exas. que as nossas Clientes pretendem visitar a propriedade no próximo dia 27 de Fevereiro de 2013, pelas 10h30. Nesse sentido, deverão V. Exas. estar presentes ou fazerem-se representar por terceira pessoa com poderes para o efeito, tendo em vista a facilitação do acesso das nossas Clientes à propriedade e a prestação de todos os esclarecimentos que se mostrem eventualmente necessários no decurso da visita. - Cfr. doc. n.º 4 junto com a p.i. de fls. 34 e 35 56. A missiva postal referida em 55 teve resposta, pela mesma via, datada de 12 de Março de 2013, no âmbito da qual os Autores, através do seu então mandatário, transmitiu ao então mandatário das Rés que entediam, segundo a cláusula Terceira, n.º 4 do Contrato - Promessa, que as despesas relativas à transformação da sociedade B... em sociedade anónima, e as resultantes do aumento de capital necessário para realizar capital social de €50.000, ficavam a cargo das Rés, e que as providências necessárias à formalização da transformação societária só as Rés, enquanto sócias gerentes da B..., o poderiam fazer.- Cfr. doc. n.º 5 junto com a p.i. de fls. 101 a 104 57. Transmitiram ainda os Autores naquela missiva postal que não tinham obtido resposta satisfatória às dúvidas levantadas na carta de 28 de Janeiro de 2013, e que, em face das diligências encetadas, entediam que deveriam acordar numa metodologia para fazer intervir terceiros independentes, nomeadamente a Câmara Municipal e/ou os Serviços de Cadastro, para esclarecer em definitivo esta questão de facto, para o que gostaríamos de ter a vossa colaboração. E que “na pespectiva dos meus clientes a prestação objecto do Contrato-Promessa obriga as suas Constituintes à entrega, livre de ónus ou encargos, da referida parcela 12/100, na esfera da B..., e enquanto objecto mediato da aquisição da dita sociedade. Se esta prestação não for efectuada, por impossibilidade material, existe incumprimento contratual da parte das suas clientes que não conseguem, em parte, entregar aquilo que prometeram vender. Caso se confirme que a parcela 12/100 não está na posse das suas Constituintes, como parece ser o caso, os meus Clientes pretendem: (
39. i)uma redução de preço pelos 3.000 m2 em falta; (
40. ii)que a colocação dos marcos seja corrigida por técnico competente; e (iii) eu a posse de terceiros seja averbada junto da Autoridade Tributária e Aduaneira e do Município, de modo a evitar para os meus Clientes futuras responsabilidades fiscais ou por construções não licenciadas. Contamos remeter um documento sobre as questões pendentes do relatório de due diligence ainda esta semana. - Cfr. doc. n.º 5 junto com a p.i. 101 a 104 58. Em 05 de Abril de 2013, por carta registada com A/R, as Rés, através do seu então mandatário, comunicaram aos Autores que, por essa via procediam à “resolução do contrato promessa de compra e venda e do contrato de comodato celebrados em 04.10.2011, por motivo de incumprimento imputável a V. Exas. Como consequência da cessação dos contratos em apreço, e para além da perda do sinal já pago a favor das minhas Constituintes, deverão V. Exas. desocupar de imediato o prédio objecto de ambos os contratos, procedendo à respectiva restituição, livre e devoluto de pessoas, e no mesmo estado em que este se encontrava à data da celebração dos referidos contratos, bem como proceder à entrega dos bens móveis nele existentes, sob pena de indemnização nos termos gerais. Aproveito ainda para alertar V.Exas. que se deverão abster de praticar quaisquer actos ou contratos em nome e por conta das minhas constituintes, sob pena de serem responsabilizados civil e criminalmente. Aguardo assim a indicação de datas para entrega do imóvel e dos restantes bens móveis pertença das minhas Constituintes, o que deverá acontecer dentro do prazo de dez dias a contar da recepção da respectiva missiva. - Cfr. doc. n.º 7 junto com a p.i. de fls. 36 59. A ré DD, em 22 de Abril de 2013, através da conta de e-mail iti076392mweb.com.na, remetido para a conta de e-mail ..., dirigido ao autor AA, transmitiu-lhe que remetia, em anexo, a carta que lhe havia sido endereçada pelo representante legal das Rés no dia 05 de Abril de 2013, afirmando que aquela missiva postal “afirma claramente a CESSAÇÃO DO CONTRATO PROMESSA de COMPRA E VENDA, bem como do CONTRATO DE COMODATO, de 04 de Outubro de 2011, devido ao incumprimento que lhe é imputável.” 60. Nessa missiva postal a ré DD descreve uma série de acontecimentos relacionados com as obras realizadas; com a alocação do trabalhador ao tratamento de cavalos; ao uso da conta da Sociedade B...; ao pagamento das contas; à reputação da sociedade ao facto de ter sediado empresas na Herdade; concluindo que “são razões para duvidar seriamente da sua boa fé e perdemos toda a confiança na sua credibilidade” - Cfr. doc. n.º 14 junto com a contestação de fls. 217 a 220 61. Em 03 de Julho de 2013, por meio de carta registada com A/R e via fax, os Autores transmitiram o seguinte ao então mandatário das Rés “Vimos por este meio, interpelar os seus Clientes para agendar a escritura pública para a venda da sociedade B... Agricultura Biológica, Lda. Dado que os seus Clientes estão, de acordo com a Cláusula Terceira do Contrato- promessa, atrasados no agendamento da transformação da B... Agricultura Biológica, Lda. numa sociedade anónima e da escritura de compra e venda das suas acções, vimos por este meio notificá-lo para marcar uma data, a partir de 22 de Julho, para as partes se deslocarem ao Cartório de Vila 1 e efectivar a cessão de quotas e a cessão dos suprimentos dos sócios da B..., dos seus Clientes para os meus Clientes, pelo preço remanescente de €700.000 (setecentos mil euros). Por outras palavras, assumindo que os seus Clientes estão em condições de celebrar o contrato de compra e venda, como acordado, os meus Clientes renunciam ao seu direito de ter a B... Agricultura Biológica, Lda., transformada numa sociedade anónima e renunciam igualmente aos seus direitos a indemnização com fundamento na totalidade das suas pretensões, em atenção a uma rápida e amigável resolução do assunto. Por favor, certifique-se de que os seus clientes têm prova documental inequívoca de que B... Agricultura Biológica, Lda. é a legítima proprietária e possuidora tudo no que está descrito no Contrato-promessa entre as partes. Esperamos pelo favor da sua resposta. - Cfr. doc. n.º 8 junto com a p.i. de fls. 266 a 270 62. Em 10 de Julho de 2013 as Rés responderam, por meio de missiva postal com A/R, referindo que “ambos os contratos celebrados com o vosso Cliente foram resolvidos pelas minhas clientes no passado mês de Abril de 2013”, concluindo a missiva postal com o seguinte “Resta-nos, assim, reafirmar a falta de confiança e interesse das nossas Clientes em reatar qualquer negociação com o seu cliente, e a legitimidade dos motivos que as levaram a resolver os referidos contratos e a assumir esta posição no presente.”- Cfr. doc. n.º9 junto com a p.i. de fls. 39 63. Pela Ap. 8/20120116 mostra-se registada a constituição da sociedade comercial por quotas, com a firma “Royal Blue Equi, Lda.”, com o número de matrícula ..., cujo objecto social é, entre outros, a criação de cavalos, com sede na Herdade 1, sendo o autor AA titular de uma quota de €1,00, e a autora CC a gerente. - Cfr. doc. n.º 16 junto com a contestação de fls. 228 e 229 64. A sociedade referida em 63 veio a ser declarada insolvente por sentença proferida em 07 de Dezembro de 2012. - Cfr. doc. n.º 16 junto com a contestação de fls. 228 e 229 65. Pela Ap. 309/20121116 mostra-se registada a constituição da sociedade comercial de representação permanente, com a firma “Saddlecloth Services Limited - Sucursal em Portugal”, com o número de matrícula ..., cujo objecto social é a criação de cavalos e para concurso equinos, com sede na Herdade 1, sendo a autora CC a sua representante. - Cfr. doc. n.º 18 junto com a contestação de fls. 248 e 249 66. Pela Ap. 311/20121116 mostra registada a constituição da sociedade comercial de representação permanente, com a firma “S. Stables Limited - Sucursal em Portugal” com o número de matrícula ..., cujo objecto social é a instalação de embarque de equinos e serviços relacionados, com sede na Herdade 1, sendo a autora CC a sua representante. - Cfr. doc. n.º 19 junto com a contestação de fls. 250 e 251 67. O autor AA, em 07.07.2013, fez publicitar em site da especialidade a venda da Herdade 1, pelo preço de €1.600.000,00. - Cfr. doc. n.º 24 junto com a contestação - fls. 271 a 277. APENSO B 68. A sociedade B... tem por objecto social registado a exploração agrícola, a transformação e comercialização de derivados de produtos naturais, e a produção de vinhos e azeite, tendo a sua sede social desde a data da sua constituição na Herdade 1. - Cfr. certidão comercial junta sob o doc. n.º 6 de fls. 50 a 55 do apeno B a. Desde a sua constituição que a sociedade B... desenvolvia a sua actividade comercial na Herdade 1, local onde se encontrava o respectivo escritório, onde guardava os respectivos utensílios, alfais agrícolas, equipamentos e veículos afectos à sua actividade comercial. b. Era na referida Herdade que a Sociedade B... cultivava vinha com vista a produção de vinho. c. A produção de vinho era realizada na Herdade 6, para onde as uvas eram transportadas para o efeito, suportando a sociedade B... os custos de transformação da uva em vinho. d. Assim como produziam chás, cremes e batons. e. Igualmente ali eram criados animais, designadamente avestruzes, búfalos, antílopes, gazelas e cavalos. f. A Herdade também tinha uma área de olival, de produção biológica. 69. Por acordo escrito de 04.10.2011, denominado “Contrato de Comodato”, do qual constam como primeiras outorgantes DD e EE, e como segundos outorgantes AA e CC, por referência ao prédio referido em 1, acordaram os signatários: (…) As PRIMEIRAS OUTORGANTES são as únicas proprietárias e legitimas possuidoras do prédio misto denominado “Herdade 1” sito na freguesia de Local 1, concelho de Cidade 1, descrito na conservatória do registo Predial de Cidade 1 sob o número 79 da dita freguesia, e inscrito na matriz predial, na parte rústica sob o artigo 100, secção I, da freguesia de C..., e as partes urbanas sob o artigo 653 da freguesia de C..., isento de alvará de licença de utilização, e sob o artigo 44 da freguesia de Local 1, com o alvará de licença de utilização n.º 158/07, emitido pela Câmara Municipal de Cidade 1, em 28.08.2007 (Adiante abreviadamente designado por “Prédio misto”); É livre e esclarecidamente celebrado o presente Contrato de Comodato, nos termos das cláusulas seguintes: (…) CLÁUSLUA PRIMEIRA (Objecto do contrato) 1. As PRIMEIRAS OUTORGANTES comprometem-se a entregar gratuitamente aos SEGUNDOS OUTORGANTES o prédio misto para que estes se sirvam dele até ao mês de Março de 2012, podendo ainda fazer seus os frutos colhidos e colher os pendentes, embora suportando os custos de guarda e conservação do Prédio misto, nos termos do artigo 1135.º, alínea a), do Código Civil. 2. Nesta medida, os SEGUNDOS OUTORGANTES assegurarão o pagamento das despesas de manutenção do Prédio misto, designadamente no que respeita a salários dos Caseiros e Engenheira Agrícola e despesas de telefone, água e electricidade. CLÁUSLUA SEGUNDA (Alterações) Todas as alterações ao presente Contrato só serão válidas desde que convencionadas por escrito, com menção expressa de cada uma das cláusulas eliminadas e da redação que passa a ter cada uma das aditadas ou modificadas, passando as mesmas a fazer dele parte integrante, com a consequente sujeição a todas as suas disposições. (…) - Cfr. doc. de fls. 88 a 92 70. Na Herdade 1, quando os Réus aí passaram a residir, foi elaborado mapa de bens por reporte aos veículos, máquinas e alfaias agrícolas que constavam do mapa de existências na contabilidade, nos seguintes termos: - Tractor Case, com a matrícula JJ-..-..; -Tractor Internacional, com a matrícula .BA-...; - Tractor Belarus, com a matrícula EV-..-..; -Tractor David Brown BI-..-..; - Tractor David Brown, com a matrícula CN-..-..; -Tractor New Holland, com a matrícula ..-..-UG; -Motobomba; Bomba Eléctrica C/Montagem; 2 motoserras; Bomba HP e Acessórios; Motoserra Sthill 020T; HT Sthill C/Corrente; Rocador 200 C/Disco e C/Motor; Electrobomba Injectora Adubos; Electrobomba; Moinho Triturador Cimac; Máquina Audion Magneta 421; Bomba 4”; Bomba 2”; Motobomba de 1 ½; 1500M Tubo Metal; Moinho Martelo Drotsky; Broca Herculano; Rodo Galucho; Grade de Discos “Safim”; Grade 18 Discos “Fialho”; Escarificadores; Charrua Reversível 2 Ferros; Reboque Fialho E-87-81; Gadanheira; Bebedouros; Ripados; Betoneira; Pulverizador; Bebedouro; Máquina Triturar Rações; Máquina Sedroid ULV; Subsulador de Dentes; Subsulador de Dentes; Corta-mato Galucho Mod. CM-18M; Morjador; Charrua Interpeças; Despanpaneira e Acessórios; Cultivador Vinhateiro Mod. CMT; Balão em Inox de 300LTS C/ACE; Porta Paletes GS 2 Toneladas; Esquentador e Acessórios; Aparelho Aplicação Roundup; Câmara Frigorífica P/Vinhos; Equipamento de Rega; Barrica 225L Neuve Bordeaux; Espalhador Adubo Fialho; Contentores; Sistema Rega Gota a Gota; Electrobomba; Grupo Electrobomba 30CV; Furo; Meia Pipa 225L Carvalho Ameri; Estradas; Instalações Eléctricas; Instalação Eléctrica Rega; PPCA ELMEG DAVOS 44.NET; Ar Condicionado Samsung SH12A; Compressor DANFSS SC15D e ACE; Compressor ACCS26TN R22; Compressor/Evaporador; Monitor TFT Viewsonic Q201WB; Pent ium 400A; Con. GSM Scout (Sistema Alarme Caixa em INOX P/Transporte UV; KIT Millenium Business-Alarme; Espanta Pássaros Guardian-2R; Espanta Pássaros Guardian 2R; Câmara Frigorífica; Câmara Sony e Cartão Memória 256M; -Viatura Ligeira Mercador ias NE-..-..; -Viatura Ligeira Mercador ias PA-..-..; -Mercedes Mercador ias ..-..-DO; - Estantes; Mobiliário; Armário; Mesa Rústica; H.M. Cosmetic. - Vinho Tinto: 2004 (barrica); 9696 unidades; 2005; 6108 unidades; 2006; 20.000 unidades. - Vinho Branco: 2004; 1.092 unidades; 2005; 1.295 unidades; e 2006; 1.470 unidades. - Avestruzes em número não apurado e 19 búfalos. - cfr. doc. de fls. 93 a 95 apenso B a. No ano de 2011, a actividade da Sociedade B... estava limitada à exploração vinícola para venda de uvas a terceiros. b. Quando os Réus passaram a viver na Herdade 1, dos animais selvagens só já existiam avestruzes e búfalos. c. Em 2011, o olival implantado na Herdade 1 ainda não tinha entrado em modo de produção. 71. Para a realização das obras referidas no ponto 26 e 27, foi necessário proceder a abate de sobreiros, cujo pedido para o efeito dirigido à Autoridade Florestal Nacional foi assinado por DD em 13 de Outubro de 2011. - Cfr. doc. 1 junto com a contestação de fls. 182 apenso B a. DD era sabedora e autorizou os Réus a realizarem trabalhos de terraplanagens e da construção de boxes para os cavalos na Herdade 1. b. Assim como lhe foi comunicada a realização das obras de transformação do no interior da habitação. c. DD desconhecia que a execução das obras referidas em a., tinha originado a destruição de jardins e arranjos exteriores, ficando surpreendida pela proximidade das construções à habitação principal. d. Com a realização de obras, os Réus procederam, sem autorização, à retirada de pelo menos 4 painéis solares, cujo valor de aquisição de novos painéis comporta o custo de €3.500,00 [três mil e quinhentos euros]. 72. AA e CC durante o período em que tiveram residência na Herdade 1 não procederam ao cultivo da vinha ali implantada, como seja à colheita das uvas, a sua poda, fertilização e desinfestação, nem à sua exploração ou apanha das uvas. 73. Assim como não cultivaram as oliveiras plantadas na Herdade, designadamente, não procederam à colheita da azeitona, não realizaram a poda, a sua fertilização, e desinfestação, nem à sua exploração ou apanha da azeitona. 74. Também não procederam à limpeza, à desmatação, à execução de aceiros nas extremas e bermas da propriedade. 75. A falta de poda da vinha leva a diminuição da produção de uva nas colheitas seguintes. - Cfr. doc. n.º 12 de fls. 96 junto com a p.i. apenso B 76. O olival existente na Herdade 1, implantado há cerca de 11 anos, apresenta uma extensão de 19,75 ha no Parcelário. - Cfr. relatório pericial de fls. 459 a 468 77. Até 2011 o olival era tradicional e de cultivo biológico. a. Em Julho de 2013, o olival sito na Herdade 1, numa extensão de 20 hectares, apresentava-se em mau estado vegetativo, com fraca rebentação, sem vitalidade, sem azeitona, com carências nutricionais, cuja recuperação comportaria trabalhos num valor aproximado de €1.400,00 por hectar, no montante total de €28.000,00 [vinte e oito mil euros] 78. Em Julho de 2020, uma das parcelas do olival, com a área de 7,03ha, apresentava-se, com troncos e pernadas destruídas e em mau estado vegetativo, não apresentado qualquer viabilidade económica. - Cfr. relatório pericial de fls. 459 a 468 79. Naquela mesma data, o restante olival apresenta-se com folhas amarelas devido à falta de nutrição mineral e do ataque de pragas e doenças, e infestado de herbácea. - Cfr. relatório pericial de fls. 459 a 468 dos autos principais 80. O olival referido em 76, caso sejam adoptados as práticas culturais adequadas, tem recuperação e viabilidade económica. - Cfr. relatório pericial de fls. 459 a 468 dos autos principais 81. A produção de azeitona do referido olival é irregular. - Cfr. relatório pericial de fls. 459 a 468 dos autos principais 82. O olival atinge a plena produção no sétimo ano de vida útil, obtendo o rendimento médio de €4.050,35 por ha. - Cfr. relatório pericial de fls. 459 a 468 dos autos principais 83. A remoção de oliveiras degradadas, a instalação de sistema de rega gota-a-gota e a plantação de novo olival na Herdade 1, apresenta um custo de €93.698,32. - Cfr. relatório pericial de fls. 459 a 468 dos autos principais 84. A área da vinha implantada na Herdade 1 cadastrada no IVV (Instituto da Vinha e do Vinho), por referência ao ano de 2002, apresentava a área de 12,3555 ha, compasso de 2.5x1 com 3.656 ha de uva branca e os restantes 8,6995 ha de tinta.- Cfr. relatório pericial de fls. 444 a 449 dos autos principais a. Em Julho de 2013, o custo médio por hectar para manutenção da vinha branca da Herdade 1, consistente em monda, adubação, poda, subir/descer arames, mobilização de solos, fertilização, correspondia a €2.494,70, num total de 2,5 hectares, com um custo total de €6.236,75 [seis mil duzentos e trinta e seis euros e setenta e cinco cêntimos]; b. Em Julho de 2013, o custo médio por hectar para manutenção da vinha tinta da Herdade 1, consistente em monda, adubação, poda, subir/descer arames, mobilização de solos, fertilização, correspondia a €2.375,00, num total de 10 hectares comportava o custo total de €23.750,00 [vinte e três mil setecentos e cinquenta]. 85. Até ao ano de 2007, a produção de uvas pela Sociedade B... na Herdade 1 era transportada para a Herdade 6 para aí ser produzido o vinho para posterior comercialização. a. Após o ano de 2007, a Sociedade B... deixou de produzir vinho. b. Passando, desde aquele ano, a vender as uvas a terceiros nem quantidades e valores não apurados. 86. Em Março de 2020, a referida vinha apresentava-se com cepas partidas, postes intermédios arrancados e a maioria do arame partido. 87. A parte correspondente à uva branca encontrava-se morta. Cfr. relatório pericial de fls. 444 a 449 dos autos principais 88. E as videiras da uva tinta apresentavam alguma rebentação, mas com pouca actividade vegetativa. Cfr. relatório pericial de fls. 444 a 449 dos autos principais 89. Os custos de arranque da vinha velha e instalação de uma nova ascendem a €13. 803,55 por ha. Cfr. relatório pericial de fls. 444 a 449 dos autos principais 90. AA e CC procederam à colocação de cercas junto à casa de habitação existente na Herdade 1 aí instalando cães e gatos em número não determinado. 91. Durante o período de tempo que os Réus residiram na Herdade, alguns animais ali criados– designadamente avestruzes - por os Réus permitirem a sua circulação sem vedações, e ruminantes, alimentavam-se da plantação da vinha e das oliveiras, em quantidade não apurada, deixando, pelo menos as videiras de uvas brancas sem folhas, contribuindo para a falta de rebentação de parte não apurado do olival. 92. Durante o período de tempo que AA e CC viveram na herdade de Terrins, faleceram animais selvagens criados e instalados na Herdade 1, em número, espécie e por motivos não apurados. 93. AA e CC durante o período de tempo que viveram na Herdade 1 adquiriram rações à empresa “Raposul, Lda.” em nome da sociedade B..., cujo pagamento não realizaram. 94. Tendo a sociedade B... procedido ao pagamento dessas rações no montante de €3.481,46 [três mil quatrocentos e oitenta e um euros e quarenta e seis cêntimos]- _ cfr. doc. 121 do apenso B a. Durante o período que os Réus viveram na Herdade 1, estes também não procederam ao pagamento de consumos de energia elétrica e água, cujo pagamento veio a ser realizado pela Autora no montante de €2.700,00 [dois mil e setecentos euros]. 95. AA colocou em venda garrafas de vinho, em data e em número não apurado, que se encontravam nas instalações da sociedade B... e propriedade desta. - Cfr. art. 51 da contestação 96. Aquando da celebração do acordo referido em 18 e 69, AA não objectivada a exploração de olivicultura ou a viticultura, o que era do conhecimento da Autora e suas sócias. - Cfr. art. 83 da contestação 97. Desde o falecimento de PP, pai de DD e EE, que a manutenção da Herdade 1 se fazia por dois funcionários. 98. Desde Maio de 2014 que AA deixou de residir na Herdade 1. - Cfr. 51 da contestação. 99. E CC deixou de residir na Herdade 1 desde Maio de 2015, data em que procedeu à entrega a terceiros das respectivas chaves com vista a serem devolvidas a DD. 100. AA e CC, iniciaram processo de divórcio, o qual veio a ser decretado nas instâncias holandesas por decisão de 13.09.2016.- Cfr. doc. junto sob a ref. citius 3253316 de 02.05.2022 101. KK e JJ terminaram o seu vínculo laboral na Herdade 1 em virtude de desentendimentos ocasionados com CC. * 2.1.2. Na sentença consideraram-se não provados os seguintes factos: Apenso A a. A parcela 12 do prédio referido em 1 dos factos provados apresenta o valor de mercado de €280.000,00. b. A parcela 12 encontra-se ocupada por outra pessoa e com a implantação de habitações. c. Para correcção de deficiências detectadas na due diligence os Autores estimam um custo de €10.000,00 para pagamento de honorários técnicos. d. O prédio referido em 1 dos factos provados detém edifício sem licença de utilização, cuja obtenção de licenciamento implica a renovação das infraestruturas de água e eletricidade e gás, e um custo com a obtenção de licenciamento no montante de €15.000,00. e. A construção de um novo casão para substituir o existente no prédio referido em 1 importa o valor de €350.000,00. f. E a demolição do ali implantado apresenta um custo de €50.000,00. g. Quando os Autores passaram a residir no prédio referido em 1 dos factos provados, a água da Herdade 1 encontrava-se imprópria para consumo humano e dos animais. h. A situação descrita em g-, era do conhecimento das Rés. i. Devido à impropriedade da água, morreram cavalos e alguns potros nasceram mortos. j. Um cavalo bebe por dia, em média, cerca de 30 a 40 litros de água. k. A sociedade B... cessou os contratos de trabalho com a funcionária KK e JJ. l. E, em virtude disso, era devida a quantia de €541,06 e €1.863,29 à administração fiscal. m. E o não pagamento por a sociedade B... daqueles montantes privou a Herdade 1 de beneficiar de gasóleo agrícola. * Apenso B n. Além das viaturas referidas no ponto 71, também lá se encontrava a viatura Mercedes, com a matrícula ..-..-QE, a viatura Ligeira Passageiros Ford PE-..-.., a viatura Carrinha Volkswagen SW-...... o. Assim como se encontravam lá 5 bezerros machos e 3 bezerros fêmeas. p. A morte dos animais que se encontravam na Herdade 1referida em 92 dos factos provados, ficou a dever-se à falta de alimentação destes por parte de AA e CC. q. A falta de reprodução dalguns dos animais existentes na Herdade 1 foi devida ao facto da água da barragem daquela Herdade se encontrar contaminada. r. AA e CC desativaram o sistema de refrigeração e climatização do stock de vinho engarrafado e dos restantes produtos existentes em armazém, que ditou o seu perecimento. s. A venda dos vinhos referidos em 95 dos factos provados foi precedida de autorização das legais representantes da sociedade B... e por iniciativa da funcionária KK. t. As legais representantes da sociedade B... autorizaram AA e CC a remover os painéis solares existentes na Herdade. u. AA e CC durante o período que residiram na herdade de Terrins procederam ao pagamento das despesas relacionadas com consumos de água e energia eléctrica. v. Que os Réus se tenham obrigado a pagar as despesas decorrentes dos serviços de contabilidade prestado à sociedade B.... w. A sociedade B... procedeu ao pagamento de serviços de contabilidade prestados a AA e CC no montante de €2.600,00. x. A funcionária da sociedade B..., KK, transmitiu a AA e CC que deixassem de investir no olival, por as azeitonas serem pequenas e não vendáveis. y. Que tenha sido por os Réus permitirem a livre circulação de animais na Herdade que levou à destruição do sistema de regadio. z. Se os réus AA e CC não estivessem a residir na Herdade 1 após Marços de 2012, a sociedade B... auferia o provento de €2.000,00 mensais decorrente do arrendamento da casa de habitação. aa. Assim como auferia o rendimento mensal de €350,00 decorrente do arrendamento da parte da vinha. bb. E a quantia mensal de €300,00 referente ao arrendamento do olival. cc. Também a quantia mensal de €150,00 relativa ao arrendamento da zona de pasto. dd. Para demolição dos estábulos contruídos pelos Réus e reposição do espaço de jardim, a Autora despenderá a quantia de €100.000,00. ee. AA e CC usaram o lago existente na Herdade 1 para proceder a descargas de esgotos provenientes dos estábulos, tornando-a imprópria para consumo. ff. A sociedade B... facturava cerca de €30.000,00 ao ano com a venda de uva produzida na Herdade 1. gg. Tendo ficado impedida de facturar, entre o mês de Abril de 2013 a Março de 2015, a quantia de €57.500,00. hh. As obras realizadas na habitação principal da herdade, alteraram a sua traça. ii. AA e CC dissiparam alguns dos bens referidos no ponto 70 dos factos provados. jj. Quando os réus AA e CC foram residir para a Herdade 1, a sociedade B... comercializava animais selvagens. kk. Os réus AA e CC apoderaram-se do arquivo e correspondência da Autora, passando a controlar toda a informação e documentação necessária à boa gestão da sociedade B.... ll. Assim como manipularam o ritmo e resultados da due diligence para justificar o atraso no cumprimento do acordo referido em 18 dos factos provados. * 2..2. Apreciação do Recurso: 1. Do recurso apresentado pelo Apelante AA 1. 2.2.1.1. Da nulidade da sentença: Sustenta o apelante que a sentença é nula porque se fundamenta em “factos que extravasam o âmbito da contestação”, isto é, factos não alegados pelas RR, pois estas defenderam que a resolução se fundamentou na questão relativa à transformação societária e a sentença recorrida considerou que a resolução se fundamentou na “não tomada de opção pelos AA.” em cumprimento do acordado no Contrato Promessa de Compra e Venda (doravante CPCV). Diz o recorrente no ponto 130) das alegações: “a decisão em crise laborou em nulidade, ao decidir ultra petitionem (pois que, em bom rigor, as Rés não justificaram a perda de interesse na falta de tomada de opção (que elas próprias aceitam em sede de Contestação), outrossim invocaram o incumprimento do encargo de transformação societária por banda dos Autores.”. Nas conclusões, a invocação da nulidade é referida em
41. a)a
42. h)e ch). O Recorrente embora refira o vício da nulidade da sentença, não identifica qualquer preceito que considere violado. Atendendo, porém, a que nas alegações o recorrente cita, nesta parte, um Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, doravante STJ, que refere o artigo 615.º, n.º 1, alíneas
43. d)e
44. e)do CPC, será ao abrigo deste preceito e destas alíneas, que se apreciará a invocada nulidade. Com efeito, nos termos do citado artigo é nula a sentença em que o juiz conheça de questões de que não podia tomar conhecimento (Cfr. n.º 1, alínea d)) ou condene em objeto diverso do pedido (Cfr. n.º 1, alínea e)). As recorridas pugnam pelo indeferimento da arguição da nulidade. Vejamos: Como consequência do princípio do dispositivo consagrado no artigo 3.º do CPC, segundo o qual as partes através do pedido circunscrevem a questão ou questões a apreciar pelo Tribunal, a sentença, conforme dispõe o artigo 609.º do mesmo diploma, não pode conhecer de questões que não tenham sido suscitadas pelas partes, tal como não pode condenar em objeto diverso do que se pediu, sob pena de nulidade. No caso concreto, os AA (Promitentes – Compradores, doravante, PC) pretendem a execução específica do contrato promessa de compra e venda celebrado com as RR. Estas defenderam-se invocando, além do mais, que já tinham resolvido o contrato, por carta de 05 de abril de 2013, que os AA reconheceram ter recebido. Dizem as RR na contestação: Nestes artigos, as RR alegam expressamente que resolveram o contrato porquanto os AA não exerceram a opção contratualmente prevista e necessária à celebração do contrato prometido, mesmo após lhes ter sido concedido um prazo suplementar para o efeito. Na sentença, decidiu-se que: “As Rés alegam que resolveram o contrato com justa causa, ancorando essa resolução designadamente por terem perdido o interesse na sua concretização. (…) os promitentes-compradores nunca exerceram a opção prevista no contrato para que as promitentes-vendedoras pudessem, após isso, diligenciar pela marcação da escritura pública; não comunicaram porque via pretendiam adquirir a Herdade. (…) competia aos promitentes-compradores indicar às promitentes-vendedoras qual a modalidade de aquisição que optavam, tal como previsto contratualmente [se optavam pela aquisição da totalidade das quotas da sociedade B... e os respectivos suprimentos; ou, em alternativa, apenas os respecvtivos activos imobilizados]. Mas não o fizeram. Questão que se impõe: e poderiam fazê-lo? A resposta só pode ser afirmativa. Desde logo porque não se vislumbra qualquer fundamento contratual para que não tivessem exercido a opção. (…) Ora, perante a inércia dos promitentes-compradores, e após a fixação de um prazo - facto 51 e 52- as promitentes-vendedoras remeteram missiva postal datada de 05 de Abril de 2013 a resolver o contrato - facto 58-, remetendo ainda a comunicação dando nota das situações que a levaram a essa tomada de posição - facto 59 e 60. Resolução essa que os próprios promitentes-compradores confessam que receberam e assim a entenderam [artigo 9 da p.i.]. (…) Perante este arrazoado factual, não podemos deixar de concluir pela validade da resolução, seja pelo critério da perda do interesse na prestação, seja pelo decurso do prazo estipulado para a realização da prestação.”. Do exposto resulta que o tribunal ao julgar improcedente o pedido de execução específica com fundamento no facto de o mesmo já estar resolvido pelas RR, face ao incumprimento dos AA, não conhece matéria de que não poderia conhecer, nem julga para além do que lhe foi pedido. A questão foi suscitada na contestação, como exceção perentória, analisada e decidida. A circunstância, de nos artigos 31.º e 32.º da contestação, as RR invocarem que os AA manifestaram a intenção de exercer a opção de compra das ações da sociedade B..., mediante a sua prévia transformação em sociedade anónima, não altera o que acima se expôs. Com efeito, essa opção foi exercida de forma condicionada, conforme resulta da missiva analisada na sentença e considerando todo o circunstancialismo ocorrido antes e depois, Aliás, as RR comunicaram aos AA que não pretendiam suportar os custos com a transformação da sociedade e os AA nada fizeram no sentido de preparar, instruir ou viabilizar essa transformação. De todo o exposto resulta que a sentença recorrida não se desviou do âmbito dos autos nem o desvirtuou e que inexiste qualquer condenação em objeto diverso do pedido. Saber se os factos sustentam a resolução, já é questão de mérito, que oportunamente se apreciará. Por conseguinte, não ocorre qualquer nulidade da sentença, designadamente com fundamento no artigo 615.º, n.º 1 alínea
45. d)e/ou
46. e)do CPC. * 2.2.1.2. Da admissão do recurso da matéria de facto; Cumpre, antes do mais, apreciar e decidir se é de admitir ou rejeitar o recurso da decisão relativa à matéria de facto. Nos termos do artigo 640.º do CPC, que estabelece os requisitos que o recorrente tem que cumprir para que o Tribunal de Recurso reaprecie a decisão quanto à matéria de facto, sob pena de não o fazendo ser rejeitada a impugnação, “por forma a obviar à interposição de recursos de pendor genérico ou inconsequente. (Abrantes Geraldes, Recursos em Processo Civil, Almedina – 7:ª edição, pág. 198)”, o recorrente deve especificar: i. os concretos pontos de facto que considera incorretamente julgados; ii. os meios probatórios que imponham decisão diversa e, no caso de prova gravada, com indicação exata das passagens da gravação relevantes. iii. a decisão que deve ser proferida. * Analisado o teor do recurso, designadamente as suas 225 conclusões2, onde o Recorrente mistura invocações de nulidade, impugnação da matéria de facto e questões relativas à motivação de facto e de direito, no que se refere ao mencionada em i., consegue-se vislumbrar, que o recorrente identifica os seguintes concretos pontos de facto que considera incorretamente julgados: - Omissão dos seguintes factos: 41.A - A denominada parcela 12 integra a Herdade 1; 41.B - A parcela 12 confronta, em aproximadamente 45m lineares, com a estrada nacional nº4 - o facto
47. b)dado como não provado deve ser dado como provado. - o facto 71c. deve ser dado como não provado; - os factos 77
48. a)e 84 devem ter outra redação; * No que se refere ao requisito referido em ii. (meios probatórios), a recorrente indica: No que se refere à omissão 41. A e 41. B o recorrente indica os documentos com fundamento nos quais os mesmos devem ser dados como provados; quanto ao facto
49. b)indica o depoimento do Engenheiro HH, testemunha que procedeu à avaliação, no âmbito da Due Diligente. Quanto ao facto 71c que o recorrente impugna no ponto 454 das alegações e conclusões
50. fa)a ff). Diz o recorrente que tal resulta de documentos que identifica. Finalmente quanto ao facto 84, que a que o Recorrente alega nos pontos 491 a 501 das alegações, o recorrente invoca o doc. 12. * Quanto ao pressuposto constante em iii, a Recorrente expressa a redação que os pontos impugnados devem passar a ter. Face ao exposto, admite-se a impugnação da matéria de facto, procedendo-se, assim, de imediato à sua apreciação. * 2.2.1.3. Da Impugnação da decisão de facto Pugna o Recorrente para que se acrescente os seguintes factos aos “Factos provados”: 41.A - A denominada parcela 12 integra a Herdade 1; 41.B - A parcela 12 confronta, em aproximadamente 45m lineares, com a estrada nacional nº4. E também que se dê como provado o facto dado como não provado, com o seguinte teor: b - A parcela 12 encontra-se ocupada por outra pessoa e com a implantação de habitações. * Por dizer respeito ao mesmo tema: a parcela 12, analisemos em conjunto: Da petição inicial resulta alegado o seguinte: “15 - O contrato-promessa foi celebrado tendo como pressuposto a configuração da Herdade 1 de acordo com aquilo que tinha sido transmitido pelas vendedoras. 16 - E que constava dos documentos entregues aos AA., nomeadamente da caderneta predial (doc. n.º 10). 17 - A designada, na caderneta, “parcela 12” é uma pequena faixa de terreno contígua à estrada nacional e com carácter urbano. 36 - A parcela 12 confronta, em, aproximadamente, 45 m lineares, com a estrada nacional n.º 4. * Na sentença, foi dado como provado, relativamente a esta parcela que: 5- Actualmente, em termos de inscrição na matriz das Finanças, o prédio referido em 1 apresenta os seguintes elementos: Ano de inscrição na matriz: 1952; Valor Patrimonial inicial: €343,41; Valor patrimonial actual: €11.246,83; Determinado no ano de 1952 Área Total (ha): 121.075000 Constituído por 12 parcelas, sendo a parcela 12 Q.C.: CA - Cultura Arvense Classe 3ª Percentagem: 0,00%; Área: 0,300000 há; Rendimento Parcial: €0,31. - Cfr. doc. n.º 10 junto com a p.i. de fls. 44 a 47 6- Em Julho de 2021 não havia sido pedido junto da Direcção Geral do Território qualquer pedido de retificação cadastral que vise a desanexação de parte ou totalidade da parcela 12 referida em 5. - cfr. informação junta de fls. 472 E foi dado como não provado: a. a- A parcela 12 do prédio referido em 1 dos factos provados apresenta o valor de mercado de €280.000,00. b- A parcela 12 encontra-se ocupada por outra pessoa e com a implantação de habitações. * Na fundamentação de facto da sentença escreveu-se: “Relativamente à matéria constate do ponto a-, nenhuma prova foi produzida quanto a tanto e esta competia aos autores AA e à então esposa. No que concerne ao ponto b-, que constitui, a parte de outro, o ponto nevrálgico da matéria de facto em causa nos autos alegada pelos autores AA e CC, nenhuma prova foi feita quanto a tanto. Na verdade, e não obstante a documentação junta aos autos, não é possível apontar com o grau de certeza exigível que a parcela 12 se situe onde Autores e Réus apontam, ou sequer que esta é ocupada por outra pessoa e com a implantação de habitações. Na verdade, e como melhor infra se explicitará, não cabe a estes autos definir a localização de tal parcela, até porque sequer faz parte dos pedidos formulados pelas partes, nem cremos tal ser necessário para apreciação do objecto do litígio. É, porém, de anotar que Autores e Réus não discordam que os limites físicos da propriedade que foram indicados aos promitentes-compradores se encontravam para lá do portão que identifica a propriedade, e que se situa após a localização apontada pelos promitentes- compradores para a parcela 12. E não obstante a informação cadastral sobre a localização, é seguro que as Rés afirmam que essa parcela nunca fez parte da Herdade, e, por isso, nunca lhe foi mostrada como fazendo parte da Herdade, o que foi também afirmado por AA.” E na fundamentação de direito: “ (…) estando a celebração do contrato prometido previsto para 31 de Março de 2012, a questão da parcela 12 só surgiu após aquela data, já no verão do ano de 2012 - facto 35- isto é, quando os promitentes-compradores se encontravam em mora na realização da sua prestação; (…) são os promitentes- compradores a confessar que quando celebraram o contrato-promessa não só não consultaram a documentação relativa à Herdade 1, como também não a visitaram em pormenor, sendo que, como estes mesmos afirmam, nada lhes foi mostrado para além dos muros que ladeiam aquela propriedade, sendo que tudo o que visualizarem foi o essencial para formar a sua vontade de contratar. Pelo que o argumento de que não estavam a comprar o que lhes foi prometido, não pode proceder. E isto independentemente da questão da parcela 12. Juridicamente, não há dúvidas de que a parcela 12 faz parte da Herdade - facto 1 e 5- mostra-se registada a favor das então promitent