Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães Acórdãos TRG Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães Processo: 6604/18.8T8VNF.G1 Relator: ANA CRISTINA DUARTE Descritores: ADMINISTRADOR DE SOCIEDADE CONFLITO DE INTERESSES DELIBERAÇÃO OFENSIVA DOS BONS COSTUMES Nº do Documento: RG Data do Acordão: 03/12/2020 Votação: UNANIMIDADE Texto Integral: S Meio Processual: APELAÇÃO Decisão: IMPROCEDÊNCIA DA APELAÇÃO Indicações Eventuais: 2.ª SECÇÃO CÍVEL Sumário: I- Relativamente a certo assunto sujeito a deliberação, um administrador está em situação de conflito de interesses com a sociedade quando no caso haja divergência de princípio entre o interesse (objetivamente avaliado), direto ou indirecto, do administrador e o interesse (objetivamente avaliado, também) da sociedade, convindo, portanto, ao administrador uma deliberação orientada em determinado sentido e à sociedade uma deliberação orientada num sentido diferente. II- Uma deliberação ofensiva dos bons costumes é aquela que se pode considerar violadora de um conjunto de regras morais e de conduta social, generalizadamente reconhecidas em dado momento numa sociedade, regras de convivência, de práticas de vida que as pessoas honestas e corretas aceitam comummente, ou seja, a moral social dominante, traduzindo-se em comportamentos chocantes, numa perspectiva social, designadamente instigando a prática de actividades consideradas ilícitas. III- Não atenta contra os bons costumes, nem é abusiva, a deliberação que aprovou o pagamento aos acionistas e/ou administradores que prestem avales a favor da sociedade, de um valor correspondente a 1% do montante de cada aval que estes tenham prestado a favor da sociedade no ano anterior, para operações financeiras com prazo até seis meses e de 2% para operações financeiras com prazo superior a seis meses, sendo a contrapartida devida independentemente dos resultados líquidos do exercício. Decisão Texto Integral: Acordam no Tribunal da Relação de Guimarães I. RELATÓRIO J. C. intentou ação de anulação de deliberações sociais contra “X – Sociedade Industrial de Painéis, SA” pedindo que seja declarada a anulabilidade da deliberação tomada pelo Conselho de Administração da ré, na reunião de 16 de abril de 2018, que aprovou a “Autorização para a retificação e alteração do loteamento titulado pelo alvará n.º 2/2003 que incidiu sobre o prédio descrito sob o n.º ...”, nos termos dos artigos 411.º e 412.º do Código das Sociedades Comerciais e que seja declarada a nulidade ou a anulabilidade da deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da ré realizada no dia 19 de setembro de 2018 que aprovou “Que a sociedade pague aos accionistas e/ou administradores que prestem avales a favor da sociedade, um valor correspondente a 1% do montante de cada aval que estes tenham prestado a favor da sociedade no ano anterior, para operações financeiras com prazo até seis meses e de 2% para operações financeiras com prazo superior a seis meses. Esta contrapartida será devida independentemente dos resultados líquidos do exercício e a deliberação a adotar deverá vigorar já em relação ao exercício de 2018”, por força do disposto nos artigos 56.º, n.º 1, alínea
(5). 9. As situações atrás descritas são factos constituídos de dívida aduaneira na importação, sendo o devedor o declarante (X), nos termos do artigo 201.° do CAC. (...) II. Assim, dos factos descritos nos pontos 5 a 10 resulta um dívida (direitos antidumping + direito de compensação + IVA no montante de 3. 708.087, 31 (três milhões setecentos e oito mil e oitenta e sete euros e trinta e um cêntimos), conforme se demonstra no Quadro 9 (ver Capítulo VI). (...) Assim, resulta comprovado do relatório de inspecção e relatório OLAF e seus anexos • a importação pela X das chapas de aço pré-pintadas declaradas nos 13 DUA identificados no Quadro 9, • a existência de falsas declarações de origem e classificação pautal nessas importações declaradas pela X, e a consequente não liquidação e pagamento dos direitos aduaneiros que eram devidos. Quanto à comprovação de que as falsas declarações decorreram ou não de um comportamento doloso da X, importa sublinhar que: • por um lado, como mais à frente se explica, a qualificação de ato como subsumível ao crime condenado e o consequente alargamento do prazo de caducidade, não depende da comprovação da existência de um comportamento doloso por parte do importador (devedor); • por outro lado, não cabe no âmbito do procedimento administrativo de inspecção o apuramento da culpa (comportamento doloso) do agente. Aliás como o importador sabe, quando foi iniciada a presente acção inspectiva à X já tinham sido realizadas diligências nas instalações dessa empresa (buscas autorizadas pela autoridade judicial), no âmbito de um inquérito penal com o objectivo de recolha de provas de ilícitos relativamente às 13 importações em causa, competindo, em exclusivo, ao sistema judicial, no âmbito do referido processo, a recolha e avaliação das provas e a eventual qualificação da actuação do importador como dolosa (...)", o que se comprova pelo Documento n.° 23, páginas 3, 4, 47 e 48, junto de fs. 91 a 120 – e aqui se reproduz. 76 - Existe, ainda, um processo crime em fase de inquérito, que corre termos no DIAP de Braga sob o n.° 4/14.6ATPRT, no qual são Arguidos, entre outros, a aqui Ré e o Presidente do Conselho de Administração, M. M., encontrando-se em investigação a prática, por estes, do crime de contrabando qualificado. DA CONTESTAÇÃO 63. Como se referiu na assembleia geral e consta da respectiva acta junta com a petição, a proposta de deliberação teve por base o facto de a administração entender que: "... o esforço e o risco assumidos pelos avalistas são idênticos quer haja resultados positivos ou não”. 64. E, em resposta às objecções apresentadas pela representante do Autor, o administrador, Sr. M. M., reiterou que: "... as perspectivas de evolução dos negócios são optimistas, mas acrescentando que, sendo o financiamento externo essencial para a actividade e expansão da empresa, é fundamental que os accionistas e/ou administradores que aceitem estar seriamente comprometidos com a empresa e dessa forma arriscar o seu património pessoal, sejam compensados por isso. Mais referiu que, mesmo quando os riscos de crédito aumentam, o que felizmente não é o caso, é exactamente nessas situações que mais ainda se justifica remunerar os avalistas, até porque, como todos sabem, sem avales de gente credível e com capacidade bastante, hoje em dia não há créditos" 65. Entendeu, pois, a administração, ao apresentar esta proposta, que não fazia sentido subordinar aos resultados anuais da sociedade a remuneração dos avalistas (que colocam em risco todo o seu património pessoal, independentemente desse resultado). 66. A não ser assim, tornar-se-ia mais difícil obter essas garantias, pois as pessoas têm naturais resistências em prestá-las (como o Autor sabe...) e daí derivaria um maior prejuízo para a sociedade - com as consequentes dificuldades em obter crédito bancário. 67. A prestação de um aval pessoal envolve um risco para quem o presta e um benefício directo para a sociedade e indirecto para os seus accionistas, incluindo o Autor, para além de aproveitar indirectamente, também, aos clientes (como as sociedades PN. e Serralharia … que pertencem ao Autor), na medida em que possibilita a concessão de crédito por diferimento de pagamentos – art. 32.º da LULL. 70. As sociedades de garantia mútua cobram comissões de garantia, cobradas antecipadamente, que variam "entre 0,75 e 3% sobre o saldo vivo da garantia no início de cada período de contagem", a que acresce a chamada "comissão de emissão" – cfr. "Guia do Investidor" da AICEP, disponível in www.portugalglobal.pt, junto por cópia como documento n.° 4, a fs. 162/163.. 74. A Autoridade Tributária e Aduaneira efectuou liquidações oficiosas de diversos tributos (direitos aduaneiros, direitos anti-dumping, IVA e juros compensatórios) respeitantes a importações de aço provenientes do Vietname. 75. Esses actos de liquidação foram objecto de atempada reclamação graciosa e posterior impugnação judicial, que pende actualmente no Tribunal Administrativo e Fiscal de Braga, sob o n.° 1740/18.3BEBRG - cfr. doc. n° 5, a fs. 163 v.º. 76. Será no âmbito desse contencioso tributário que se irá apurar se esses direitos são, ou não, devidos, no todo ou em parte. Segue-se Matéria Conclusiva ou de Direito, “sem cabimento na factualidade atendível para a decisão” (18 páginas que nos dispensamos de reproduzir). O apelante considera que a deliberação tomada pelo Conselho de Administração em 16 de abril de 2018, por violar uma disposição da lei, é anulável nos termos dos artigos 411.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais. Entende que ficou demonstrado que a deliberação em causa se destina exclusivamente a solucionar eventuais ilegalidades de licenciamento praticadas pelos membros do Conselho de Administração da ré, enquanto gerentes da Y, de forma a esta continuar a beneficiar de uma renda de € 40.000,00 mensais paga pela ré referente a um pavilhão que se encontra nesse loteamento. Conclui que há um evidente conflito de interesses entre os administradores da ré e os gerentes da Y (que são os mesmos). Vejamos. Estatui o artigo 410.º, n.º 6 do Código das Sociedades Comerciais que “o administrador não pode votar sobre assuntos em que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade”. Repetidamente citado nos autos por ambas as partes e nas diversas sentenças juntas (relativas a outros processos que o autor intentou contra a ré) está o entendimento de Coutinho de Abreu sobre a melhor interpretação deste artigo (Código das Sociedades Comerciais em Comentário, vol. VI, Almedina, anotação ao artigo 410.º, pág. 491): “relativamente a certo assunto sujeito a deliberação, um administrador está em situação de conflito de interesses com a sociedade quando no caso haja divergência de princípio entre o interesse (objetivamente avaliado), direto ou indirecto, do administrador e o interesse (objetivamente avaliado, também) da sociedade, convindo, portanto, ao administrador uma deliberação orientada em determinado sentido e à sociedade uma deliberação orientada num sentido diferente. A lei visa, com tal normativo, neutralizar o perigo de adoção de deliberações contrárias ao interesse social por determinação ou influência do voto de administrador portador de interesse particular divergente”. Os administradores impedidos de votar têm o dever de não votar e, se o fizerem, os votos são nulos e essa nulidade pode repercutir-se em invalidade da deliberação – artigo 411.º, n.º 1,
- c)e/ou n.º 3 do CSC. Ora, analisados os factos provados, não se vê onde possa existir o conflito de interesses por divergência entre o interesse dos administradores e o interesse da sociedade. Aliás, o próprio apelante também não o explica. Para si o conflito de interesses resulta do facto de os administradores da ré, enquanto gerentes da Y, terem todo o interesse em ver legalizado o loteamento, pois sem legalização não poderão arrendar o pavilhão à ré com a renda que lhe cobram, de € 40.000,00 mensais. Salvo o devido respeito, o apelante confunde duas situações. Uma, é a da validade da deliberação de celebração de contrato de locação entre a ré e a Y, mediante o qual a ré passou a ocupar instalações desta, inseridas no loteamento em causa, pagando uma renda mensal de € 40.000,00 – esta deliberação está a ser questionada no processo n.º 4416/17.5T8VNF, que corre termos no Juízo de Comércio de Vila Nova de Famalicão – Juiz 3; outra, é a validade da deliberação que aprovou a autorização para a retificação e alteração do loteamento titulado pelo alvará n.º 2/2003, onde se insere um lote da ré e outro da Y. Entende o apelante que os administradores da ré apenas deliberaram no sentido da retificação e alteração do loteamento para que a Y continue a receber uma renda avultada da ré, aí se manifestando o conflito de interesses invocado. Ora, o que se verifica, é que foi o próprio apelante/autor, quem denunciou às autoridades competentes as irregularidades existentes no loteamento, onde a ré tem, ela mesmo, um lote. Daí que não pareça curial vir agora sustentar que a ré não deve contribuir para a regularização das irregularidades que ele próprio denunciou. Se a ré não tivesse deliberado no sentido que deliberou – autorizando a retificação e alteração do loteamento – as ilegalidades ou irregularidades deste não poderiam ser sanadas, conduzindo à ilegalização do licenciamento e, eventual, cassação do alvará 2/2003, o que determinaria a ilegalização dos lotes aí existentes e obrigaria a ré a mudar de instalações, com todos os prejuízos daí inerentes (repete-se, não está aqui em discussão saber se o contrato de locação é ou não vantajoso para a ré, pois tal matéria discute-se noutro processo). O facto de a renda paga pela ré à Y ser, eventualmente, injusta e prejudicial aos seus interesses, nada tem a ver com a correção das ilegalidades denunciadas pelo autor e mandadas corrigir pela Câmara Municipal. Poder-se-á, até, dizer que, no contexto do determinado pela Câmara Municipal, a ré estaria obrigada a cooperar com a Y para sanar as irregularidades detetadas. Não há, aqui, qualquer negócio entre as duas sociedades e, de igual forma, não existe qualquer conflito de interesses, mas si, como refere a recorrida, uma confluência de interesses no sentido de repor a legalidade do loteamento, em que ambas as sociedades possuem lotes e onde a ré possui as suas instalações. Improcede, assim, a pedida anulação da deliberação do Conselho de Administração. Pretende o apelante, também, que seja declarada a nulidade ou anulabilidade da deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da ré, realizada no dia 19 de setembro de 2018 que aprovou “que a sociedade pague aos acionistas e/ou administradores que prestem avales a favor da sociedade, um valor correspondente a 1% do montante de cada aval que estes tenham prestado a favor da sociedade no ano anterior, para operações financeiras com prazo até seis meses e de 2% para operações financeiras com prazo superior a seis meses, contrapartida que será devida independentemente dos resultados líquidos do exercício devendo esta deliberação vigorar já em relação ao exercício de 2018”, por força do disposto nos artigos 56.º, n.º 1, alínea
- d)e 58.º, n.º 1, alínea
- b)do Código das Sociedades Comerciais. Vejamos. Já nos anos de 2013 e 2014 – factos 54 a 61 dos factos provados - a AG da ré, constituída pelos seus três administradores e pelo autor, deliberara a mesma compensação para os avalistas da sociedade, mas apenas quando esta apresentasse lucros superiores a € 400.000,00. O autor, ora apelante, invocou a nulidade ou anulabilidade destas deliberações nos processos n.ºs 153/14.0TBAMR e 16/14.0T8VNF, tendo aí sido proferidas decisões de absolvição da ré, já transitadas em julgado. Pode ler-se na sentença proferida no processo 16/14: “não vislumbramos que a deliberação seja suscetível de causar prejuízo à sociedade ré ou a outros sócios, pelo contrário, poderá constituir um incentivo a que a ré seja beneficiária de avales em momentos de necessidade. Por outro lado, trata-se de uma deliberação genérica, no sentido em que abrange todos os acionistas e/ou administradores que prestem avales à sociedade ré e, por isso, não beneficia especialmente os acionistas votantes (…) não vislumbramos em que é que a deliberação em causa possa violar os bons costumes, pois não está em causa nenhuma regra ou princípio moral”. O artigo 56.º, n.º 1
- d)do CSC estabelece que são nulas as deliberações dos sócios cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes, enquanto o artigo 58.º, n.º 1
- b)do mesmo Código determina que são anuláveis as deliberações que sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios ou conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos. Considera o apelante que, nas anteriores sentenças não se considerou nula ou anulável a deliberação porque a mesma estabelecia um teto mínimo de lucro da sociedade para que tal remuneração pudesse acontecer, teto esse que desapareceu na deliberação ora em causa, motivo pelo qual deve concluir-se que a mesma é violadora dos bons costumes e abusiva, uma vez que foi votada pelos acionistas que são também administradores e detentores maioritários do seu capital social que, assim, seriam recompensados quer realizassem uma boa ou má gestão da sociedade. O que deve entender-se por deliberação ofensiva dos bons costumes, para os efeitos daquele artigo 56.º, n.º 1
- d)do CSC, está perfeitamente delimitado na sentença sob recurso, socorrendo-se dos ensinamentos colhidos em “Deliberações anómalas”, Conselheiro Doutor Pinto Furtado, Curso de Direito das Sociedades, Fevereiro de 2011, 4.ª ed., pág. 439 a 474; Deliberações dos Sócios, artigos 53 a 63, Almedina, 1993: “A ideia de bons costumes forma, obviamente, um conceito indeterminado que devemos esforçar-nos por precisar, oferecendo a menor margem possível a subjectivismos perniciosos. Na nossa perspectiva, importará começar, assim, por prevenir que não se considera aqui como atentado aos bons costumes, latamente, todo comportamento ilícito, mas apenas, mais circunscritamente, aquele que atenta contra os fundamentos mais profundos da moral - e não, unicamente, a moral sexual, mas toda a que poderá afectar o humano comportamento; não a moral deste ou daquele, mas a moral pública, isto é, a que pode dizer-se comum à sociedade em que se insere. Num sistema jurídico laico, será directamente o critério sociológico que nos ajudará a precisar esta moral pública - reservando-se ao critério religioso, numa sociedade que não prescinde da religião, a magistratura de influência que consegue moldar mais ou menos marcadamente áreas importantes do critério sociológico, ou desempenhar, ao menos, um papel moderador. A fórmula do critério sociológico definidora dos bons costumes que nos parece mais feliz é a adoptada pelo Supremo Tribunal alemão: "o sentido do decoro ou da dignidade de todas as pessoas que pensam com equidade e justiça". À sua luz, numa breve síntese, parecem-nos dever ser consideradas como contrárias aos bons costumes aquelas deliberações cujo conteúdo envolva as matérias seguintes:
- a)tráfico de bens cuja comercialidade é reprovada pela moral pública (tráfico sexual, esponsais, tráfico de influência...);
- b)exploração económica eticamente censurável pelo aproveitamento das circunstâncias para se extorquir uma prestação patrimonial indevida ou para se comerciarem bens incomerciáveis (recebimento de luvas; quota litis; remuneração para não se cometer um delito...);
- c)sujeição do semelhante a formas de servidão (obrigação de prestação de serviço por toda a vida, de abraçar ou abjurar determinada religião, de não escrever desfavoravelmente a determinado assunto ou certa pessoa, de votar ou não votar sempre em certo sentido...). Estes princípios parecem-nos de simples de aplicação, em si. Levantam, todavia, séria dificuldade quando se pretenda articulá-los com a previsão do abuso do direito constante da al.
- b)do art. 58-1 CSC, pois há entre os dois conceitos uma zona de sobreposição. Reconheceu-o, abertamente, Vasco LOBO XAVIER, quando proclamou que o abuso do direito pode consistir numa ofensa aos bons costumes, distinguindo então os dois conceitos, em conformidade com o entendimento da doutrina germânica, sustentando que o abuso que atenta contra os bons costumes só é contrário a estes pelo fim, não pelo conteúdo. Ficaria, assim, reservada a sanção de nulidade à deliberação de conteúdo ofensivo dos bons costumes, abandonando-se à mera anulabilidade a de fim contrário a eles, por enfermar, tão-somente, de abuso do direito. Exemplo: se se aprova um aumento do capital, não porque seja útil à sociedade, mas porque se pretende reduzir a proporção dos sócios minoritários no capital social, aqui estaria uma deliberação inquinada quanto ao fim (portanto, abusiva e meramente anulável), e não no seu conteúdo. Independentemente, porém, da justeza da configuração da hipótese figurada como uma deliberação efectivamente contrária aos bons costumes e do seu tratamento pelo regime jurídico do abuso do direito - o que temos contestado - cremos bem que a proposta distinção entre fim e conteúdo contrários aos bons costumes esquece que o fim da deliberação, como o do negócio jurídico (como, para este, já lembrava MANUEL DE ANDRADE) só será relevante quando se reflectir no conteúdo, não se vislumbrando, por conseguinte, fundamento aceitável para uma destrinça de sanções aferida através de semelhante critério. Assim, se é verdade que o abuso do direito consiste numa subversão do fim tutelado pela abstracta previsão legal, também não deixa de o ser que semelhante vício finalístico só poderá ser relevante se repercutido no conteúdo. O exemplo mais óbvio e frequente de deliberação abusiva - a aprovação de remuneração excessiva aos gerentes - não se circunscreve ao propósito de atribuição de uma vantagem desproporcionada em prejuízo dos sócios minoritários. É inegável que há neste caso, no próprio conteúdo da deliberação, um excesso manifesto, constitutivo do abuso aprovado pelo colégio. Só não poderemos dizer, se bem pensamos, que o conteúdo assim objectivamente recortado em dimensão excessiva atenta contra os bons costumes porque o estrito alcance deste conceito o não deverá cobrir, parecendo mais adequado ver mais certeiramente no caso uma violação do fim económico do direito à remuneração. Em contrapartida, também a deliberação de conteúdo ofensivo dos bons costumes não poderá desprender-se do seu fim determinante: um e outro formam um todo só abstractamente cindível, tornando inaceitável que se admita uma deliberação cujo fim, juridicamente relevante, seja ofensivo dos bons costumes e, simultaneamente, ostente um conteúdo neutro - até porque importa não perder de vista que conteúdo contrário aos bons costumes não significa unicamente uma directa e escancarada afirmação lesiva da moral pública (na prática, isso nunca se faz), mas ainda a mais inofensiva descrição de uma disciplina deliberatória que acabe por traduzir-se na negação dos bons costumes. Nesta ordem de ideias, configuramos uma deliberação de conteúdo ofensivo dos bons costumes naquela que, designadamente, aprova a atribuição de uma remuneração pecuniária por cada voto em determinada lista de sócios na eleição dos corpos sociais”. Temos em conta, assim, ao falar em bons costumes, um conjunto de regras morais e de conduta social, generalizadamente reconhecidas em dado momento numa sociedade, regras de convivência, de práticas de vida que as pessoas honestas e corretas aceitam comummente, ou seja, a moral social dominante – cfr. Acórdão da Relação de Lisboa de 29/11/2011, processo n.º 845/11.6TYLSB.L1-7 (Maria Amélia Ribeiro), e Acórdão da Relação de Coimbra de 14/03/2017, processo n.º 1327/12.4TBLRA.C1 (Fonte Ramos): “Quanto às deliberações enunciadas no art.º 56º, n.º 1, alínea d), do CSC, ou seja, deliberações cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes, é corrente o entendimento de que as mesmas se traduzem em comportamentos chocantes, numa perspectiva social, designadamente instigando a prática de actividades consideradas ilícitas (v. g., uma deliberação que vise facilitar a prática da prostituição ou que incentive ou permita que os administradores da sociedade paguem “luvas” a determinada entidade pública)”, in www.dgsi.pt. Ora, tendo em conta o que supra se expôs quanto à ofensa dos bons costumes, não vislumbramos em que é que a deliberação em causa possa ser violadora dos bons costumes. É que, embora o aval seja geralmente gratuito, nada pedindo o avalista em troca, nada impede que se atribua uma remuneração para o avalista assumir tal obrigação, tendo em conta que ao fazê-lo corre o risco de ter que responder com o seu património pelo cumprimento da obrigação avalizada – neste sentido Acórdão da Relação de Guimarães de 02/05/2016, proferido no processo já acima assinalado 16/14.0T8VNF.G1 (Francisco Xavier), in www.dgsi.pt. Como bem se salienta na sentença sob recurso, não é justo que quem – administrador ou acionista – arrisca o seu património pessoal ao avalizar a sociedade quando esta precisa de recorrer ao crédito bancário, não seja compensado por isso “exatamente como outro acionista que não arrisca coisa nenhuma, aguardando serenamente a distribuição de dividendos em medida correspondente às suas ações, tal como aquele que arriscou os seus bens pessoais”. Veja-se que a compensação é devida a acionistas e/ou administradores que prestem avales a favor da sociedade e não apenas aos atuais administradores. Esta deliberação não é suscetível da causar prejuízo à sociedade ou a outros sócios, podendo até constituir um incentivo a que a ré seja beneficiária de avales em momentos de necessidade, sendo certo que a obtenção de garantias, nomeadamente bancárias, nunca são gratuitas e nunca são dependentes dos resultados da sociedade – cfr. facto provado n.º 70. Em resumo, entendemos, tal como na sentença recorrida, que a deliberação em causa em nada atenta contra os bons costumes – 56.º, n.º 1,
- d)- nem é apropriada para satisfazer o propósito dos acionistas e/ou administradores de conseguirem vantagens especiais para si, em prejuízo da sociedade ou do autor, ou simplesmente prejudicar aquela ou este – 58.º, n.º 1, b), ambos do CSC – pelo que improcede a apelação também nesta parte. III. DECISÃO Em face do exposto, decide-se julgar improcedente a apelação, confirmando-se a sentença recorrida. Custas pelo apelante. *** Guimarães, 12 de março de 2020 Ana Cristina Duarte Fernando Fernandes Freitas Alexandra Rolim Mendes