Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa

Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Acórdãos TRL Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Processo: 8525/25.9T8LRS-A.L2-2 Relator: RUTE SOBRAL Descritores: ARRESTO ERRO DOLO SOCIEDADE COMERCIAL PRINCÍPIO DA ESPECIALIDADE Nº do Documento: RL Data do Acordão: 05/07/2026 Votação: UNANIMIDADE Texto Integral: S Texto Parcial: N Meio Processual: APELAÇÃO Decisão: IMPROCEDENTE Sumário: Sumário (elaborado nos termos do disposto no artigo 663º, nº 7, CPC): I – Apurando-se que o sócio gerente da requerente entrou num processo de declínio cognitivo que o deixou totalmente incapacitado, intervindo nos negócios impugnados na ação principal sem capacidade de compreender os seus termos e de aos mesmos aderir, deverá equacionar-se a sua anulabilidade, designadamente com base no regime do erro consagrado no 257º do Código Civil. II – Também a sistemática alienação de património da sociedade requerente às requeridas por valor inferior ao real, e até sem pagamento integral do preço, é suscetível de ser enquadrada numa atuação dolosa, com similar efeito de anulabilidade dos negócios celebrados, nos termos dos artigos 253º e 254º, do Código Civil. III – Os referidos negócios, envolvendo a alteração e a diminuição do património da sociedade requerente, mostram-se também violadores do seu escopo lucrativo e do princípio da especialidade do fim, consagrado nos artigos 6º e 160º, CSC, pelo que poderão revelar-se inquinados por nulidade, gerando na sua esfera jurídica o direito à restituição do que foi prestado ou, pelo menos, do valor correspondente – cfr. artigos 285º e 289º, CC. IV- Embora tal seja suficiente para a afirmação da aparência de direito invocada pela requerente, não tendo ficado demonstrado qualquer facto que faça antever o perigo de o decurso do tempo inerente à tramitação da ação principal inviabilizar ou sequer dificultar a satisfação do crédito da requerente, o arresto improcede. V – A prolixidade do requerimento inicial apresentado em procedimento cautelar de arresto, no qual não se distinguem factos essenciais dos conclusivos, em que a alegação não obedece a qualquer coerência, apresentando inúmeras repetições, justifica a condenação em taxa de justiça agravada, correspondente à dos processos com maior complexidade, nos termos dos artigos 530º, nº 7, alínea a), CPC e 6º, nº 5, RCP. Decisão Texto Parcial: Decisão Texto Integral: Acordam os juízes da 2ª secção cível do Tribunal da Relação de Lisboa que compõem este coletivo: I - RELATÓRIO Em 17-08-2025, a autora FF, Lda, instaurou ação comum, de que os presentes autos de arresto constituem apenso, contra AA, BB, CC e DD, todos identificados nos autos, tendo formulado os seguintes pedidos: 1.Serem declaradas nulas ou subsidiariamente anuladas escrituras de compras e venda celebradas entre a Autora e a 1ª Ré, EE & AA, identificadas em 191º deste articulado, devendo, em consequência, ser condenada a restituí-las à Autora, livres e desimpedidas de pessoas e bens, e ordenado o cancelamento do registo a favor da 1ª Ré (…); 2. Serem declaradas nulas ou subsidiariamente anuladas as escrituras de compra e venda celebradas entre a A. e a 2ª Ré, BB, e identificadas em 193º, n.º 1, 2 e 3, desta petição, e, em consequência:

1. a)Ser a 2ª Ré condenada na restituição da fração AF, descrita na Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o n.º 3592/20071115 e ordenado o cancelamento do registo a seu favor pela AP. 2637 de 2022/01/05;
2. b)Não sendo possível a restituição em espécie dos imóveis identificados em 193º, n.º 1 e 3 deste articulado, ser a 2ª Ré condenada no pagamento à Autora do montante total de € 85.500,00, acrescida de juros de mora, desde a data da citação e até efetivo e integral pagamento, calculados à taxa supletiva legalmente aplicável; ou, caso assim não se entenda;
3. c)condenada no pagamento da quantia de € 68.500.00, acrescida de juros de mora, desde a data da citação e até efetivo e integral pagamento, calculados à taxa supletiva legalmente aplicável 3. Ser declarada nula ou subsidiariamente anulada a escritura de compra e venda celebrada entre a Autora e os 3º e 4º (192º da p.i.) e que teve por objeto a fração “M”, descrita na CRP de Odivelas sob o n.º 3686/20010731-M, e, em consequência:
4. a)ser ordenado o cancelamento de registo a seu favor pela AP.2675 de 19/072021.
5. b)Serem os 3º e 4º Réus condenados a restituírem à Autora todas as rendas que auferiram desde a compra em 19/07/2021 e as que venham a auferir até ao trânsito em julgado da decisão de nulidade ou anulação daquela compra e venda, acrescidas de juros desde a citação à taxa legal em vigor desde a citação até efetivo e integral pagamento. 4. Ser a 1ª Ré, EE & AA, condenada a pagar à Autora a quantia de € 5.250.572,19 (cinco milhões duzentos e cinquenta mil, quinhentos e setenta e dois euros e dezanove cêntimos), acrescida de juros de mora, desde a data da citação e até efetivo e integral pagamento, calculados à taxa supletiva legalmente aplicável. No essencial, alegou a autora: - Ter sido constituída em 1983 por FF (detentor de 99,9 % do capital) e por seu irmão GG (detentor de 0,01% do capital), tendo por objeto a construção civil, bem como a compra e revenda de propriedades para esse fim; - A gestão do património da sociedade sempre incumbiu ao primeiro até outubro de 2019, data em que sofreu um AVC hemorrágico; - Desde então, a saúde de FF agravou-se, com impacto físico e cognitivo, tendo ficado dependente e demente, deixando de controlar o seu património pessoal e societário; - Desde então, EE, sócio gerente da requerida “EE & HH, Construções, Ldª”, a quem o referido GG adjudicara a construção de um prédio em propriedade horizontal, passou a exercer a gerência da autora, primeiro de facto e mais tarde também de direito, na sequência de negócio de cessão de capital social; - Por sentença de 20-02-2025, proferida no processo 668/24.2T8VFX, que correu termos no Juízo de Comércio de Vila Franca de Xira – Juiz 1, o referido EE foi destituído do cargo de gerente da autora, tendo sido nomeado em sua substituição GG; - II foi contratada por FF para prestar serviços administrativos à autora; - Os réus CC e DD são filhos de II; - A ré BB foi contratada em 08-11-2019 para cuidar de FF; - EE e II acompanhavam diariamente o falecido e geriam o seu património pessoal e societário; - Ambos contrataram todos os fornecedores e empreiteiros que levaram a cabo construção do prédio em propriedade horizontal, para cuja construção havia sido contratada a 1ª ré; - Conhecedores da doença mental de FF, ambos engendraram um plano para se apropriarem do seu património pessoal e societário; - Em execução de tal plano, levaram o falecido a celebrar escrituras de compra e venda de imóveis, por valores inferiores aos valores patrimoniais tributários; - Tais escrituras beneficiaram os réus, que adquiriram os prédios por valor inferior ao valor patrimonial; - EE atuou na dupla qualidade de gerente de facto e de direito da 1ª ré e da autora, logrando apropriar-se do património desta e do património do falecido; - Foram efetuadas deslocações patrimoniais gratuitas da esfera da autora para a dos réus, com violação do princípio da especialidade das sociedades comerciais, previsto nos artigos 6º e 249º, CSC, encontrando-se o falecido FF incapacitado para a celebração de tais negócios; - Sem qualquer causa justificativa, foi efetuada transferência do montante de € 5.250.572,17 da conta da autora para a conta da 1ª ré. Os presentes autos de arresto foram instaurados em 07-09-2025 pela requerente FF, Lda, contra AA, todos identificados nos autos, pedindo que seja ordenado o arresto de depósitos à ordem, a prazo, aplicações financeiras, títulos/fundos de investimento e quaisquer outros instrumentos financeiros associados a cada uma das contas bancárias das requeridas (que identificou), acrescendo, quanto à primeira requerida, os existentes em qualquer conta bancária de que seja titular, bem como o arresto de imóveis e veículos automóveis (por si identificados no requerimento inicial e ainda os que se vierem a apurar). A requerente fundamentou o pedido nos seguintes factos: - Foi constituída em 1983 por FF que faleceu em 01-11-2023, deixando como herdeiros três irmãos, entre eles, o atual gerente da requerente, GG; - Desde a sua constituição e até 09-06-2022 o falecido FF foi sempre o sócio maioritário (detentor de 99,9% até 2010 e 100% capital de 2010 até 09/06/2022) e único gerente da referida sociedade; - Tem por objeto a construção civil, bem como a compra, venda e revenda propriedades; - O seu sócio FF sofreu um AVC hemorrágico em 16-10-2019, tendo sido, desde então, diagnosticado com demência, que se manteve até ao seu óbito; - Nos anos de 2018/2019 o falecido FF adjudicou à 1ª Requerida a construção de um prédio em propriedade horizontal a construir no Lote H5, sito em Rua 1, constituído em propriedade horizontal, com 15 frações; - A 1ª Requerida foi constituída em 2017 com um capital inicial de € 500,00 e atual de € 132.300,00, detido na sua totalidade por EE e a sua esposa, HH; - Em 09-06-2022, data em que se encontrava numa fase severa da demência, o falecido cedeu metade do capital social da Requerente a EE; - Nessa data e por meio do mesmo contrato, EE passou a ser também gerente não remunerado da Autora, com poderes para, isoladamente, a representar e a obrigar perante terceiros; - Até essa data EE já exercia a gerência de facto da requerente juntamente com II; - Em 20/01/2025 EE foi suspenso e destituído com justa causa do cargo de gerente por sentença proferida no processo 668/24.2T8VFX que correu termos no Juízo de Comércio de Vila Franca de Xira – Juiz 1 do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa Norte, já transitada em julgado, tendo sido nomeado, em sua substituição, o atual gerente da requerente; - A 2ª Requerida, que já prestava serviços ao falecido em data anterior, foi contratada pela Requerente em 08/11/2019, através de EE e II, seus gestores de facto, para cuidar de FF, seu único sócio e gerente, 24h/dia em regime de rotatividade com outras cuidadoras; - Desde a alta do internamento hospitalar em 21-10-2019 na sequência do AVC hemorrágico que sofreu, e por a sua saúde se ter agravado, FF passou a estar acompanhado 24 h por dia por duas cuidadoras, entre elas a segunda requerida, ficando impossibilitado de controlar o seu património, quer pessoal, quer societário; - Em 31/07/2023, foi instaurado em benefício do falecido FF o processo de maior acompanhado n.º 1878/23.9T8LSB, que correu termos no Juízo Local Cível de Lisboa - Juiz 12, que terminou por inutilidade superveniente da lide em 24-01-2024 atento o óbito do beneficiário; - Conhecedores da doença mental e do seu estado de fragilidade e vulnerabilidade, bem como de toda a sua situação patrimonial e societária, em virtude das relações pessoais e profissionais que estabeleceram com ele, EE e II, sua conhecida de longa data, engendraram um plano para se apropriarem do património pessoal e societário do falecido FF; - Em 11/11/2019, 20 dias depois de ter sido diagnosticado com doença cerebrovascular crónica, o falecido outorgou uma procuração concedendo amplos poderes, “por si e na qualidade de sócio único e gerente” da Requerente, a EE e II, “que assinarão em conjunto”, irrevogável em caso de morte, autorizando os procuradores a celebrar negócios consigo mesmo, isentando-os de prestar contas; - Não obstante, tal procuração não terá sido usada até novembro de 2022, assinando o falecido os documentos que lhe eram apresentados no interesse dos requeridos e sem que o subscritor percebesse o seu conteúdo; - Em novembro de 2022 procederam à atualização da conta de que a Requerente era titular no Santander Totta, S.A, para que II ali passasse a constar como procuradora; - Em 07/12/2019, menos de 2 meses depois de o falecido ter sofrido um AVC e ter sido diagnosticado com doença cerebrovascular crónica, foi celebrado um contrato-promessa de divisão e cessão de quotas, ao qual foi atribuída eficácia real, onde foram outorgantes o falecido FF, na qualidade de cedente, e EE e a II, na qualidade de cessionários; - Nos termos daquele contrato o falecido prometia dividir a sua quota em duas novas quotas iguais, e ceder cada uma delas, pelo seu valor nominal, livres de quaisquer ónus, encargos ou despesas, a EE e II; - Ali ficou estipulado que o preço da referida cessão, de € 250.000,00, seria pago da seguinte forma: 1- € 125.000,00 já se encontravam pagos “em virtude dos inúmeros serviços e trabalhos prestados a favor do primeiro outorgante, no âmbito pessoal e profissional”; 2- o preço remanescente seria pago ao “ao longo das semanas vindouras, em troca de vários serviços e trabalhos a efetuar a favor do primeiro outorgante, no âmbito pessoal e profissional”; - Após a celebração desse contrato promessa, em 21/06/2021 e 21/09/2021 foi deliberado em assembleia de sócios da Requerente restituir ao falecido suprimentos no montante total de € 600.000,00, pagamento esse que foi efetuado para a conta do falecido e que desapareceu através o desconto de vários cheques de que foram beneficiários EE, II e os seus filhos (no valor de € 499.710,00), preenchidos pelos primeiros; - EE e II levaram o falecido a fazer vários levantamentos de conta bancária e abriram com ele uma conta conjunta com o falecido no Bankinter, em 05-11-2021, encontrando-se este incapaz; - Nessa conta foram depositados € 2.000.000,00 provenientes de uma outra aberta em 14/09/2015 no banco Santander Totta, S.A. exclusivamente titulada pelo falecido; - Com tal montante foi, além do mais, em 22/11/2021 subscrito um seguro de capitalização no montante de € 999.999,94 (seguro Top Selection Exclusive 02 n.º ... onde EE e II constam como únicos beneficiários e cujo prémio já lhes foi pago); - Em 13-07-2023 com recurso à procuração supra referida, EE resgatou € 31.555,95 da conta do falecido nº ...; - EE e II apropriaram-se da maior parte dos valores movimentados, bem como de inúmeros levantamentos no multibanco a que procederam da conta do falecido ..., à ordem de € 400,00 por dia; - Entre 11/10/2022 até 03/11/2023, procederam a levantamentos no multibanco associado àquela conta no montante total de € 60.700,00; - No ano de 2023, incluindo nas datas em que o falecido estava internado e após a morte deste (14/01/2023 a 22/02/2023 e 08/09/2023 a 03/11/2023), levantaram daquela conta a quantia de € 43.900,00; - As transferências eram feitas para a conta do falecido (n.º ...), unicamente para dar a impressão de que era este e não EE e II quem procedia aos diversos pagamentos, transferências e levantamentos quase diários em diversas caixas multibanco, localizadas em diversos pontos de Odivelas, Ramada, Lisboa, Serra, Tomar, incluindo nos hospitais em que falecido esteve internado (sem capacidade física e mental para as efetuar); - Na data do óbito de FF – 01/11/2023 – estavam depositados/aplicados na referida conta conjunta com o n.º ..., o montante total de 779.000,00, montante esse (em depósito a prazo e seguros de investimento) cujo resgate total foi solicitado por que EE e II, que lhes foi negado porque já havia sido comunicado o óbito (logrando apenas resgatar € 259.333,29 em face da contitularidade da conta); - Para anulação do contrato de cessão de quotas e nomeação de gerente e restituição de valores ilicitamente apropriados do falecido, corre já termos contra o EE e II, no Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz 13 do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa o processo: 27456/24.3T8LSB, de que lhe é apenso arrolamento decretado sem audição dos requeridos; - Na vigência do contrato contrato-promessa de divisão e cessão de quotas de 05/12/2019, após diagnóstico de anomalia psíquica ao falecido, foram celebradas 10 escrituras de compra e venda em que foi vendedora a Requerente e compradoras as requeridas, sempre por valores muito abaixo dos valores patrimoniais e dos valores reais e de mercado; - Assim, em 02/06/2020 adquiriu a fração autónoma designada pela letra “H”, inscrita na matriz predial sob o artigo 11744, da freguesia e concelho de Odivelas, com o VPT de € 21.958,20, pelo preço de € 10.000,00; - Em 13/10/2020 adquiriu a fração autónoma designada pela letra “A”, inscrita na matriz predial sob o artigo 11744, da freguesia e concelho de Odivelas, com o VPT de € 28.105,35, pelo preço de € 8.000,00; - Em 11/02/2021, a referida BB adquiriu ainda à sociedade pelo preço irrisório de € 52.000,00, a nua propriedade da fração autónoma designada pelas letras “AF”, T2, destinada à habitação, sita na Rua …, n.º 4, na freguesia de Benfica, concelho e Lisboa, com o VPT de € 64.404,14 (fração esta que possui um valor de mercado de € 400.000,00); - Em 17/09/2021, a mesma requerida, adquiriu o terreno para construção inscrito na matriz sob o artigo 9232, da freguesia de Santa Iria de Azoia, São João da Talha e Bobadela, Concelho de Loures, com o VPT de € 68.788,74, pelo preço de € 10.000,00; - Em 09/02/2022, aquela requerida, adquiriu a fração autónoma designada pela letra “A”, inscrita na matriz predial urbana, sob o artigo 12205, da freguesia e concelho de Odivelas, com o VPT de € 141.149,26, pelo preço de € 100.000,00; - Em 10/03/2022, adquiriu a fração autónoma designada pela letra “F”, inscrita na matriz predial sob o artigo 11744, da freguesia, concelho de Odivelas, com o VPT de € 26.735,10, pelo preço de 15.000,00; - No 19/07/2021, os 3º e 4º Réus (na ação principal) adquiriram, com reserva de usufruto para o falecido pelo valor de € 10.000,00, a nua propriedade da fração autónoma designada pela letra “M”, inscrita na matriz sob o artigo 12351, da freguesia e concelho de Odivelas, com o VPT de € 112.578,85, pelo preço de € 40.000,00; - A 2ª Requerida, cuidadora do falecido, adquiriu por valores irrisórios, muito inferiores aos respetivos valores patrimoniais e valores reais e de mercado, designadamente em 13/10/2020 a fração autónoma designada pela letra “C”, inscrita na matriz predial sob o artigo 11744, da freguesia e concelho de Odivelas, com VPT de € 12.220,60, pelo preço de € 7.000,00; - Em 11/02/2021 a referida BB adquiriu ainda à sociedade pelo preço irrisório de € 52.000,00, a nua propriedade da fração autónoma designada pelas letras “AF”, T2, destinada à habitação, sita na Rua …, n.º 4, na freguesia de Benfica, concelho e Lisboa, com o VPT de € 64.404,14; - Em 17/09/2021 foi vendido o terreno para construção, lote 254, inscrito na matriz predial sob o artigo 9234, da freguesia de Santa Iria de Azoia, São Joao da Talha e Bobadela, concelho de Loures, com o VPT de € 64.798,47, pelo preço de € 10.000,00; - Tais compras e vendas em que foram compradores a sociedade de EE, 1ª Requerida, a cuidadora do falecido, 2ª Requerida e os filhos de II, 3º e 4º Réus na ação principal foram orquestrados por EE e II, que detinham, desde novembro de 2019, o controlo e gestão de facto da requerente, que assumiram pelo menos, desde a outorga da procuração em 01-11-2019, quando o falecido GG se encontrava incapacitado; - Todos os negócios celebrados entre a Requerente e a 1ª Ré foram negócios praticados por EE consigo mesmo; - Esses negócios integram o esquema que EE e II montaram para se apropriarem de todo o património do falecido e da sua sociedade, aqui requerente; - Dada a qualidade das pessoas envolvidas, mormente a especial relação entre elas e o falecido, o curto espaço de tempo em que os negócios sucederam, todos após a incapacidade do falecido, levam a crer que efetivamente não houve qualquer intenção de pagamento dos preços declarados por parte de nenhum dos Réus, inclusive pela Requeridas, nem foi efetivamente pago, ainda que ilusoriamente o tenha sido, uma vez que seria posteriormente retirado; - Parte dos imóveis supra referidos já foram vendidos pela segunda requerida por valores superiores aos da sua aquisição; - Tais negócios, por simulados, são nulos e caso assim não se entendem mostram-se afetados pelo mesmo vício por serem contrários à ordem pública (cfr. artigos 240º, 280º, nº 2 e 281º CC); - E ainda que não se entenda, corresponderam a liberalidades vedadas pelo escopo lucrativo da requerente (cfr. artigos 6º CSC e 294º, CC); - Em 08/02/2022 o referido contrato-promessa de cessão de quotas foi revogado, por falta de interesse dos cessionários e em 09/06/2022, e em 10/03/2022, foi celebrado um contrato de cessão de quota e transformação da sociedade, pelo qual EE adquiria ao falecido GG metade da sua quota pelo valor nominal de € 125.000,00, que ali falsamente se declarou estar pago; - O preço real daquela quota tendo em conta o ativo da sociedade era muito superior; - Por via daquele contrato EE foi nomeado gerente e a Requerente passou a obrigar-se apenas com a assinatura de um dos dois gerentes, o falecido GG – naquela data completamente incapaz, - e o EE que passou a controlar a sociedade; - Também em 09-06-2022 foi outorgada uma procuração, pela qual o falecido constituía seu bastante procurador EE, concedendo-lhe amplos poderes, com recurso à qual este e II se apropriaram de vários montantes; - A requerente contabiliza em € 5.250.572,17 o montante do seu crédito sobre a primeira requerida; - A primeira requerida é proprietária de prédios de diminuto valor e de veículos automóveis cujo valor se revela insuficiente para o pagamento do crédito; - A Requerida já vendeu dois imóveis identificados em 137.º, n.º 1 e 2, por valores muitíssimo superiores aos da sua aquisição, um dos quais em 30/04/2025 já após ter tido conhecimento das ações que o cabeça-de-casal interpôs contra os outros envolvidos no esquema ilícito de apropriação de bens do falecido e da Requerente, com quem se conluiou para também ela obter vantagem ilícita; - Não é conhecido património à requerida BB suficiente para o pagamento do seu crédito. * Em 18-09-2025 foi proferida decisão liminar que indeferiu liminarmente o pedido de arresto, considerando não se verificarem os respetivos requisitos. * A requerente interpôs recurso dessa decisão, na sequência do que veio a ser proferido acórdão por este Tribunal da Relação, em 05-11-2025, que o julgou procedente, revogando a decisão recorrida e ordenando o prosseguimento dos autos. Foi então proferido despacho de convite ao aperfeiçoamento do requerimento inicial (despacho de 15-12-2025, referência 167548752), que se transcreve parcialmente: “Assim, ao abrigo do preceituado no art.º 590º, nº 1, al. b), e nº 4, do CPC, convida-se a requerente a, em 15 dias, apresentar articulado no qual concretize/esclareça o seguinte: • Art.ºs 27º - alegação discriminada de factos concretos ocorridos entre dezembro de 2019 e agosto de 2020, dos quais se possa concluir que, em conformidade com as conclusões que constam do relatório médico elaborado cerca de 1 ano após o respetivo óbito, GG era portador de demência a ponto de não ser capaz de tomar decisões de carater pessoal e patrimonial, de forma consciente e autónoma; • Art.º 28.º - alegar de forma concretizada e discriminada quais as atividades de vida diária que GG deixou de executar e a sua progressividade; • Artº 33º - alegar de forma concretizada e discriminada factos reveladores da “forte perda de capacidade mental”; • artº 43º - alegar factos reveladores dessas afirmações contraditórias, com indicação de data/s, a fim de se avaliar da respetiva progressividade; • art.º 45º - concretizar a que cálculos se refere e em que data/s pode constatar que GG deixou de ter essa capacidade; • artº 46.º - alegar factos reveladores da confusão e desorientação a que se refere e em que data/s; • art.º 47º - concretizar as alucinações com factos concretos e indicação de data/s; • art.º 48º - a partir de que data GG deixou de ser capaz de escrever o seu nome e qual a razão subjacente (deixou de saber escrever ou fisicamente ficou impossibilitado); • art.º 49º a partir de que data ficou acamado; • artº 75º - (em confronto com os artºs 74º e 76º) em que data comunicaram o facto de GG se encontrar acamado e incapacitado de assinar qualquer documento; • artº 79º - em 07/12/2019, quais os efeitos físicos e psíquicos da alegada doença em GG; • Artº 80º - concretizar o valor nominal e o valor real da quota e alegar de forma discriminada: - o valor de cada um dos depósitos bancários, com indicação dos números das respetivas contas bancárias tituladas pela sociedade requerente e e dos ativos; - as categorias da aplicações financeiras e valor de cada uma delas; e - os imóveis. • Artº 90º - alegar se os levantamentos foram feitos da conta bancária pessoal de GG ou da conta bancária da requerente e, no caso de os levantamentos terem sido feitos de conta titulada por esta última como “levaram” GG a proceder aos levantamentos; • Artº 135º 1. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação); 2. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação); 3. Alegação do valor de mercado (ainda que por aproximação); 4. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação); 5. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação); • Artº 136º - Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação); • Artº 137º 1. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação); 2. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação); 3. Alegação do valor de mercado (ainda que por aproximação); • Artº 138º - alegar factos reveladores da incapacidade para o exercício do cargo de gerente da requerente em cada uma das datas em que as escrituras de compra e venda foram celebradas; • Artº 180º - alegação da data em que o contrato de trabalho doméstico celebrado com a 2.ª requerida cessou, dos respetivos motivos e a que título foi indemnizada; • Artº 181º - alegação de quem lhe pagou, ou seja, se foi a requerente ou GG; • Artº 215º - alegar as condições convencionadas no âmbito do contrato de empreitada (serviços e fornecimento de equipamentos/materiais e respetivas contrapartidas), devendo proceder à junção do mesmo e de outros comprovativos da adjudicação pelo alegado valor; • Artº 221º - alegar onde foi aplicado esse valor; • Artºs 234º, 235º, 236º e 237º - alegar discriminadamente a identificação dos fornecedores e os fornecimentos que fizeram, juntando cópia das respetivas faturas; • Artº 240º - alegar discriminadamente os trabalhos que não executou, mas que faturou, juntando cópia das respetivas faturas; • Artº 241º - alegar discriminadamente o quê que faturou, juntando cópia das respetivas faturas; • Artº 252º - alegar de forma discriminada ao quê que se referem estes valores, cujo montante perfaz, pelo menos, de € 1.939.841,31, com indicação das respetivas datas; • Artº 257º - alegar de forma discriminada as faturas falsas a que se refere, com indicação de números e datas, devendo proceder à junção de cópias das mesmas aos autos; • Artº 259º - alegar de forma discriminada onde foram feitas as reparações, cujo montante perfaz € 1.759.341,30., com indicação das respetivas datas, devendo proceder à junção de cópias das faturas aos autos; • Artº 276º - considerando o objeto da ação principal (causa de pedir e pedido) e a relação de instrumentalidade existente entre estes autos e essa ação, deverá alegar de forma discriminada cada uma das parcelas que integram o valor total de € 5.250.572,17, cuja tutela provisória pretende com o decretamento da providência relativamente à primeira requerida (cfr. artº 364º do CPC), fazendo referência a cada uma das alíneas do pedido constante da ação principal.” No mesmo despacho foi ainda a requerente convidada a juntar a seguinte prova documental: “
6. a)Cópia da petição inicial apresentada na ação de acompanhamento de maior a que se refere no artº 60º;
7. b)Certidão da escritura pública de compra e venda a protestara juntar no artº 135º, 1.;
8. c)Certidões do registo predial relativas aos prédios descritos nos artºs 135º, 2. a 5., 136º e 137º, 1.a 3.; e
9. d)Certidões das cadernetas prediais referentes a todos os prédios descritos nos artºs 135º a 137º;” Em 25-01-2026, por requerimento a que corresponde a referência 54811119, a requerente deu cumprimento ao solicitado, aperfeiçoando o requerimento inicial e juntando prova documental. Nos dias subsequentes (26-01-20226 e 27-01-2026), a requerente apresentou novos requerimentos, corrigindo lapso de escrita em que incorrera e juntando mais documentação. Foi ainda determinada, oficiosamente, por despacho de 05-03-2026 (referência 55317517) a junção aos autos de: “(…) certidões permanentes do registo de procurações relativamente às procurações alegadas nos artºs 72º e 204º (Doc. 217-B, Citius, na cópia 217-A) do requerimento inicial e (…) certidões permanentes dos imóveis e dos veículos automóveis discriminados no artº 286º do requerimento inicial”. Constatando-se que apenas fora apresentada prova documental, colhido o acordo da requerente quanto à dispensa de audiência final, foi proferida decisão que julgou improcedente a providência cautelar de arresto. Não se conformando com tal decisão, a requerente da mesma interpôs recurso, terminando as suas alegações com a seguintes conclusões que se transcrevem, suprimindo segmentos repetidos que se detetaram ao longo dos seus 318 artigos: “1. A Recorrente vem, ao abrigo dos artigos 651.º, n.º 1, 425.º e 423.º do Código de Processo Civil, requerer a junção de certidão de perícia médico-legal realizada no processo de inquérito n.º 1409/24.0T9LSB, que corre termos no DIAP de Lisboa – 3.ª Secção. 2. A referida perícia incide sobre a (in)capacidade psíquica de FF para a prática de atos e negócios jurídicos, matéria central nos presentes autos. 3. A junção não foi possível em momento anterior, porquanto: 4. perícia foi realizada apenas em outubro de 2025, já após a apresentação do requerimento inicial; 5. a Recorrente apenas tomou conhecimento da sua existência em 29/01/2026; 6. a certidão só foi autorizada em 20/03/2026, já após a decisão recorrida. (…) 8. Acresce que a decisão recorrida afastou a incapacidade alegada com fundamento na insuficiência da prova clínica, tornando a perícia ora junta diretamente relevante para a reapreciação da matéria de facto. (…) 10. O presente recurso vem interposto da sentença que julgou improcedente a providência cautelar de arresto, por considerar não indiciariamente demonstrada a existência do crédito nem o justo receio de perda de garantia patrimonial. (…) 12. O Tribunal a quo desvalorizou globalmente a prova documental e procedeu a uma análise fragmentada dos autos (…) 14. Acresce que exigiu um grau de prova próprio da ação principal, impondo um ónus incompatível com a natureza cautelar do processo, onde basta a probabilidade séria do direito invocado. 15. Por fim, a crítica à extensão da alegação desconsidera a complexidade do caso e traduz uma indevida desvalorização da prova, culminando numa injustificada condenação em multa agravada. (…) 17. A sentença recorrida assenta num erro de raciocínio essencial, ao partir do pressuposto de que a Recorrente fundou a sua pretensão na utilização de procurações outorgadas por FF em 2019 e 2022.Tal entendimento não corresponde, de forma alguma, ao alegado. 18. Em momento algum foi invocado que os atos impugnados tenham sido praticados ao abrigo dessas procurações. Pelo contrário, foi expressamente alegado — e já reconhecido por acórdão da Relação de Lisboa de 05/11/2025 — que FF assinava os atos sem compreender o seu conteúdo, sendo instrumentalizado pelos Requeridos. (…) 20. Os atos em causa inserem-se antes num contexto de atuação concertada, em que, conhecendo a incapacidade psíquica de FF, os Requeridos o utilizaram como mero executor formal de decisões previamente delineadas. 21. A procuração de 11/11/2019 não conferia poderes de disposição de bens imóveis da Recorrente. 22. Por outro, a procuração de 09/06/2022 foi outorgada apenas em nome pessoal, sendo inidónea para representação da sociedade. 23. Acresce que ambas padecem de nulidade por preterição de formalidade essencial, nos termos dos artigos 262.º, n.º 2 e 220.º do Código Civil, por incumprimento das exigências de autenticação previstas no artigo 38.º, n.º 3 do DL n.º 76-A/2006 e na Portaria n.º 657-B/2006, nulidade de conhecimento oficioso, artigo 286.º do CC, que não foi apreciada. (…) 28. A sentença recorrida incorre em manifesto erro na apreciação da prova clínica respeitante ao estado de saúde de FF, violando o disposto nos artigos 607.º, n.º 4, e 662.º do CPC, ao proceder a uma leitura fragmentária, seletiva e descontextualizada dos documentos clínicos juntos aos autos, em vez de os apreciar de forma global, conjugada e criticamente fundamentada. (…) 32. A própria sentença, apesar de afirmar que iria reproduzir os documentos clínicos, acaba, em múltiplos pontos, por transcrever apenas excertos parcelares dos docs. 15, 17, 21 e 23, omitindo elementos clinicamente centrais, designadamente:
10. a)informações prestadas por cuidadores e não pelo próprio GG;
11. b)designadamente diagnósticos constantes das notas de alta;
12. c)a descrição integral da RM-CE;
13. d)e os registos de agravamento do estado cognitivo. (…) 34. Tal seletividade torna-se ainda mais evidente quando o Tribunal a quo, por um lado, desvaloriza documentos clinicamente relevantes, como a declaração da UCSP de Sete Rios e o relatório do neurologista assistente, e, por outro, atribui relevo decisivo a menções episódicas e circunstanciais, como “muito bom dados os antecedentes” ou “recuperação completa”, como se tais expressões fossem aptas, só por si, a excluir défice cognitivo relevante. 35. Ora, a referência a “recuperação completa” não pode ser lida isoladamente, pois no próprio registo clínico se acrescenta que “aparentemente houve agravamento do estado cognitivo”, com “defeito de memória recente e cálculo” e necessidade de realização de RNM CE, o que aponta, precisamente, em sentido inverso. 36. Do mesmo modo, a menção, constante de registo posterior, a que o doente se encontrava “vigil, colaborante, mas desorientado” demonstra que anotações episódicas sobre estado de vigília não excluem, antes coexistem com um quadro de deterioração cognitiva relevante. 37. Esse quadro clínico é, além disso, expressamente corroborado pelo relatório clínico do Prof. Dr. JJ, neurologista que acompanhou FF entre Dezembro de 2019 e Agosto de 2020, no qual se conclui que, em razão da demência de que padecia, o mesmo já não se encontrava habilitado a tomar decisões de natureza pessoal, financeira e patrimonial de forma consciente, autónoma e informada. 38. Ao desvalorizar este relatório como “conclusivo”, a sentença incorre em contradição insanável, porquanto simultaneamente afirma considerar os registos clínicos e os exames de que emerge precisamente o diagnóstico de demência que aquele relatório sintetiza. (…) 41. Acresce que a sentença erra ao considerar irrelevante a biografia do neurologista junta como doc. 18, pois esse elemento não foi oferecido como ornamento argumentativo, mas para demonstrar a elevada especialização e razão de ciência do clínico que observou e acompanhou FF nas exatas áreas patológicas em discussão, o que reforça o valor probatório do seu juízo técnico. 42. A sentença incorre ainda em erro ao reduzir a aferição da capacidade negocial à mera verificação de desorientação no tempo, no espaço e na pessoa, como se apenas um estado de desorganização global pudesse relevar para efeitos de incapacidade de entender e querer. (…) 45. No que respeita ao facto não provado 12, a sentença errou ao afastar que FF tenha sofrido, em 16/10/2019, um AVC hemorrágico, apesar de os documentos clínicos apontarem claramente nesse sentido. 46. Resulta do relatório de urgência alteração do estado de consciência, discurso confuso e incapacidade de evocação de palavras, tendo a TC-CE identificado foco hemorrágico não explicável por contusão traumática. 47. A avaliação por neurocirurgia aponta para etiologia vascular, sendo ainda detetadas lesões microvasculares pré-existentes compatíveis com doença cerebrovascular. 48. A referência, na sentença, a alegação de “pequeno enfarte” constante de outro processo é irrelevante, por carecer de valor clínico face aos registos médicos objetivos dos autos. 49. Em todo o caso, a perícia médico-legal confirma que FF sofreu AVC hemorrágico em outubro de 2019, no contexto de doença cerebrovascular e demência vascular, afastando qualquer dúvida quanto à natureza do evento. 50. Deve, por isso, ser dado como indiciariamente provado o facto alegado no artigo 23.º e incorretamente julgado como não provado sob o n.º 12, isto é, que FF sofreu, em 16/10/2019, um AVC hemorrágico, com subsequente deterioração cognitiva. 51. Quanto aos factos não provados correspondentes ao artigo 27.º e respetivas alíneas, a sentença deve igualmente ser alterada, porquanto da conjugação dos docs. 17, 19 e 20 resulta, de forma coerente, que entre Dezembro de 2019 e Agosto de 2020 FF foi seguido em Neurologia, tendo sido diagnosticado com demência, agravamento cognitivo subsequente ao AVC e defeito visual do hemicampo esquerdo, com prescrição de Rivastigmina 9,5 mg transdérmica e advertência para deixar de conduzir. 52. Em 18/12/2019, o neurologista registou “AVC há cerca de 1 mês e meio”, “aparentemente houve agravamento do estado cognitivo”, “defeito de memória recente e cálculo”, e solicitou RNM CE e campimetria, factualidade incompatível com a leitura minimizadora feita pela sentença. 53. Em 06/01/2020, a RNM CE revelou múltiplas lesões vasculares e múltiplos cavernomas disseminados por diversas áreas cerebrais, incluindo lesões frontais, temporais, parietais, occipitais, tálamos, núcleos da base, substância branca profunda e tronco cerebral, descrevendo ainda leucoencefalopatia de tipo vascular microangiopático, quadro este objectivamente grave e compatível com deterioração cognitiva difusa. 54. Em 12/02/2020, face a esses achados e à observação clínica, foi registado:“RNM CE com lesões vasculares. Cavernomas bilat. Inicia Rivastigmina 9.5”, o que consubstancia, em termos clínicos, instituição de terapêutica antidemencial na sequência de diagnóstico de quadro demencial. 55. A sentença não podia desvalorizar este facto com o argumento de que “existem vários graus de demência”, nesta fase indiciária o que importa é a existência da patologia demencial, não a sua classificação abstrata em graus. 56. Também não podia exigir à Recorrente indicação de “fonte científica” para a natureza da Rivastigmina, quando é o próprio neurologista, no exercício da sua função clínica, que a prescreve perante “estado demencial”, bastando esse dado para conferir relevo probatório ao facto. 57. A perícia médico-legal reforça esta leitura, ao concluir que as patologias identificadas são suscetíveis de afetar a capacidade cognitiva do indivíduo quanto à compreensão e interpretação de contratos e à tomada de decisões na celebração de negócios jurídicos, salientando ainda que a instituição de Rivastigmina em 02/2020 implica estabelecimento de diagnóstico de demência. 58. Por idêntica razão, deve ser dado como provado o alegado quanto à advertência para cessação da condução, pois a mesma surge integrada num quadro neurológico de agravamento cognitivo, defeito de memória, défice visual e demência, não podendo ser afastada com base em meras conjeturas do Tribunal relativas a idade, reflexos ou coordenação motora. (…) 60. Também a declaração emitida pela UCSP de Sete Rios não podia ser afastada com fundamento em ausência de data exata de consulta, pois, sendo documento emitido por entidade do SNS, consigna que, no ano de 2019, GG apresentava discurso confuso, não sabia a medicação crónica que tomava nem em que consultas era seguido, dado clínico objetivo, coerente com o restante acervo documental. 61. A falta de indicação da data concreta não retira credibilidade ao documento, tanto mais que o mesmo se insere inequivocamente no período temporal em discussão, é consonante com os registos dos docs. 14, 17 e 21 e corrobora, de forma autónoma, défices cognitivos relevantes já em 2019. 62. Quanto ao artigo 28.º, a sentença erra ao afirmar que não foi produzida prova reveladora da falta de capacidade para a prática de atos pessoais e patrimoniais desde 21/10/2019, porquanto os próprios documentos clínicos e contratuais dados como provados demonstram, de forma coerente e progressiva, uma dependência funcional relevante imediatamente após o AVC, agravada até ao óbito. 63. Desde logo, em 23/10/2019 consta já a existência de “cuidadora noturna desde 2.ª feira”, sendo EE identificado como “cuidador” e fonte da informação clínica. Em 08/11/2019, apenas 18 dias após a alta hospitalar, é celebrado contrato de trabalho doméstico interno com a 2.ª Requerida, em regime de rotatividade com outras cuidadoras, prevendo vigilância, assistência pessoal, confeção de refeições, limpeza, tratamento de roupas e acompanhamento em deslocações exteriores, o que é manifestamente incompatível com autonomia nas atividades da vida diária. 64. Em 23/10/2020 é adquirida cama articulada com grades laterais e sistema de prevenção de escaras, equipamento médico-hospitalar destinado a doentes com limitações funcionais graves e necessidade de cuidados permanentes, constituindo forte indício objetivo de perda de autonomia funcional. Em 12/05/2021 foi registado que GG deambulava com apoio, necessitava de ajuda na higiene, apresentava períodos de desorientação e tinha síndrome demencial de etiologia vascular. Em 28/10/2021 foi observado “por agravamento do estado confusional”. Em 29/12/2021 ficou consignado: “Doente de 80 anos, dependente nas atividades de vida”. 65. O agravamento prossegue de forma inequívoca: em 30/09/2022 foi registado “Dependente total nas atividades de vida”; em 27/10/2022, “Dependente total nas AVDs, com cuidadora 24 horas por dia” e “balbucia quando estimulado”; em 03/11/2022, encontrava-se “completamente dependente nas AVDs”, com síndrome demencial vascular, sequelas de AVC, síndrome confusional e múltiplas patologias associadas. Em Janeiro de 2023 os registos referem doente acamado, com disfagia, escaras, muito prostrado, demência provavelmente vascular, que “não dá história, responde a estímulos e ao nome”. Em Outubro de 2023 foi ainda registado que “há vários anos encontra- se totalmente dependente (…) sendo cuidado por cuidadoras 24h”, apresentando úlcera sagrada exuberante grau 4 com exposição óssea. 66. Todo este percurso clínico demonstra que FF deixou de ser autónomo para as atividades da vida diária a partir do internamento de outubro de 2019, evoluindo de dependência parcial para dependência total, conclusão expressamente corroborada pela perícia médico-legal. Esta conclui que o mesmo não tinha capacidade para realizar sozinho as atividades da vida diária, que era autónomo antes do internamento de outubro de 2019 e que deixou de o ser a partir de então, tendo o grau de dependência crescido de parcial a total, com necessidade de cuidadora 24 horas por dia após o internamento de setembro de 2022. (…) 68. A sentença é, por isso, incoerente: por um lado, desvaloriza documentação objetiva reveladora de dependência funcional; por outro, parece exigir prova testemunhal adicional como se apenas esta fosse apta a demonstrar a incapacidade e dependência de GG. Tal incoerência é particularmente evidente quanto ao artigo 28.º, alínea l), relativo à aquisição da cama articulada com sistema de prevenção de escaras, documento que o Tribunal a quo pura e simplesmente não valorou, apesar da sua manifesta relevância. 69. Esse documento assume, aliás, dupla relevância: por um lado, demonstra a necessidade de equipamento médico próprio de doente funcionalmente limitado e dependente; por outro, evidencia que eram EE e II, e não GG, quem tratava diretamente de matérias ligadas ao seu estado de saúde, uma vez que da própria fatura constam expressamente como contactos. O facto de a fatura ter sido emitida em nome da Recorrente e suportada com meios desta reforça ainda, indiciariamente, a intervenção de ambos na gestão de facto da sociedade. 70. Também não procede a invocação, pela sentença, da circunstância de GG ter intervindo em escrituras e contratos celebrados em 2021, pois tal não responde à questão essencial: saber se compreendia efetivamente o conteúdo e as consequências jurídicas do que assinava. 71. As escrituras públicas e os documentos autenticados fazem prova plena das declarações prestadas, mas não da efetiva compreensão do ato pelo declarante, matéria que admite prova por quaisquer meios. A jurisprudência tem afirmado expressamente que a celebração de escritura pública não exclui, por si só, a possibilidade de incapacidade acidental, se esta resultar de prova clínica ou de outros meios probatórios, pois o notário não atesta, nem tem competência técnica para atestar, capacidade mental clinicamente aferida. 72. Do mesmo modo, o facto de a Recorrente não ter pedido a anulação de outras escrituras celebradas com terceiros de boa-fé não constitui indício de capacidade negocial de GG, traduzindo apenas uma opção processual justificada pela boa-fé dos terceiros, pelo pagamento de preços de mercado e pela inexistência de interesse prático na destruição de atos não lesivos para a sociedade. A ausência de impugnação desses negócios não pode, pois, ser convertida em presunção de capacidade. 73. Por fim, os artigos 33.º, 34.º, 35.º e 36.º do requerimento inicial não são repetidos nem conclusivos; consubstanciam factualidade objetiva e clinicamente documentada quanto ao início, progressão e agravamento do estado de saúde de FF, incluindo internamentos, diagnósticos, comorbilidades e episódios agudos sucessivos. Em especial, o artigo 34.º contém datas concretas de internamento em unidades hospitalares determinadas, tratando-se de matéria factual autónoma, precisa e cronologicamente delimitada, integralmente comprovada pelos clínicos. 74. Essa factualidade assume particular relevo quando conjugada com o alegado no artigo 98.º, pois demonstra que, nas datas de vários cheques levantados por EE entre 27/01/2023 e 06/02/2023, GG se encontrava internado no Hospital da Cruz Vermelha, em fase avançada da doença, chegando a “balbuciar quando estimulado”. Da nota de alta desse internamento constam cerca de 25 diagnósticos, entre os quais pneumonia, insuficiência respiratória, desidratação, disfagia, caquexia, anemia associada à doença crónica, insuficiência cardíaca e renal, cardiopatia isquémica, infeções de repetição, úlceras de pressão e demência — quadro de extrema gravidade, manifestamente incompatível com a prática autónoma e esclarecida de atos patrimoniais. 75. Acresce que a sentença incorre ainda em erro material na fixação temporal de determinados factos, ao referir internamento em 03/11/2021 com alta em 30/09/2022, quando resulta documentalmente que o internamento ocorreu entre 27/10/2022 e 03/11/2022. De igual modo, deve ser aditado à matéria de facto provada que FF esteve internado no Hospital da Cruz Vermelha entre 14/01/2023 e 22/02/2023, por tal resultar documentalmente dos autos e ser diretamente relevante para a apreciação dos atos praticados nesse período. 76. Devem, assim, ser julgados incorretamente não provados os factos correspondentes aos artigos 12, 27, 28, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 e 40 a 49 do requerimento inicial aperfeiçoado, devendo os mesmos passar a constar como indiciariamente provados. 77. Com efeito, da prova documental produzida — designadamente da documentação clínica junta sob os docs. 14 a 32, conjugada com a restante prova documental dos autos — resulta, de forma séria, coerente e convergente, que, na sequência do AVC hemorrágico sofrido em 16/10/2019, FF passou a padecer de doença cerebrovascular crónica e demência vascular, patologias progressivas que determinaram deterioração cognitiva contínua, com défices de memória, desorientação, alterações do juízo crítico e perda progressiva de autonomia funcional. 78. Tal quadro evoluiu de forma irreversível até ao óbito, comprometendo gravemente a sua capacidade de entender e querer, designadamente para a prática de atos pessoais, patrimoniais e negociais. E resulta igualmente dos autos que esse estado clínico era conhecido de EE, II e da 2.ª Requerida, que o acompanhavam de perto, quer no plano pessoal, quer no plano funcional, como decorre da matéria já dada como provada e da prova documental junta. 79. Neste contexto, mostram os autos, em termos indiciários, que EE e II passaram a atuar de forma concertada e sistemática, aproveitando-se da fragilidade e incapacidade de FF no âmbito de um plano de apropriação patrimonial que incidiu, de forma articulada, sobre a sua esfera pessoal e sobre o património da sociedade Recorrente. 80. Esse plano revela-se, desde logo, na outorga da procuração de 11/11/2019, pela qual FF lhes conferiu poderes amplíssimos, incluindo poderes para contratar consigo mesmos, sem prestação de contas e com cláusula de irrevogabilidade;
14. a)na celebração, em 07/12/2019, do contrato-promessa de divisão e cessão de quotas, com eficácia real e com condições manifestamente ruinosas;
15. b)na restituição a FF de suprimentos no montante global de € 600.000,00 e no subsequente esvaziamento dessa conta através de cheques, levantamentos e outras movimentações apropriadas pelos próprios ou por pessoas com eles relacionadas;
16. c)na abertura, em 05/11/2021, de conta bancária conjunta com regras de movimentação incompatíveis com a incapacidade do falecido;
17. d)na transferência para essa conta de € 2.000.000,00 pertencentes exclusivamente a GG e na subsequente aplicação desses fundos em produtos financeiros complexos em benefício de EE e II;
18. e)na movimentação posterior dessas contas e aplicações, ainda em vida e mesmo após o óbito;
19. f)e, finalmente, na celebração de múltiplas escrituras de compra e venda de imóveis da Recorrente a favor das Requeridas e de familiares de II, por valores manifestamente inferiores aos valores patrimoniais e de mercado. 81. A leitura conjugada destes elementos permite apreender uma atuação unitária, continuada e previamente delineada, assente no aproveitamento da incapacidade cognitiva de FF, que explica, de forma integrada, quer os atos de apropriação do seu património pessoal, quer os atos de disposição do património societário. 82. Acresce que tal incapacidade negocial é expressamente corroborada pelo relatório de perícia médico-legal ora junto, no qual se conclui, de forma inequívoca, que FF não dispunha de capacidade para celebrar contrato de cessão de quotas; para formular ou expressar vontade de ceder participações sociais; para decidir ou proceder ao levantamento de suprimentos de uma sociedade, para nomear terceiros seus representantes ou lhes atribuir poderes de movimentação de contas bancárias, nem, bem assim, para formular ou expressar vontade de alienar bens imóveis no período temporal em causa. 83. Por isso, não pode proceder o entendimento do Tribunal a quo ao qualificar como “irrelevante” a factualidade constante dos artigos 86.º a 98.º, 100.º a 133.º, 208.º, 209.º, 210.º e 223.º do requerimento inicial, devendo considerá-la assente. 84. Essa factualidade não foi alegada de forma lateral ou meramente contextual, mas antes como matéria instrumental e complementar da causa de pedir, essencial à demonstração do esquema global de atuação concertada de EE e II, do controlo efetivo exercido sobre a esfera pessoal e patrimonial de FF e da forma como esse mesmo padrão de atuação se projetou, de modo indissociável, sobre o património da Recorrente. 85. A circunstância de parte desses factos respeitar diretamente a contas bancárias tituladas pelo falecido, a suprimentos por este efetuados à sociedade ou a atos posteriores ao seu óbito não lhes retira relevância. Pelo contrário: são precisamente esses elementos que permitem demonstrar o estado de incapacidade de FF, o domínio efetivo de EE e II sobre os seus bens e documentos, e o iter continuado de apropriação patrimonial que antecede, enquadra e explica os atos de disposição do património social impugnados nos presentes autos. (…) 89. A sentença recorrida julgou não provados os artigos 80.º e 201.º, considerando irrelevante a factualidade relativa ao valor real da quota social titulada por FF à data do contrato-promessa de divisão e cessão de quotas celebrado em 07/12/2019.Tal entendimento não pode ser acompanhado. 90. Desde logo, é errada a afirmação de que não foi produzida prova quanto ao valor real do ativo social. 91. A Recorrente alegou e documentou a composição patrimonial da sociedade à data relevante, identificando os imóveis, o saldo bancário e o investimento efetuado no lote H5, tendo, aliás, sido expressamente instada pelo próprio Tribunal, em sede de despacho de aperfeiçoamento, a concretizar o valor da quota reportado àquela data, o que fez nos artigos 79.º e 80.º do requerimento inicial. 92. Não pode, pois, o Tribunal a quo, depois de exigir a concretização do valor da quota em 07/12/2019, desvalorizar essa factualidade com o argumento de que os elementos alegados se reportam precisamente a essa mesma data. Tal raciocínio é contraditório. 93. Acresce que o argumento segundo o qual a cessão definitiva apenas veio a ocorrer em 09/06/2022 e que, entretanto, a sociedade continuou a desenvolver a sua atividade, diga-se que se resumem a atos de apropriação ilícita pela 1ª Requerida, não afasta a relevância do valor da quota à data do contrato- promessa; antes a confirma. 94. É nesse momento que o negócio é estruturado, que as suas condições essenciais são definidas e que fica delineado o mecanismo de apropriação ulterior da participação social e, por essa via, do património da sociedade. 95. A sentença incorre ainda em erro quando afirma, de forma genérica, que a cessão foi efetuada pelo valor nominal, “como é prática corrente”, daí concluindo pela inexistência de prejuízo. 96. Não está, porém, em causa uma cessão onerosa típica, com pagamento de preço em dinheiro. O que resulta dos autos é que uma quota representativa da totalidade do capital social, com valor económico real manifestamente superior ao respetivo valor nominal, foi prometida ceder por € 250.000,00, não em dinheiro, mas mediante alegados “serviços pessoais e profissionais” sendo metade desse valor declaradamente já paga por serviços pretensamente prestados e a parte restante por serviços futuros, a prestar nas “semanas vindouras”. 97. Trata-se de uma solução absolutamente anómala, incompatível com a normalidade de uma cessão onerosa genuína, e fortemente indiciadora da ausência de contrapartida real. 98. Mais: do próprio contrato-promessa resultava que FF ficava impedido de praticar atos suscetíveis de diminuir o património social, designadamente alienar imóveis, alterar o capital social, modificar quotas ou gerência, sem autorização prévia do promitente cessionário, tendo sido inclusivamente atribuída eficácia real ao negócio. (…) 100. Também não procede a afirmação de que eventual prejuízo apenas se projetaria na esfera jurídica pessoal de FF. Tal entendimento desconsidera a natureza da participação social em causa. Estando em causa a totalidade do capital social, a apropriação da quota corresponde, indiretamente, à apropriação do valor económico da própria sociedade e constitui instrumento de domínio e subsequente disposição do respetivo património. 101. Foi, aliás, isso mesmo que ocorreu, com a posterior alienação de bens da Recorrente às próprias Requeridas e a pessoas com elas diretamente relacionadas. 102. Não é, por isso, juridicamente admissível dissociar artificialmente a esfera patrimonial de FF da esfera patrimonial da sociedade Recorrente, quando a factualidade alegada evidencia precisamente um esquema global de apropriação do património social através do controlo da participação social. (…) 105. Impugnada a decisão da matéria de facto, impõe-se, assim, que a factualidade constante dos artigos 79.º e 80.º seja dada como indiciariamente provada, ou, pelo menos, que se adite à matéria de facto provada que, à data de 07/12/2019, a quota representativa da totalidade do capital social da Recorrente tinha valor económico real manifestamente superior ao respetivo valor nominal, atento o património então detido pela sociedade, designadamente saldo bancário próximo de € 1.900.000,00, imóveis e investimento efetuado no lote H5, superiores a € 1.000.000,00, seria superior a € 1.000.000,00. 106. Tal factualidade constitui indício relevante quer da invalidade do negócio, quer da existência do crédito invocado, não podendo ser afastada, como foi, com fundamento em considerações genéricas, abstratas e desligadas da concreta realidade alegada e documentada nos autos. 107. A sentença recorrida deu como provado que a 2.ª Requerida, que já anteriormente prestava serviços a FF, celebrou em 08/11/2019 — apenas 18 dias após a alta hospitalar subsequente ao AVC de 16/10/2019 — um contrato de trabalho com a Requerente para prestação de “trabalho doméstico interno”, compreendendo, entre outras funções, a vigilância, assistência e acompanhamento do sócio-gerente, em regime de rotatividade com outras cuidadoras (facto provado n.º 18). 108. Este facto assume relevância nuclear, porquanto evidencia, de forma objetiva, um quadro de dependência funcional imediata e acentuada. Com efeito, da sua conjugação resulta que: 109. A 2.ª Requerida detinha conhecimento prévio de FF, encontrando-se em posição privilegiada para apreender a degradação do seu estado cognitivo; (…) 111. O regime de rotatividade, corroborado pelos documentos (docs. 11, 33 e 34), traduz um sistema de assistência permanente