Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa

Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Acórdãos TRL Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Processo: 19171/19.6T8LSB.L1-2 Relator: ARLINDO CRUA Descritores: LEGITIMIDADE PASSIVA CONVENÇÕES ANTENUPCIAIS NULIDADE DA DOAÇÃO CESSÃO DE QUOTAS PROCURAÇÃO Nº do Documento: RL Data do Acordão: 07/07/2022 Votação: UNANIMIDADE Texto Integral: S Texto Parcial: N Meio Processual: APELAÇÃO Decisão: IMPROCEDENTE Sumário: I– a lei civil admite a existência de doações entre casados – o artº. 1761º, do Cód. Civil -, excepto se vigorar entre os cônjuges, de forma imperativa, o regime de separação de bens – o artº. 1762º, do mesmo diploma -, estatuindo-se que apenas podem ser objecto de doação bens próprios do doador, sendo que tais bens não se comunicam, seja qual for o regime matrimonial – o artº. 1764º, nºs. 1 e 2, ainda do mesmo diploma ; II– tais doações são susceptíveis, a todo o tempo, de revogação, por parte dos doadores, sem que estes possam sequer renunciar a tal direito – o artº. 1765º, nº. 1, do Cód. Civil ; III–mesmo na adopção do entendimento mais amplo ou abrangente do princípio da imutabilidade das convenções antenupciais e do regime de bens resultante da lei, inscrito no artº. 1714º, do Cód. Civil, que implicasse que, com excepção dos contratos de compra e venda e sociedade, expressamente enunciados no nº. 2 de tal normativo, os demais negócios jurídicos celebrados entre os cônjuges deveriam ser objecto de uma apreciação que, casuisticamente, determinasse se se encontram vedados pelo n.º 1, por importarem uma alteração da qualificação dos bens que integram os patrimónios próprios dos cônjuges ou o património comum do casal, tal entendimento nunca seria extensível às doações entre cônjuges casados no regime não imperativo de separação de bens ; IV– efectivamente, admitindo a lei a doação entre os cônjuges, nomeadamente a transformação de bens próprios de um cônjuge em bens próprios do outro (ainda que para alguns dos entendimentos tal contradiga a enunciada regra da imutabilidade das convenções antenupciais), quando o regime em equação é o da separação, não imperativamente imposto, inexistem quaisquer impedimentos legais às doações entre os cônjuges ; V– o nº. 2, do artº. 228º, do Cód. das Sociedades Comerciais, donde resulta a legal admissibilidade da cessão de quotas entre cônjuges, deva ser interpretado em conjugação com as normas do Código Civil que prevêem acerca da compra e venda e doação entre aqueles ; VI– assim, aquele normativo apenas dispensa o consentimento da sociedade quando está em equação uma cessão de quotas entre cônjuges que seja considerada válida em face da lei civil, ou seja, a cessão de quotas, e o juízo de ponderação a efectuar, deve ter por regulador o negócio que lhe é subjacente, pelo que as restrições relativas à compra e venda e às doações entre os cônjuges, civilisticamente previstas, são igualmente válidas quando tais negócios têm por objecto uma cessão de quotas ; VII–estando na base das cessões do direito à nua propriedade das quotas, doações entre os Réus cônjuges, casados no regime de separação de bens, tais cessões são válidas, pois as quotas em equação constituíam bens próprios dos cônjuges doadores, passando a figurar como bens próprios das cônjuges donatárias ; VIII– inexistindo , em tal situação, qualquer violação do princípio de imutabilidade dos regimes de bens e das convenções antenupciais consagrado em termos gerais no nº 1 do referido artº 1714º do Cód. Civil (e concretizado no nº. 2, do mesmo normativo), susceptível de determinar a nulidade das doações realizadas, por força do prescrito no artº. 294º, do mesmo diploma ; IX– o impedimento de voto inscrito no artº. 251º, do Cód. das Sociedades Comerciais destina-se às situações em que, existindo outros sócios, a matéria da deliberação implique com a posição pessoal de determinado sócio, em confronto com os interesses da própria sociedade ; X– e não para aquelas situações em que a matéria de deliberação é praticada pelos únicos sócios da sociedade, ou seja, por aqueles a quem competia a deliberação, pois, entender-se de outro modo conduziria à necessária paralisação societária ; XI– para que se possa concluir pela outorga de procuração no interesse comum (conferida também no interesse do representante/procurador), deve concluir-se pela existência de um interesse primário deste na conclusão de um qualquer negócio ou acto jurídico que constitua a relação subjacente á procuração ; XII– não se descortinando ou vislumbrando aquele interesse próprio, específico, objectivo e directo na execução do negócio que constitui a relação subjacente à outorga da procuração, isto é, que o se pudesse afirmar como possuindo uma posição própria e autónoma no âmbito da relação de representação, distinta da posição dos representados, necessariamente se deve concluir não estarmos perante a outorga de procuração outorgada no interesse do procurador e, como tal, irrevogável ; XIII–a procuração outorgada no interesse do procurador/representante e, como tal, irrevogável, deve ser outorgada mediante instrumento público notarial adequado e objecto do devido arquivamento no cartório notarial, conforme prescreve o nº. 2, do artº. 116º, do Cód. do Notariado ; XIV–tais exigências – outorga mediante instrumento público cujo original é arquivado no cartório notarial – constituem uma formalidade ad substantiam, pelo que a sua preterição determina a nulidade da declaração negocial, isto é, a nulidade da própria procuração. Sumário elaborado pelo Relator – cf., nº. 7 do artº. 663º, do Cód. de Processo Civil Decisão Texto Parcial: Decisão Texto Integral: ACORDAM os JUÍZES DESEMBARGADORES da 2ª SECÇÃO da RELAÇÃO de LISBOA o seguinte [1]: I–RELATÓRIO 1–V....., com domicílio profissional na Avenida....., Lisboa ; –EU....., S.A., com sede na Avenida....., em Lisboa ; –T....., LDA., com sede na Avenida....., Lisboa, vieram instaurar acção declarativa, sob a forma de processo comum, contra: –A..... e mulher MARIA....., residentes na Rua....., em Lisboa ; –JOSÉ..... e mulher ANA....., residentes na Avenida....., Lisboa ; –EU....., LDA., com sede na Avenida....., Lisboa ; –Q....., LDA., com sede na Avenida....., Lisboa ; –G....., LDA., com sede na Rua....., em Algés ; – P....., LDA., com sede na Avenida....., em Lisboa ; – C....., LDA., com sede em ....., Albufeira ; –SANTA....., S.A., com sede na Avenida....., em Lisboa, deduzindo petitório no sentido de ser julgada totalmente procedente, por provada, a acção e, consequentemente: “a)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana.....s, em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré EU....., Lda.; b)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré Q....., Lda.; c)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre a sociedade Ré SANTA....., SGPS, S.A., representada pelo Réu A....., na qualidade de seu administrador, e os Réus A..... e José....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à divisão e cessão das quotas que aquela detinha no capital social da sociedade Ré G....., Lda.; d)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré G....., Lda.; e)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré P....., Lda.; f)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre a sociedade Autora T....., Lda., representada pelo Réu A..... 19 Santos, na qualidade de seu gerente, e os Réus A..... e José....., em 11 de Julho de 2018, correspondente à cessão das quotas que aquela detinha no capital social da sociedade Ré C....., Lda.; g)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 11 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré C....., Lda.; Cumulativamente, requer-se que: h)-Seja ordenado o registo da sentença que vier a ser proferida nos presentes autos junto das entidades e autoridades competentes, nomeadamente junto da Conservatória do Registo Comercial; i)-Seja ordenado o cancelamento dos registos sobre as transmissões das mencionadas quotas nas sociedades Rés EU....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 2...5 e 2...6, ambas de 2018-08-01; Q....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 2...3 e 2...4, ambas de 2018-08-01; G....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 4..1, 4..2, 4..3, 4..4, 4..5 e 4..6, todas de 2018-08-01; P....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 2...1 e 2...2, ambas de 2018-08-01 e C....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 1..7, 1..8, 1..9 e 1..0, todas de 2018-08-01; bem como de todos os registos que hajam sido feitos após as referidas transmissões de quotas a favor de terceiros; j)- Sejam os Autores dispensados do pagamento do remanescente da taxa de justiça, nos termos e para os efeitos do disposto no nº 7 do artigo 6º do Regulamento das Custas Processuais; k)- Sejam os Réus pessoas singulares condenados no pagamento das custas judiciais, incluindo as custas de parte que vierem a ser suportadas pelos Autores”. Fundamentam como sustento de tal petitório três razões conducentes ao deduzido pedido de nulidade, nomeadamente: 1.–as doações são inválidas por violação do disposto no art.1714, nº2, do Cód. Civil que possui natureza imperativa, na medida em que os primeiros Réus são casados no regime de separação de bens e aquelas cessões importaram uma alteração da qualificação dos bens ; 2.–a cessão a terceiro, por doação, não foi autorizada pelas sociedades cujas quotas foram objecto dos negócios, gozando estas de direito de preferência, sendo as deliberações respectivas inválidas por existência de conflito de interesses na pessoa dos RR A..... e José....., pois figuram naqueles negócios como parte, estando por isso impedidos de votar – cf., art.251º, nº 1 do CSC ; 3.–os negócios são inválidos por o seu fim ser contrário à lei e ofensivo aos bons costumes, porquanto foram realizados por doação com reserva de usufruto a favor dos cedentes, tendo como único fim afastar a possibilidade do Autor V....., através das procurações que lhe haviam sido outorgadas pelos RR José e A....., transmitir a titularidade das quotas daqueles, tal como o fizera relativamente a outras sociedades. Alegaram, em súmula, o seguinte: o Autor V..... é pai dos Réus José..... A....., sendo também o actual administrador único da sociedade comercial Autora EU....., S.A. e gerente único da sociedade comercial Autora T....., Lda. ; no decurso da sua vida empresarial, o Autor V..... construiu um verdadeiro grupo familiar de empresas, conhecido e reconhecido na Banca, entre outras entidades públicas e privadas, como “GRUPO ECONÓMICO V.....”, as quais gozavam de enorme prestígio, confiança e crédito os seus filhos José..... e A....., ora Réus, sempre estiveram formalmente ligados às empresas do denominado “GRUPO ECONÓMICO V.....”, com excepção de uma breve passagem do Réu José....., no início da sua vida profissional, entre 1997/99, como funcionário bancário, nunca tendo tido, qualquer deles, outra actividade ; as sociedades comerciais Rés EU....., Lda. e Q....., Lda., que haviam sido constituídas, em 29 de Julho de 1997, por cisão, mediante destaque patrimonial da sociedade comercial “Manuel J. Monteiro & Cª., Lda.”, foram adquiridas pelo Autor V....., em 16 de Maio de 2000, mediante cessões das respectivas quotas, na proporção de metade do capital social, a favor de cada uma das sociedades comerciais SOCIEDADE ....., Lda. e EU....., Lda., ao tempo ambas detidas maioritariamente e representadas pelo seu gerente, ora Autor, V..... ; para além de ter passado a ser gerente das sociedades comerciais Rés EU..... e Q....., era também o Autor V..... quem sempre representava as respectivas sócias destas, as sociedades comerciais SOCIEDADE..... e EU..... nas respectivas assembleias gerais, aí tomando todas as decisões, até ao ano de 2004 ; em virtude da notoriedade que lhe veio a ser reconhecida enquanto famoso sócio e adepto benfiquista, tendo apoiado pública e financeiramente o clube, tornou-se alvo de “invejas” e “perseguições”, passando a figurar como alvo, a partir dessa altura, entre outras, de várias inspecções promovidas pela Autoridade Tributária, que redundaram em diversos processos tributários, graciosos e judiciais, envolvendo quer a sua pessoa, quer algumas das suas empresas, implicando a contingência do pagamento de elevadas quantias ; motivo pelo qual, em 04 de Março de 2004, o Autor V....., na altura Presidente do Conselho de Administração daquelas sociedades, celebrou, em nome e representação das mesmas, duas Cessões de Quotas a favor dos seus filhos, os ora Réus A..... e José....., transferindo para a titularidade destes, na proporção de metade para cada um, a totalidade das quotas que as sociedades SOCIEDADE....., Lda. e EU....., LDA. detinham nas sociedades comerciais Rés EU..... e Q....., como forma de proteção patrimonial ; tendo sido igualmente a situação da existência de vários processos tributários, graciosos e judiciais, envolvendo directamente a pessoa do Autor V....., que motivou que este fosse colocando progressivamente os seus filhos, os ora Réus A..... e José....., na titularidade formal de todas as participações sociais (quotas e/ou ações) das diversas sociedades comerciais por aquele detidas, bem como passassem, também progressivamente, a ocupar os cargos estatutários de gerentes e/ou administradores dessas sociedades comerciais do denominado “GRUPO ECONÓMICO V.....” ; tendo tal ocorrido, atendendo, naturalmente, ao elevado grau de proximidade familiar e extrema confiança que o Autor V..... depositava nos filhos, ora Réus A..... e José....., bem como ao facto de estes se encontrarem ambos casados sob o regime da separação de bens, como forma de protecção do seu património e sem o recebimento de qualquer contrapartida financeira por parte destes ; sempre tendo o Autor V..... mantido, todavia, a administração de facto e a gestão corrente de todas essas empresas, entre as quais as sociedades Rés, sendo ele quem lidava com os principais responsáveis dos Bancos, das Câmaras Municipais, arquitectos, engenheiros, fornecedores e clientes diversos, entre os quais os inquilinos de certos imóveis pertencentes àquelas sociedades, entre muitas outras pessoas e/ou entidades públicas e privadas ; a situação pessoal do Autor V..... foi entretanto agravada pela circunstância de, em 2013, ter sofrido um problema de saúde grave, do foro oncológico, suficientemente motivador para manter o “status quo” criado ; todavia, a partir do momento em que adoeceu com “cancro”, o Autor V..... começou a andar desconfiado sobre o comportamento dos seus referidos filhos, ora 8 Réus A..... e José....., quanto à gestão do património, motivo pelo qual estes outorgaram a favor daquele, em Cartório Notarial, duas Procurações, datadas de 05 de Fevereiro de 2014, quer a título pessoal, quer em representação das quatro sociedades comerciais com maior movimentação e actividade imobiliária na altura, entre as quais a sociedade Autora EU....., com os mais amplos poderes e para sua salvaguarda ; sendo que tais instrumentos jurídicos de representação voluntária pretendiam conferir ao Autor V..... todos os poderes necessários para continuar a administrar e a dispor de todo o património imobiliária e mobiliário como se fosse seu, isto é, em igualdade de condições como se estivesse na sua titularidade formal ; porém, na sequência de desentendimentos ocorridos, em final de Junho de 2018, entre o Autor V..... e os seus filhos, os ora Réus A..... e José....., quanto à titularidade das participações sociais (quotas e ações) de diversas sociedades comerciais, que estavam, como se disse, nominalmente em nome destes, os referidos Réus outorgaram juntamente com as suas respectivas mulheres, as ora Rés Maria..... e Ana....., os seguintes “Títulos de Cessão de Quotas Com Reserva de Usufruto”, referentes às cinco sociedades comerciais Rés: a)-Em 30 de Julho de 2018, o Réu A..... cedeu, por doação, à sua mulher, a Ré Maria....., a nua propriedade da quota no valor nominal de € 68.509,89, que tinha em seu nome, na sociedade Ré EU....., Lda., mantendo o direito de usufruto vitalício sobre aquela quota e o Réu José..... cedeu, por doação, à sua mulher, a Ré Ana ....., a nua propriedade da quota no valor nominal de € 68.509,89, que tinha em seu nome, na mesma sociedade Ré EU....., Lda., mantendo o direito de usufruto vitalício sobre aquela quota, tendo ambos declarado, em representação da Sociedade, que esta autorizava a referida cessão com reserva de usufruto, mais declarando não exercer qualquer direito de preferência. Estes atos foram inscritos no Registo Comercial da sociedade Ré EU..... sob as Menções de Depósito nºs 2...5 e 2...6, ambas de 2018-08-01; - Cf. Documentos nºs 17 e

1. b)-Na mesma data de 30 de Julho de 2018, o Réu A..... Santos cedeu, por doação, à sua mulher, a Ré Maria....., a nua propriedade da quota no valor nominal de € 47.884,60, que tinha em seu nome, na sociedade Ré Q....., Lda., mantendo o direito de usufruto vitalício sobre aquela quota e o Réu José..... cedeu, por doação, à sua mulher, a Ré Ana....., a nua propriedade da quota no valor nominal de € 47.884,60, que tinha em seu nome, na mesma sociedade Ré Q......, Lda., mantendo o direito de usufruto vitalício sobre aquela quota, tendo ambos declarado, em representação da Sociedade, que esta autorizava a referida cessão com reserva de usufruto, mais declarando não exercer qualquer direito de preferência. Estes atos foram inscritos no Registo Comercial da sociedade Ré Q..... sob as Menções de Depósito nºs 2...3 e 2...4, ambas de 2018-08-01; - Cf. Documentos nºs 18 e
2. c)-Também a 30 de Julho de 2018, o Réu A..... cedeu, por doação, à sua mulher, a Ré Maria....., a nua propriedade da quota no valor nominal de € 25.000,00, que tinha em seu nome, na sociedade Ré G....., Lda., mantendo o direito de usufruto vitalício sobre aquela quota e o Réu José..... cedeu, por doação, à sua mulher, a Ré Ana ....., a nua propriedade da quota no valor nominal de € 25.000,00, que tinha em seu nome, na mesma sociedade Ré G....., Lda., mantendo o direito de usufruto vitalício sobre aquela quota, tendo ambos declarado, em representação da Sociedade, que esta autorizava a referida cessão com reserva de usufruto, mais declarando não exercer qualquer direito de preferência. Para o efeito de lograrem realizar a mencionada cessão de quotas, o Réu A....., no mesmo documento, na qualidade de administrador e em representação da sociedade Ré SANTA....., S.A., igualmente sócia da 10 sociedade Ré G....., operou previamente a divisão da quota que aquela sociedade detinha nesta, no valor nominal de € 48.000,00, em duas novas quotas, no valor nominal de € 24.000,00 cada, que transmitiu a cada um dos outros dois sócios, os Réus A..... e José....., pelo respetivo valor nominal, postergando o pagamento dos respetivos preços. Estes atos foram inscritos no Registo Comercial da sociedade Ré G..... sob as Menções de Depósito nºs 4..1, 4..2, 4..3, 4..4, 4..5 e 4..6, todas de 2018-08-01; - Cf. Documentos nºs 42 e
3. d)-Ainda em 30 de Julho de 2018, o Réu A..... cedeu, por doação, à sua mulher, a Ré Maria....., a nua propriedade da quota no valor nominal de € 10.000,00, que tinha em seu nome, na sociedade Ré P....., Lda., mantendo o direito de usufruto vitalício sobre aquela quota e o Réu José..... cedeu, por doação, à sua mulher, a Ré Ana ....., a nua propriedade da quota no valor nominal de € 10.000,00, que tinha em seu nome, na mesma sociedade Ré P....., Lda., mantendo o direito de usufruto vitalício sobre aquela quota, tendo ambos declarado, em representação da Sociedade, que esta autorizava a referida cessão com reserva de usufruto, mais declarando não exercer qualquer direito de preferência. Estes atos foram inscritos no Registo Comercial da sociedade Ré P..... sob as Menções de Depósito nºs 2...1 e 2...2, ambas de 2018-08-01; - Cf. Documentos nºs 44 e
4. e)-E, em 11 de Julho de 2018, o Réu A..... cedeu, por doação, à sua mulher, a Ré Maria....., a nua propriedade da quota no valor nominal de € 2.500,00, que tinha em seu nome, na sociedade Ré C....., Lda., mantendo o direito de usufruto vitalício sobre aquela quota e o Réu José..... cedeu, por doação, à sua mulher, a Ré Ana ....., a nua propriedade da quota no valor nominal de € 2.500,00, que tinha em seu nome, na mesma sociedade Ré C....., Lda., mantendo o direito de usufruto vitalício sobre aquela quota, tendo ambos declarado, em representação da Sociedade, que esta autorizava a referida cessão com reserva de usufruto, mais declarando não exercer qualquer direito de preferência. Para o efeito de lograrem realizar a mencionada cessão de quotas, o Réu A....., no mesmo documento, na qualidade de gerente e em representação da sociedade Autora T....., Lda., que era a sócia única da sociedade Ré C....., transmitiu previamente as duas quotas que aquela sociedade detinha nesta, no valor nominal de € 2.500,00 cada, a favor de cada um dos Réus A..... e José....., pelo respetivo valor nominal, postergando o pagamento dos respectivos preços Estes actos foram inscritos no Registo Comercial da sociedade Ré C..... sob as Menções de Depósito nºs 1..7, 1..8, 1..9 e 1..0, todas de 2018- 08-01; - Cf. Documentos nºs 46 e 60 ; todas as cessões de quotas realizadas pelos Réus A..... e José ....., primeiramente a favor de si próprios, no caso das sociedades Rés G..... e C....., bem como a favor das respectivas mulheres, as ora Rés Maria..... e Ana....., no caso de todas as sociedades Rés, não obtiveram o consentimento válido das sociedades comerciais em causa, nem lhes foi dado a exercer validamente o seu respectivo direito de preferência nessas cessões de quotas ; tendo as mesmas visado, única e exclusivamente, de forma concertada entre todos os Réus, prejudicar o pai dos Réus maridos, o Autor V....., pretendendo afastá-lo da possibilidade de agir sobre o património mobiliário e imobiliário que foi construído e angariado por este ao longo de muitos anos de trabalho e que, pelos motivos acima explicados, se encontrava apenas, fiduciariamente, na titularidade dos filhos ; bem sabendo os Réus A..... e José..... que as respectivas mulheres, ora Rés Maria..... e Ana....., não têm a mínima capacidade profissional, em termos de formação ou experiência, para administrar ou gerir as mencionadas sociedades comerciais, no exercício da actividade corrente destas, de promoção, construção e gestão imobiliária, com activos no valor de vários milhões de euros. Juntaram vários documentos, tendo a acção sido proposta em 24/09/
5. 2–Citados os Réus, vieram os demais apresentar contestação, fazendo-o, em resumo, nos seguintes termos: procederam à revogação da procuração que havia sido outorgada a favor do Autor V..... por quebra de confiança, tendo o mesmo tido conhecimento dessa revogação a 20 de Julho de 2018 ; pelo que, a partir dessa data, estava impedido de celebrar negócios em representação dos RR, dissipando o seu património. ; tal revogação é válida e o facto de o A ficar sem poderes de representação não constitui qualquer ilícito, nem os negócios efectuados pelos RR visaram qualquer fim contrário à lei ou ofensivo aos bons costumes ; por outro lado, a cessão, por doação, aos cônjuges de quotas que constituíam bens próprios dos cedentes, é permitida, não depende de consentimento da sociedade, e não visou qualquer fim contrário à lei ou ofensivo aos bons costumes ; em termos de excepção, enunciam, ainda, a falta de interesse em agir dos Autores, o que consideram ser gritante relativamente às Autoras Eu..... e T.....; não possuindo os Autores legitimidade processual activa na presente demanda, o que deve determinar a verificação da correspondente excepção dilatória, conducente à absolvição dos Réus da instância ; Concluem, no sentido de que: “a)-Seja julgada procedente, por provada, a exceção de falta de legitimidade dos Autores e de revogação das procurações e, consequentemente, sejam os Réus absolvidos do pedido; b)-Sejam julgadas procedentes, por provadas, as excepções deduzidas de falta de interesse em agir dos Autores e de Ilegitimidade processual dos Autores e, consequentemente, sejam absolvidos os Réus da instância; Caso assim não se entenda, c)-Seja a ação julgada totalmente improcedente, por não provada, e, por conseguinte, sejam os Réus absolvidos dos pedidos formulados, com todas as consequências legais”. 3–Por despacho de 19/02/2020 – cf., fls. 279 -, determinou-se a notificação dos Autores para, querendo, responderem à matéria de excepção invocada na contestação. O que os Autores vieram fazer a fls. 281 e 282, concluindo no sentido de serem julgadas totalmente improcedentes, por não provadas, as excepções de “falta de legitimidade processual e material dos AA., falta de interesse em agir dos AA. e de revogação das procurações,invocadas pelos RR. na contestação”. 4–Designada data para a realização de audiência prévia, e após várias tentativas, veio esta a efectivar-se, conforme acta de fls. 597 e 598 – em 26/04/2021 -, no âmbito da qual veio a ser proferido o seguinte DESPACHO: “Convido os AA a esclarecerem melhor, aperfeiçoando a sua petição inicial, os fundamentos de facto que são pressuposto da invocação da nulidade dos negócios jurídicos em questão por o seu fim ser contrários à lei e ofensivo aos bons costumes, porquanto não resulta claro daquela peça processual qual a disposição legal em causa e quais os bons costumes que os AA consideram que foram ofendidos pelo fim do negócio”. Em resposta, os Autores, através do seu Ilustre Mandatário, referenciaram o seguinte: "Relativamente à invocação dos negócios jurídicos que estão em causa nestes autos serem contrários à lei a mesma baseia-se nos factos alegados nos artº 43º a 47º e, tem como justificação a circunstância de as cessões de quotas, cuja nulidade é peticionada não terem visado colocar as cessionárias na posição de sócias de pleno direito, isto é; com a possibilidade de exercerem todos os direitos sociais inerentes às quotas, mas apenas a de provocar um alteração formal da titularidade sobre as quotas visando impedir que o Autor V..... pudesse alterar essa titularidade através da Procuração que lhe tinha outorgado em 5 de Fevereiro de 2014 a título pessoal pelos 1º e 2º réus homens, seus filhos, à semelhança do que em Junho de 2018 se verificara quanto a outras sociedades do mesmo grupo empresarial, designadamente, Quinta ....., Lda.; S....., Lda; P....., Lda. e T....., Lda. . Esta situação decorre de, conforme também alegado na petição, a detenção das quotas pelos RR referidos, ser dentro do quadro factual apresentado pelos Autores meramente fiduciário em relação ao 1º Autor, pai daqueles e de se entender que a referida Procuração foi conferida no interesse do Procurador, não podendo assim ser revogada sem o acordo do interessado nos termos do artº 265º nº 3 do Código Civil, pelo que não deve proceder o argumento de que a revogação daquela Procuração operada em 28.06.2018 e comunicada a 20.07.2018, naquilo que foi exposição dos réus, obstacularizar à possível conduta do Autor, independentemente das cessões de quotas em causa terem sido celebradas em 30 de Julho de 2018, com excepção da cessão de quotas da T....., para o 1º e 2º Réus homens, a qual foi celebrada em 11.07.2018 e por isso anterior à alegada comunicação de revogação da Procuração. Atendendo ao exposto e à circunstância de as cessionárias, serem as esposas dos cedentes, conhecerem toda a situação relativa à constituição, aquisição e detenção das referidas participações sociais ou das referidas quotas por estes, bem como ao litígio, já à data existente entre aqueles e o 1º Autor, entende-se que se trata de uma ilicitude do fim dos negócios jurídicos comum aos intervenientes no mesmo e, por isso, este fundamento de direito, deve ser, com todo o respeito por diferente e superior decisão, pelo menos contemplado na apreciação jurídica da causa. Relativamente à ofensa aos bons costumes, a mesma decorre da base legal do artº 281º do Código Civil, não só como tópico argumentativo jurídico, mas na senda da doutrina maioritária da qual se respiga o entendimento exposto pelo Professor Doutor António Meneses Cordeiro, no seu Tratado de Direito Civil Português (Vol.II) - Tomo sobre os negócios jurídicos - a noção de bons costumes, em ou assume um conteúdo específico de papel moderador no plano dos negócios jurídicos de que é exemplo, precisamente, as liberalidades com fim contrário, aos costumes, neste caso enquanto prática comercial, societária, uma vez que se trata de negócios sobre participações sociais e porque as cessões de quotas em causa foram todas elas celebradas por doação, com reserva de usufruto a favor dos cedentes e entre cônjuges, casados sob o regime da separação de bens, motivo pelo qual, com todo o respeito por diferente e superior decisão, se entende que também este fundamento jurídico, deve ser contemplado no julgamento da causa e decisão a proferir.". Após exercício do contraditório por parte dos Réus, através da sua Ilustre Mandatária, foi proferido DESPACHO com o seguinte teor: "Tendo os AA respondido ao convite formulado, exercido o contraditório quanto a este e já tendo as partes nos seus articulados se pronunciado sobre as excepções invocadas, considero que – ponderados os argumentos apresentados naqueles articulados e os expostos nesta audiência – será mais adequado proferir decisão por escrito sobre os pressupostos processuais. Mais considero que, compulsados os documentos que constam dos autos e ponderados os argumentos expostos pelas partes nesta audiência, o Tribunal poderá estar apto a proferir decisão sobre o mérito da causa”. 5– De acordo com fls. 599 a 609: I)-foi fixado o valor da causa ; II)-foram declaradas parte ilegítima na presente causa as Rés “EU....., Lda