Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa

Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Acórdãos TRL Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Processo: 1721/24.8T8BRR.L1-1 Relator: ELISABETE ASSUNÇÃO Descritores: ADMISSIBILIDADE DO RECURSO JUNÇÃO DE DOCUMENTO AMPLIAÇÃO DA MATÉRIA DE FACTO SOCIEDADE COMERCIAL GERENTE RESPONSABILIDADE Nº do Documento: RL Data do Acordão: 12/18/2025 Votação: UNANIMIDADE Texto Integral: S Texto Parcial: N Meio Processual: APELAÇÃO Decisão: IMPROCEDENTE Sumário: Sumário (elaborado pela Relatora nos termos do art.º 663º, n.º 7, do Código de Processo Civil (CPC): 1 - Não tendo o recorrente impugnado, em momento anterior, antes do seu trânsito em julgado, o despacho que não admitiu um meio de prova, formou-se caso julgado sobre o mesmo, não podendo agora, em sede de recurso da decisão final proferida, ver apreciada novamente a questão. 2 – Não se verificando os pressupostos de admissibilidade de junção de documentos previstos no art.º 651º, n.º 1, do CPC, não podem os documentos juntos com as alegações de recurso ser admitidos. 3 – Não se verificando a indispensabilidade prevista no art.º 662º, n.º 2, al. c), do CPC, não será de considerar pelo tribunal ad quem a ampliação da matéria de facto dada como provada e não provada pelo tribunal a quo na decisão final proferida. 4 – O art.º 72º, n.º 1, do CSC responsabiliza os gerentes ou administradores das sociedades pela “preterição dos deveres legais e contratuais” a que os mesmos estão obrigados. 5 – Fazem parte desses deveres legais os deveres de cuidado e de lealdade previstos no art.º 64º, do CSC. 6 – Tratando-se de uma responsabilidade subjetiva para que se possa ter por verificada importa que se mostrem preenchidos os pressupostos da responsabilidade civil: prática de facto ilícito, com culpa (que no caso se presume), verificação de prejuízo e nexo de causalidade. 7 - Tem sido entendido que está em causa, neste caso, uma responsabilidade de índole obrigacional (ou contratual) e não delitual, embora o facto gerador possa também constituir um delito. 8 - A responsabilidade referida no n.º 1, do art.º 72º, do CSC, é excluída se o gerente ou administrador da sociedade provar que atuou em termos informados, livre de qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade económica, nos termos do n.º 2, do mesmo normativo legal. Decisão Texto Parcial: Decisão Texto Integral: Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa,

Relatório Em 14.06.2024, Aluline Portugal – Drenagem e Tratamento de Águas, Lda., intentou contra P. e A. ação declarativa, sob a forma comum, pedindo a final que: - sejam os RR. solidariamente condenados no pagamento à A. da quantia de 514.265,62 € respeitante às transferências e pagamentos indevidos que realizaram em benefício próprio e da sociedade ARAM, acrescida do valor correspondente aos juros de mora que, desde a data da sua citação na primeira ação e até efetivo e integral pagamento, se vencerem à taxa supletiva legal aplicável a créditos de que sejam titulares empresas comerciais, atualmente de 7% ano; e - seja o 1.º R. condenado no pagamento de indemnização reparadora dos demais danos patrimoniais e não patrimoniais causados ao desenvolvimento da atividade da A., em resultado da violação dos seus deveres de gerente, a fixar por recurso às regras de equidade, em valor não inferior a 100.000,00 €, bem como dos juros de mora que, desde a data da sua citação na primeira ação e até efetivo e integral pagamento, se vencerem à taxa supletiva legal aplicável a créditos de que sejam titulares empresas comerciais, atualmente de 7% ano. Mencionou ainda a A., a título de questão prévia, a circunstância de intentar a ação nos termos do n.º 2 do artigo 279.º do Código de Processo Civil, na sequência da absolvição dos RR. da instância, por decisão transitada em julgado em 15/05/2024, em ação anterior com o mesmo objeto, que correu termos sob o processo n.º 2159/22.7T8BRR – Juiz 2, do Juízo de Comércio do Barreiro, do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa. Sustentou a A. ter descoberto, em 2019, a existência da sociedade ARAM – Investimento e Construção Unipessoal, Lda., constituída pelo R. P., em 02.05.2008, e concorrente direta da Autora, juntamente com indícios de fluxos financeiros entre aquela sociedade e a A. Invocou a A. que, na sequência da descoberta de pastas com documentos da ARAM na sede da mesma, em 11.09.2019, foi detetada: - a existência de pagamentos efetuados por transferências bancárias da conta bancária da A., a favor da sociedade ARAM sem justificação ou qualquer relação material subjacente, de 2008 a 2019, autorizadas e executadas pelos RR. P. e A., num total de 446.125,50 €; - a existência de inúmeras faturas emitidas pela ARAM em nome da A., elencando serviços e produtos que não foram prestados à A. nem consumidos por esta, totalizando 509.465,62 €, entre 2008 e 2019, bem como faturas emitidas pela sucursal da ARAM em Espanha (ARAM Ibérica) no valor de 4.800,00 € em nome da A., com o propósito de justificar o desvio de dinheiro da A., transações que só foram possíveis com a iniciativa e consentimento do R. P., enquanto gerente de ambas as empresas; - o pagamento pela A. de serviços de limpeza realizados na casa da R. A., por instruções diretas desta, desde Março de 2017 até Setembro de 2019, representando um custo indevido para a A. no total de mais de 6.000,00 €; - a instalação da ARAM na sede da A., com utilização abusiva dos recursos, instalações e contactos desta, desde a sua constituição até 29.10.2014, aproveitando-se da sua atividade e know-how relativo a clientes e fornecedores do ramo em apreço, sem contrapartida, causando prejuízo direto à A. por usurpação de recursos (acesso a contratos, correspondência, tabelas de preços, catálogos, projetos) e implicando uma confundibilidade de esferas entre as empresas concorrentes. Mais sustentou a A.: - a realização de pagamentos por clientes da A. à ARAM, em razão da ideia criada pelo R. P. de que se tratavam de empresas indiferenciadas, pagamentos esses ocorridos por indicação da R. A.; - o desvio de clientela e a perda do fornecedor principal, em virtude de ter o R. P. desviado uma parte significativa do negócio, clientes e o principal fornecedor (Kessel) da A. para a ARAM, resultando num declínio significativo ou inexistência de faturação após 2019, ano da saída do R. P. da empresa; - a conservação indevida do número de telemóvel da A., único contacto dessa natureza da empresa e referência para os clientes, decorrente da cedência da titularidade do número à ARAM, pelo R. P. à revelia da Autora. Alegou a A., em fundamento da sua pretensão, no que respeita ao R. P., ter este, enquanto gerente da Autora, transferido dinheiro, segredos de negócio e de produção, bem como clientela da A., para uma sociedade unipessoal que ele próprio constituiu e da qual também era gerente, com o mesmo objeto social, assim se apropriando do património da A., violando de forma grosseira os deveres de lealdade e de não concorrência, ao abrigo dos artigos 64.º, n.º 1, alínea b), e 72.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais (CSC), em prejuízo da Autora e realizando negócios consigo próprio. Argumentou a A. que os RR. agiram em conluio um com o outro e são visados em inquérito criminal, que corre termos sob o n.º 4890/22.8T9SXL, no Juízo de Instrução Criminal do Seixal, do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa. No que concerne à R. A., ainda, a A. a comunicabilidade da dívida, atendendo a que os RR. foram casados, entre si, no regime de comunhão de adquiridos, até 2015, pelo que as dívidas comerciais contraídas pelo R. P., enquanto comerciante, se presumem realizadas no exercício da sua atividade comercial e contraídas em proveito comum do casal. Citados, os RR. deduziram contestação. O R. P., na contestação apresentada, defendeu-se por exceção e impugnação. Excecionou o R.: a incompetência absoluta do tribunal em razão da matéria para apreciar questões emergentes do pacto de não concorrência; a incapacidade judiciária da A.; o caso julgado material, por constituir a presente ação repetição do processo n.º 2159/22.7T8BRR, que correu termos no Juízo de Comércio do Barreiro – Juiz 2; a prescrição da responsabilidade civil do R. pela violação dos deveres do artigo 64.º do CSC; a prescrição dos créditos da A. emergentes dos alegados atos de concorrência desleal do R.. Impugnando os factos alegados pela A., por não corresponderem à verdade ou assentarem em conclusões, defendeu o R., no essencial, a ausência de demonstração do dano, a ausência da prática de atos de concorrência desleal e a incorreta qualificação do R. como comerciante. Invocou o R. a sua versão dos factos, argumentando a constituição da sociedade ARAM com o conhecimento e aval de W., representante da sócia única, com o intuito de beneficiar a A., e apresentou justificação para as transferências e outras compensações. Concluiu, sustentando que sempre agiu no interesse da A. e segundo critérios de racionalidade empresarial. Deduziu o R. reconvenção contra a A., peticionando a condenação desta a pagar-lhe indemnização pelos danos não patrimoniais que sofreu em montante não inferior a € 10.000,00 (dez mil euros), acrescida de juros de mora, à taxa legal, computados desde a citação até efetivo e integral pagamento. Baseou a sua pretensão na conduta persecutória da A., consubstanciada na divulgação intencional de informação falsa acerca do R. e na perseguição dos RR., perturbadora da sua saúde mental. Terminou peticionando a sua absolvição dos pedidos formulados pela A. e a condenação desta como litigante de má fé, por ter falseado a verdade e formulado um pedido manifestamente improcedente, e, consequentemente, a condenação da A. em multa, em montante a arbitrar pelo Tribunal, e em indemnização a favor do R., pelas despesas e honorários incorridos por este com os mandatários, em quantia não inferior a € 5.000,00, acrescida de IVA. A R. A., na contestação apresentada, defendeu-se por exceção e impugnação e pediu a condenação da A. como litigante de má-fé. Em sede de réplica à contestação apresentado pelo R. P., a Autora propugna a inadmissibilidade da reconvenção deduzida pelo R., impugnando, à cautela, os factos invocados. Defende, também, a improcedência das exceções invocadas e do pedido de condenação como litigante de má fé e aceita a confissão de determinados factos pelo R.. Em resposta às exceções invocadas na contestação apresentada pela R. A., a A. sustenta a improcedência daquelas, bem como do pedido de condenação como litigante de má fé. Em requerimento autónomo, aceita a confissão de determinados factos pela R.. Convocada e realizada audiência prévia, em 09.01.2025, não foi admitida a reconvenção deduzida pelo R. P. e foi proferido despacho saneador, no qual foram julgadas improcedentes as exceções de incompetência absoluta em razão da matéria, de incapacidade judiciária da A. e de prescrição da responsabilidade civil do R. por violação dos deveres previstos no art.º 64.º do CSC e prática de atos de concorrência desleal. Foi julgada procedente a exceção de caso julgado (no que respeita ao pedido de condenação do R. P. no pagamento de indemnização com base na violação do dever de não concorrência e ao pedido fundado em responsabilidade própria da R. A.). No que concerne à exceção de caso julgado alegada pela R. quanto à comunicabilidade da dívida e à exceção de autoridade de caso julgado, foi decidido relegar o seu conhecimento para a audiência de julgamento, por se ter entendido terem sido invocados novos factos pela A. e serem estes controvertidos. Prosseguindo os autos para apreciação da responsabilidade do R. P. no que tange à conduta dolosa consubstanciada nas transferências indevidas realizadas em benefício próprio e da sociedade ARAM e à violação dos deveres a que estava adstrito no exercício das funções de gerente (com exceção dos factos referentes à violação do dever de não concorrência), na mesma sede, foi delimitado o objeto do litígio e foram enunciados os temas da prova. Por despacho proferido em 20.02.2025, pelos fundamentos ali expostos, foi julgada procedente a exceção de caso julgado invocada pela R. A. e, em consequência, foi esta absolvida da instância, havendo-se considerado prejudicado o conhecimento da exceção de autoridade do caso julgado decorrente da decisão proferida no âmbito do processo n.º 766/20.1T8BRR. Interposto recurso da referida decisão, foi proferido Acórdão por esta mesma secção, datado de 30.09.2025, o qual julgou improcedente o recurso interposto e confirmou a decisão proferida. * Foi realizada audiência de discussão e julgamento nos autos. * Em 20.06.2025, foi proferida decisão nos autos com o seguinte dispositivo: “Face ao exposto, o tribunal julga parcialmente procedente, por parcialmente provada, a presente acção de processo comum instaurada por Aluline Portugal - Drenagem e Tratamento de Águas, Unipessoal, Lda., contra P., em consequência, A) Condena o Réu a pagar à Autora indemnização no valor total de € 501.625,50, acrescida de juros de mora à taxa supletiva aplicável às obrigações civis, desde a data da citação para a primeira acção até integral pagamento; B) Absolve o Réu do mais peticionado; C) Absolve a Autora dos pedidos de condenação como litigante de má fé. * Custas a cargo da Autora e do Réu, na proporção do decaimento. Registe e notifique.” * Inconformada com a decisão proferida, o recorrente apresentou, em 19.09.2025, a presente apelação, pedindo, a final, que o recurso seja julgado procedente. Apresentou o recorrente conclusões, cujo teor apenas é parcialmente reproduzido face à sua extensão: “(…)
Por relevante, sempre se abordou, como questão prévia, o despacho datado de 23 de abril de 2025, através do qual a Mm.ª Juíza a quo logrou declarar inadmissível a junção de documentos pelo Réu por requerimento datado de 07 de abril de 2025, determinando ainda que o mesmo fosse desentranhado;
Esclareceu-se, assim, que através do mencionado requerimento o Réu era tendente à junção de documentos aos autos que se mostravam instrumentais para a decisão informada da causa.
O que se justifica se se tiver em conta que a Testemunha J., durante o seu depoimento e após prestação de juramento legal nos termos do artigo 459.º do CPC, proferiu, no seu depoimento, graves violações da verdade e deturpações factuais, que, como seria de esperar, se revelaram como adicional causa de vício do bom julgamento da Mm.ª Juíza a quo.
Sempre releva que o já identificado requerimento do Réu é legalmente fundamentado e admissível nos termos do artigo 423.º, n.º 3 do CPC, que estatui que «Após o limite temporal previsto no número anterior, só são admitidos os documentos cuja apresentação não tenha sido possível até àquele momento, bem como aqueles cuja apresentação se tenha tornado necessária em virtude de ocorrência posterior.».
A impossibilidade de apresentação de documentos em data anterior é inequivocamente demonstrada se se considerar que o Réu só tomou conhecimento da existência de uma plataforma que lhe permitia a obtenção dos mesmo no dia em que o requerimento foi entregue.
Ainda assim, e SEM PRESCINDIR, sempre se refere que a junção destes documentos preenche o requisito alternativo plasmado no número
do artigo 423.º do CPC, na parte já referida da estatuição deste número que refere a possibilidade de apresentação quando esta se tenha tornado necessária em virtude de ocorrência posterior.
Veja-se, aliás, que este entendimento é recebido jurisprudencialmente - as declarações durante o depoimento de testemunhas podem configurar ocorrência posterior, justificativa de apresentação de documento, especialmente quando das declarações das testemunhas em causa configurem factos novos dos quais o juiz não pode conhecer. (...)
Assim, e no mais, deverão os documentos juntos com aquele requerimento ser valorados por forma a garantir a integralidade da prova produzida, devendo ser adicionados ao rol de factos provados os seguintes: a. «Em janeiro de 2020, o website da KESSEL indicava como seus representantes comerciais em Portugal, a Aram Portugal e a Aluline Lda.» substituindo o facto provado n.º 34, que deverá ser eliminado; b. «Desde maio de 2021, figuram como representantes comerciais, indicados publicamente no website da KESSEL, a Aram Portugal e a Plakamat S.A.»; c. «Na presente data, a Aram Portugal e a Plakamat S.A. são ambas representantes comerciais da KESSEL em Portugal»; d. «D., ex-consultor da Sociedade Autora, é contabilista certificado no Reino Unido».
No que respeita ao RECURSO SOBRE A DECISÃO DA MATÉRIA DE FACTO, cumpre reiterar que o ora Apelante considera que houve vários erros de julgamento por existirem diversos factos que permitem conclusões distintas daquelas colhidas na Sentença recorrida, nomeadamente acerca de matéria que deveria ter sido considerada como não provada, bem como matéria que deveria ter sido considerada como provada e que não consta sequer do elenco fáctico apresentado na Sentença recorrida.
Assim, e QUANTO AOS FACTOS A SEREM REVISTOS, sempre se dirá, a respeito DO CONHECIMENTO PELA AUTORA DA EXISTÊNCIA DA ARAM, que, na opinião do Apelante, releva para a boa decisão da causa o conhecimento, falta dele, e o momento de eventual conhecimento da sociedade ARAM - INVESTIMENTO E CONSTRUÇÃO UNIPESSOAL, LDA., à qual o Apelante transferiu os montantes em discussão nos presentes autos, pela sociedade Autora, e, consequentemente, pela sua sociedade-mãe e órgãos de administração e gestão, a cargo da família C..
Conforme alegado pela Autora, grosseiramente dado como provado na Sentença recorrida, esta terá tomado conhecimento daquela sociedade por intermédio do seu gerente, W., apenas em
Esta afirmação baseia-se, de forma bastante solta, nas declarações do gerente da Autora, bem como da testemunha C., tendo esclarecido a Mm.ª Juíza a quo, na fundamentação da matéria de facto dada como provada, que considerou as declarações destes elementos como estabelecendo um facto provado, o que merece alguns reparos por parte do aqui Apelante.
Neste sentido, considera o Apelante que existe erro na valoração deste facto dado como provado na Sentença recorrida, porquanto o seu confronto com o resto do rol dos factos provados faz com que esta incorra em sérias contradições lógicas que levaram ao infeliz desfecho da condenação infundada do Apelante.
A este respeito, refere-se que, conforme demonstrado pelo Réu, ora Apelante, no documento junto à sua Contestação como Documento 10, o documento contabilístico «Balancete Geral (Acumulado até Setembro)» de 2016, página 5/17 (página 10 do documento no CITIUS) demonstrava a sociedade «ARAM, Lda.» como maior fornecedora da sociedade Autora, com movimentos de débito no montante de € 52.540,00 e movimentos de crédito no montante de € 61.361,36, correspondendo a um saldo positivo, isto é, a lucro, a favor da sociedade Autora, no montante € 8.821,36!
Assim, desconhecer a sociedade ARAM, que ocupava a posição de maior fornecedora da Autora segundo a contabilidade da própria, até à data de demissão do ora Apelante, mostra-se não só deveras irresponsável, como, francamente, impossível.
Veja-se, até, que nos termos do facto provado n.º 23, as faturas emitidas pela ARAM à A. totalizam o montante de € 495.790,50, entre 2008 e 2019 (!!!), distribuído anualmente nos valores de € 6.774,17

(2008), € 49.441,46

(2009), € 69.199,80

(2010), 62.175,15

(2011), € 46.291,24

(2012), € 19.073,18

(2013), € 24.846,00

(2014), € 51.414,00

(2015), 54.809,63

(2016), € 44.403,00

(2017), € 46.494,00

(2018)e € 20.898,87

(2019).

De acordo com as declarações prestadas pela filha do gerente da Autora, C., a sociedade alemã KESSEL era responsável por cerca de metade do negócio da Aluline Portugal, pelo que, contabilisticamente, seria o maior fornecedor da Autora.
Não estranhou o “diligente” gerente da sociedade britânica ALULINE LIMITED, sócia única da sociedade A., não figurar nos documentos contabilísticos o fornecedor de 50% do negócio como tendo o maior volume? Não conhece a sociedade cujo fluxo de débito e crédito excede € 100.000,00 de operações intersocietárias?
Ainda que tal não pareça inequívoco para a Mm.ª Juíza a quo, considera o Apelante que a prova não deixa espaço para qualquer dúvida.
Considera ainda, e face às declarações prestadas em sede de audiência de julgamento, que não foi valorada a prova documental junta pelo Apelante na produção da Sentença recorrida, porquanto não terá tido em conta o já mencionado documento n.º 10, junto com a contestação, onde se encontram anexos, em email enviado ao gerente da A., os documentos contabilísticos de 2012 e 2016, os factos provados sob os n.os 52 a 55, demonstrativos do envio da documentação contabilística detalhada e traduzida em 2014, e a tradução do email enviado pelo Apelante ao gerente da A., onde em anexo figura o relatório financeiro intercalar de 2018, junto como Doc. 1 ao requerimento datado de 03/03/2025, com Ref.ª CITIUS 42120005, pelo que as declarações do gerente da Autora não correspondem, de todo, à verdade.
Como tal, resulta como inequívoco que o sócio-gerente da Autora teve comprovado acesso, durante vários anos, à documentação contabilística, de forma direta ou através dos seus contabilistas, na qual constava expressa menção à sociedade ARAM, algo que o mesmo comprovou quando indicou que foi através deste meio que descobriu a existência daquela sociedade.
Não restam assim quaisquer dúvidas que o sócio-gerente da Autora tem conhecimento da existência desta sociedade desde, pelo menos, 2012, data mais antiga da documentação contabilística comprovadamente a si entregue, junta aos autos, e não antes por não se terem localizado os emails anteriores.
SEM PRESCINDIR, se ainda assim se pudesse vir a arguir a (ínfima) possibilidade do desconhecimento da sociedade ARAM pelo gerente da Autora antes de 2019, ou, ainda, a irrelevância deste momento, retirando qualquer possibilidade de manutenção da lógica neste âmbito, teria sempre de se considerar o email junto pelo apelante, junto com a sua tradução, que enviou ao gerente da Autora, expressando, sem margem para qualquer dúvida, a existência da sociedade ARAM.
Veja-se até que, curiosamente (não suscitando, no entanto, qualquer surpresa), figura o envio de tal email para o senhor W. no rol de factos provados!
Ora, a este respeito, releva a utilização do vocábulo outra (sociedade), quando se faz referência à constituição de uma sucursal da ARAM em Espanha, da qual se pode depreender, indubitavelmente, dois factos simples: a. Que o senhor W. foi informado, pelo Apelante, da criação da sociedade ARAM Sucursal em Espanha; b. E que o senhor W., empresário de renome com mais de três décadas de experiência, com representação local da Aluline na Irlanda, Dubai e Portugal, e portanto, com conhecimento do que é uma sucursal, tinha conhecimento da existência da sociedade ARAM, em nome do Apelante, em Portugal!
Ficcionar o oposto seria uma manifesta desconsideração pelas regras da experiência (e senso) comum, bem como da particularidade de estarmos perante o conhecimento, por parte do sócio de uma empresa multinacional, do que é uma sucursal e a implicação prévia da sua criação (a existência de uma sociedade-mãe, com o mesmo nome). (…)
Ainda a este respeito, viria a confessar a testemunha C., que o pai, e gerente da Autora, W., tinha conhecimento da sociedade ARAM, criada «para efeitos fiscais», o que, embora desvirtuando a comunicação do Réu comprovadamente recebida pelo gerente da Autora, prova que a mesma foi recebida. (…)
Assim, tem-se que a prova reunida nos autos demonstra que: a. W., gerente da sociedade Autora, afirma só ter conhecido a sociedade ARAM em 2018/2019, no fim da colaboração do Réu com a sociedade Autora. b. C. afirma que o pai tinha conhecimento, através do Réu, em 2018, de uma sociedade ARAM em Espanha, propriedade do Réu, «para efeitos fiscais». c. W. afirma ter descoberto a sociedade ARAM através de uma auditoria financeira à contabilidade da sociedade Autora. d. W. afirma só ter recebido um documento contabilístico da sociedade Autora durante a gerência do Réu, em
e. Pelo contrário, pelo menos os documentos contabilísticos de 2012, 2014, 2016 e 2018 foram, comprovadamente, enviados por email, com destino ou conhecimento de W. – Cfr. email junto como doc. 10, página 1 ao requerimento de 30/09/2024 com a Ref.ª CITIUS 40558258

(2012), tradução junta como doc. 6 ao requerimento do Réu datado de 03/03/2025 com Ref.ª CITIUS 42120458

(2014), email junto como doc. 10, página 23 ao requerimento de 30/09/2024 com a Ref.ª CITIUS 40558258

(2016)e , tradução junta como Doc. 1 ao requerimento datado de 03/03/2025, com Ref.ª CITIUS 42120005

(2018). f. D., contabilista certificado em Inglaterra, deslocou-se, pelo menos em 2014 e 2015, a Portugal, para reunir com o Réu e o contabilista da sociedade Autora, P., a fim de realizar uma auditoria financeira, a mando de W.. g. D. tinha conhecimento da existência da sociedade ARAM e de que a mesma era detida pelo Apelante. h. Do documento junto à sua Contestação como Documento 10 (submetido como Doc. 2 via CITIUS pelo Requerimento datado de 30 de setembro de 2024, com Ref,ª 40558258), página 5/17 (página 10 do documento no CITIUS), o balancete de 2016 demonstra a sociedade «ARAM, Lda.» como maior fornecedora da sociedade Autora, com movimentos de débito no montante de € 52.540,00 e movimentos de crédito no montante de € 61.361,36, correspondendo a um saldo positivo, isto é, a lucro, a favor da sociedade Autora, e movimentos superiores a € 100.000,00. i. Em 2018, o Apelante enviou a W. um email onde expõe a necessidade que teve de abrir uma «outra» empresa em seu nome, «Aram Sucursal». j. W. é um empresário de renome com mais de três décadas de experiência, dono da multinacional Aluline, com representação local na Irlanda, Dubai e Portugal, e portanto, com conhecimento profundo da realidade societária. (…) 46. Devendo passar a constar do rol de factos provados, e ser eliminados os seguintes: a. «r. A referida contratação era do conhecimento do actual representante legal da sociedade Autora, W. (art. 92.º da contestação)»; b. «rr. Dos Balancetes da sociedade Autora constam as operações que eram efectuadas com a ARAM. (art. 210.º da contestação)»; c. «tt. O Réu, numa derradeira tentativa de expandir o negócio da sociedade Autora e de mostrar a sua capacidade como gerente, tentou, igualmente, ingressar no mercado espanhol, tendo recebido aval por parte de W. para o efeito. (art. 223.º da contestação)»; d. «uu. Em face da falta de resposta e em ordem a não perder os negócios angariados em Espanha, o Réu viu-se obrigado a proceder como descrito em 57).(art. 227.º da contestação)». 47. Deverão ainda ser adicionados ao rol de factos provados os seguintes: a. «A sociedade Autora, através do seu gerente recebeu documentação contabilística respeitante, pelo menos, aos anos de 2012, 2014, 2016 e 2018»; b. «Nos anos de 2014 e 2015, o contabilista D., a mando de W., realizou uma auditoria financeira à contabilidade da sociedade Autora, tendo-lhe sido disponibilizados documentos traduzidos em inglês»; c. «O contabilista D. tinha conhecimento da existência da sociedade ARAM e de que a mesma era propriedade do Réu»; d. «Dos documentos contabilísticos de 2016 retira-se que a sociedade ARAM figurava como maior fornecedora da sociedade Autora, com movimentos de débito no montante de € 52.540,00 e de crédito no montante de € 61.361,36, representado um lucro na relação comercial para a sociedade Autora no montante de € 8.821,36»; e. «O gerente da sociedade Autora, e sócio da sociedade sócia única desta, W., teve, desde pelo menos 2012, os elementos contabilísticos necessários para ter conhecimento da relação comercial entre a sociedade Autora e a sociedade ARAM»; f. «A gerência da sociedade ALULINE LIMITED, na pessoa de W., tem conhecimento, pelo menos documental, da existência da sociedade ARAM e da sua relação com a sociedade Autora»; g. «W., sócio da sociedade britânica ALULINE LIMITED e gerente da sociedade Autora, tinha conhecimento da existência da sociedade “ARAM” em Portugal, em nome do Réu, desde 2012, e da sucursal “ARAM Sucursal” em Espanha, em nome do Réu, desde 2018». 48. Desta forma, e a respeito DAS PASTAS ENCONTRADAS NA SEDE DA AUTORA, sempre se dirá que ficou assente, com base na prova produzida no decorrer do processo, que no dia 11 de setembro de 2019, na sede social da A., foram «detetadas» pastas com documentos designados «ARAM». 49. Desta ocasião, extrapolam-se essencialmente, na longa listagem de factos provados constante da Sentença sob apelação, os factos “provados” n.º 20, 21 e 27. 50. Assim, foram considerados como provados os factos seguintes: a. «20. Em 11/09/2019, foram detetadas na sede da Autora algumas pastas com documentos com a designação “ARAM”.»; b. «21. Da análise das referidas pastas, a Autora apurou o seguinte: a existência de pagamentos efetuados por transferências bancárias a favor da sociedade ARAM; a existência de faturação por serviços de consultadoria e produtos pela ARAM à Autora; o pagamento pela Autora de serviços de limpeza realizados na casa de A.; a instalação da ARAM na sede da Autora.» (…) 52. O ora Apelante não refuta a existência destas pastas, sem prejuízo de rejeitar veementemente, e, como tal, impugnar, as conclusões que a sentença sob recurso verteu, nomeadamente quanto ao facto provado 21 e os decorrentes deste. (…) 55. Da prova produzida no processo, afigura-se como correta a conclusão de que a sociedade ARAM servia, por meios contabilísticos, para fazer ajustes nas contas da sociedade Autora, permitindo a esta a redução da carga fiscal de IRC e demais contribuições tributárias. 56. No entanto, crê o Réu, ora Apelante, que na sentença sob recurso vieram a ser considerados não provados factos essenciais para a decisão da causa que, salvo melhor opinião, devem ser considerados como provados. 57. Assim, os factos não provados p.,q., s., t., u., v., w., x., y., z., c., ii., jj., kk., ll., mm., nn., oo., deveriam ter sido considerados provados, porquanto entende o Apelante que se produziu prova bastante nesse sentido. 58. Deste modo, relativamente ao facto não provado p. «Na verdade, a constituição da sociedade ARAM, UNIPESSOAL, LDA. destinou-se exclusivamente a permitir que a Autora negociasse com os concorrentes da Aluline, UK, adquirindo materiais para revenda por parte da sociedade Autora, constituição essa que teve o aval do actual representante legal da Autora, W. (arts. 28.º, 29.º e 95.º da contestação)», é manifesto que não foram tidas em conta as declarações prestadas pelo Apelante. 59. Devem, ainda, ser considerados provados os factos não provados

p)a z), oo , nn , mm, ll, kk, ii, porquanto resultam igualmente provados, tendo sido expressamente desconsideradas as declarações do Réu. 60. Assim, EM DECORRÊNCIA, e no que respeita às FATURAS, considerou a Mm.ª Juíza a quo como facto provado, sob o n.º 22, que (…) 61. Ainda, tem-se como facto provado, sob o n.º 23, que (…) 62. Assim, verifica-se que as faturas emitidas não correspondem aos valores alegadamente retirados à Autora de forma fraudulenta, calculando-se uma diferença de € 52.169.70! 63. As faturas que constam neste segmento podem ser facilmente divididas em dois grupos: a. As faturas emitidas pela ARAM, por serviços de consultoria/consultadoria; b. As faturas emitidas por aquisição de produtos específicos e determinados. 64. Assim, e como decorrência lógica subsequente, retiram-se dois valores exponencialmente diferentes destes grupos. 65. Assim, e a título de faturas emitidas por serviços de consultadoria, considerou-se provada a emissão das seguintes faturas: (…) 66. Assim, computados todos os valores aqui incluídos, conclui-se que as faturas emitidas pela ARAM, no valor de € 345.139,30, respeitam a faturas emitidas por serviços de consultadoria. 67. O remanescente é distribuído pelas seguintes faturas: (…) 68. E corresponde a faturas emitidas pela compra e venda de bens determinados que perfazem o montante e € 150.651,20. 69. Deste modo, coexistem, embora erroneamente combinadas na sentença sob recurso, duas realidades distintas nas faturas consideradas no rol! 70. ISTO PORQUE, e em referência às FATURAS DE AQUISIÇÃO DE PRODUTOS, embora possa vir a A. impugnar a veracidade da contabilidade no que respeita às faturas emitidas por serviços de consultadoria, pela sua descrição “genérica”, o mesmo não poderá ser feito relativamente às faturas onde discriminadamente constam os produtos adquiridos. 71. Mais poderão as faturas relativas a produtos ser confrontadas com a listagem de faturação providenciada pela KESSEL, no Doc. 5 junto ao requerimento do réu datado de 03/03/2025, com Ref.ª CITIUS 4210005, onde constam as encomendas faturadas pela KESSEL à ARAM, igualmente dispostas no facto provado n.º 49. 72. Igualmente se verifica na indicada listagem que, de 2012 ao fim da gerência do Apelante, a ARAM deixou de adquirir produtos à KESSEL, sendo todas as compras faturadas à Aluline, também condizente com as faturas emitidas e listadas supra respeitantes a produtos, provando, no essencial, a matéria indicada nos factos não provados p., q., s., t., u., v., w.x, y. e oo. 73. No entanto, a ARAM manteve a aquisição de outros produtos que depois vinha a faturar à Aluline, como os identificados no doc. 4 junto à Contestação, onde constam faturas da EPAS (Environmental Products and Services Ltd), da KESSEL, da AESYDE (Articulos Especiales Saneamento Y Depuración) e da NORHAM, entre outras, todas emitidas em nome da ARAM, por produtos que posteriormente esta veio a faturar à Aluline, conforme listagem de faturas constante do facto provado n.º 23. 74. Mais, não bastasse a prova documental (contextualizada, naturalmente) apontar para o alegado pelo Réu, supra transcrito, manifestando-se como verdade que existe uma justificação económica por detrás das faturas, a prova testemunhal veio apontar no mesmo sentido: a existência da ARAM tinha como propósito ser um “acessório” da Aluline, servindo para adquirir produtos a concorrentes da Aluline no Reino Unido a preços mais baixos, como para, a nível fiscal e tributário, servir como “almofada”, permitindo distribuir despesas de forma a reduzir os encargos anuais de IRC e demais contribuições. 75. Diversas testemunhas corroboraram esta mesma versão (…) 78. Deste modo, dos € 495.795,50 faturados pela ARAM à Sociedade Autora, dos quais € 443.625,50 foram comprovadamente transferidos (factos provados n.º 22 e 23), tendo o Réu sido condenado no pagamento de indemnização (parcial, mas não exclusivamente) desse montante, deverão os montantes respeitantes às faturas emitidas por compra e venda de bens adquiridos através da ARAM, totalizando € 150.651,20, ser desconsiderados, porquanto se encontra demonstrada e verificada a transação económica subjacente, e, consequentemente, a justificação de tais transferências. 79. Face ao exposto, deverá desde já o valor da indemnização referente às transferências “indevidas” ser reduzido para € 292.974,30, deixando de comportar em si o valor das transferências sobre faturas emitidas por compra e venda de produtos da ARAM à Aluline, porquanto a justificação económica subjacente às transferências se encontra demonstrada e provada conforme supra explanado. 80. NÃO OBSTANTE, e no que respeita a FATURAS DE CONSULTORIA, e sem prejuízo de se rever a sentença sob recurso nos termos supra descritos, efetivamente corrigindo-a de modo a que melhor reflita a realidade da situação e da prova produzida, e subtraindo ao valor indemnizatório as quantias faturadas a título de compra e venda de produtos específicos e identificados, deverá também a sentença sob recurso ser revista quanto às faturas de consultoria/consultadoria, na medida em que, entende o Réu, ora Apelante, se demonstrou que as mesmas correspondem igualmente a transferências legítimas. (…) 83. Assim, afigura-se como demonstrado, pelas declarações do Réu, que a emissão de faturas de consultoria correspondia efetivamente a serviços prestados, porquanto as mesmas serviam para devolver à sociedade ARAM os montantes correspondentes a metade do vencimento do Réu, aos montantes correspondentes às despesas de renting do veículo que o Réu utilizava nas suas funções de gerente da Autora, bem como outros encargos em que a ARAM, trabalhando para a Sociedade Autora (conforme depoimento da testemunha P. Tempera), incorreu, nomeadamente, o pagamento de salários a trabalhadores que, por limitação de renovações de contratos a termo, eram inicialmente integrados nos quadros da ARAM e posteriormente (quando fosse certo que iriam ficar efetivos) eram integrados na Sociedade Autora. 84. Devem, assim, passar a constar no rol de factos provados e ser eliminados dos factos não provados os seguintes: a. «p. Na verdade, a constituição da sociedade ARAM, UNIPESSOAL, LDA. destinou-se exclusivamente a permitir que a Autora negociasse com os concorrentes da Aluline, UK, adquirindo materiais para revenda por parte da sociedade Autora, constituição essa que teve o aval do actual representante legal da Autora, W. (arts. 28.º, 29.º e 95.º da contestação)»; b. «q. A constituição da sociedade ARAM e a contratação de serviços de consultadoria da sociedade ARAM, pelo Réu, na qualidade de gerente da sociedade Autora, visava garantir a aquisição de materiais aos seus concorrentes e vender produtos da Autora a concorrentes que se recusavam a contratar com esta (arts. 83.º, 91.º, 95.º, 112.º, 113.º, 156.º da contestação).»; «s. Existiam empresas concorrentes da Aluline, UK, sociedade mãe da ora Autora, no Reino Unido, que não tinham representação relevante no mercado português, não sendo concorrentes da ora Autora. (art. 93.º da contestação)»; c. «t. No entanto, estas empresas, apesar de não concorrerem com a Autora no mercado português, recusavam-se a negociar directamente com esta, pelo menos ao preço de mercado normalmente aplicável, em virtude da sua forte conexão com a sociedade mãe, Aluline, UK. (art. 94.º da contestação)»; d. «u. A empresa alemã KESSEL, que conhecia este esquema e, durante um período inicial, recusou-se a vender directamente à Autora ou que os seus materiais fossem vendidos por esta. (art. 97.º da contestação)»; e. «v. A empresa alemã KESSEL exigiu, inclusive, que, a ser celebrado qualquer negócio, teria de ser com a ARAM, devendo os bens adquiridos ser por esta vendidos. (art. 98.º da contestação); «w. Esta situação veio a ser corrigida, meses mais tarde, com a intervenção do Réu, passando a KESSEL, que inicialmente não queria ter contacto algum com a Aluline, no Reino Unido ou em Portugal, a negociar directamente com o Réu através da sociedade Autora (art. 99.º da contestação).»; f. «x. Durante aquele período em que a ARAM vendia os materiais da KESSEL, o Réu não se encontrava numa verdadeira situação de concorrência, porquanto os produtos e, assim, o mercado visado era distinto, não coincidindo com o mercado onde operava a Autora. (art. 100.º da contestação)»; g. «y. As facturas emitidas pela ARAM à Autora e as transferências bancárias realizadas da conta bancária da Autora para a ARAM destinavam-se ao pagamento de materiais a fornecedores concorrentes, adquiridos em condições de mercado mais favoráveis, em benefício da sociedade Autora, (arts. 103.º, 115.º e 118.º da contestação)»; h. «z. Só recentemente, é que a actividade desenvolvida pela sociedade ARAM tem gerado lucros. (art. 157.º da contestação)»; i. «ii. Em 2006, por sua vez, o Réu conseguiu iniciar negociações com a empresa alemã KESSEL, concorrente da Aluline, UK, com a qual não estava disposta a trabalhar, visando a comercialização dos produtos daquela empresa pela Autora. (art. 200.º da contestação)»; j. «jj. Nem os representantes da KESSEL, nem o actual representante da Autora, W., se conformavam com a ideia de os produtos daquela, concorrente no Reino Unido da Aluline UK, serem vendidos por uma sociedade directamente controlada por esta. (art. 201.º da contestação)»; k. «kk. Foi nesta sequência que, em 2008, e com o aval do actual representante legal da Autora, W., foi constituída a sociedade ARAM, Unipessoal, LDA., precisamente para negociar com os concorrentes da Aluline, UK, adquirindo materiais para revenda por parte da sociedade Autora. (art. 202.º da contestação)»; l. «ll. Entre os concorrentes da Aluline, UK que o Réu conseguiu angariar através da sua sociedade ARAM, Unipessoal, LDA., estava a KESSEL, a qual, no entanto, recusou que os seus bens fossem vendidos pela Autora. (art. 203.º da contestação)»; m. «mm. Nesse seguimento e durante os primeiros anos de actividade da ARAM, Unipessoal, LDA., como forma, ainda que indirecta, de reforçar a posição da Autora no mercado português, o Réu, com o assentimento de W., veio a comercializar, através daquela sociedade, os produtos da KESSEL, revertendo os lucros, no entanto, para a sociedade Autora. (art. 204.º da contestação)»; n. «nn. A transferência do lucro da ARAM para a sociedade Autora é ostensiva e manifesta, através da mera análise da contabilidade da sociedade ARAM. (art. 206.º da contestação)»; o. «oo. Em 2011, em virtude da consolidação da posição da sociedade Autora no mercado português, o Réu exigiu que as negociações passassem directamente a ser realizadas com a sociedade Autora, não restando qualquer alternativa à sociedade KESSEL se não aceitar esta exigência. (art. 207.º da contestação)». 85. Assim, e no que respeita aos BENEFÍCIOS LABORAIS atribuídos pelo Réu aos trabalhadores da Sociedade Autora, na qualidade de gerente da mesma, e estabelecendo que este é um ponto de grande destaque na matéria sobre a qual se veio a produzir prova, releva que os factos que contextualizam este assunto se afiguram como relevantes para a boa decisão da causa, justificando as despesas de limpeza tidas com a funcionária A., calculadas em € 6.000,00, fruto da multiplicação do valor de € 200,00 por 29 (valor do serviço de limpeza multiplicado pela quantidade de meses durante os quais o mesmo foi alegadamente prestado). 86. Veja-se, a este respeito, que os trabalhadores da Sociedade Autora, W. e R., confirmaram ter recebido bónus extrassalariais. 87. No mesmo sentido, os ex-trabalhadores da Autora, C. e D., confirmaram ter conhecimento de colegas a auferir bónus. 88. Ora, atentas as declarações do trabalhadores e ex-trabalhadores da Sociedade Autora, desconsiderando qualquer declaração do Réu, demonstra-se expressamente que o Réu oferecia benefícios extracontratuais e extrassalariais aos trabalhadores da Sociedade Autora, nas modalidades de refeição paga, quilómetros e outras ajudas de custo, utilização de veículos da empresa ao fim de semana, bónus e regalias para os trabalhadores com funções mais físicas, benefícios de natalidade, etc. 89. Das declarações destas partes e também das do Réu, e contrariamente ao rol de factos que vieram a ser considerados como provados pela Mm.ª Juíza a quo, depreende-se clara e expressamente que: a. Diversos trabalhadores auferiam bónus, benefícios ou regalias extrassalariais e extracontratuais; b. Em especial, os trabalhadores da manutenção eram beneficiários destes «miminhos», de forma a se motivarem pelo trabalho fisicamente árduo que faziam, exigindo trabalho noturno e por longas horas; c. A ex-trabalhadora A. laborava fora de horas, mesmo em período de férias, dadas as suas responsabilidades, e trabalhava em regime misto com predominância de teletrabalho, não auferindo contratualmente de subsídio de teletrabalho ou isenção de horário; d. O Réu atribuiu-lhe, em substituição de um subsídio de isenção de horário ou aumento salarial, que teriam maior impacto na estrutura financeira (comportando custos operacionais e tributários superiores), um benefício mensal, estendendo os serviços de limpeza da sociedade Autora à habitação da ex-trabalhadora A., efetivo local de trabalho na maioria do seu período laboral diário. (…) 91. Pelo que, face ao supra exposto, deverá a sentença sob recurso ser revista, deixando de figurar na lista de factos não provados e passando a factos provados os seguintes: a. «bbb. A. beneficiava de isenção de horário de trabalho ou prestava trabalho suplementar e a prestação de serviços de limpeza na sua residência constituiu forma de compensação pela isenção de horário de trabalho e/ou trabalho suplementar. (arts. 270.º a 272.º da contestação)»; b. «ccc. Outros trabalhadores recebiam pernoitas em hotéis e eram-lhes cedidos instrumentos de trabalho para uso pessoal. (art. 274.º da contestação)». 92. Deverão ainda ser adicionados ao rol de factos provados os seguintes: a. «A., devido às suas funções de responsável pela tesouraria da sociedade Aluline, laborava fora de horas e durante as suas férias»; b. «Era prática habitual, na gerência de P., que a sociedade Aluline remunerasse os seus trabalhadores com “miminhos”, oferecendo experiências e bens materiais de forma a motivar a equipa». 93. Deverá, por fim, ser eliminada a condenação do Réu em € 6.000,00, na medida em que a condenação no pagamento do valor de € 6.000,00, pela estimativa de despesas de limpeza acrescidas, era imputada a título subsídio de isenção de horário, não sendo como tal paga de forma a evitar constrangimentos e peso contabilístico à sociedade Autora. 94. Ainda, em referência à TRANSMISSÃO DO NÚMERO DE TELEMÓVEL, a Mm.ª Juíza a quo considerou como provados, de forma grosseiramente descontextualizada e viciante da decisão, os seguintes factos: a. «38. Por sugestão do Réu P., a titularidade do número de telemóvel que originalmente lhe pertencia, com a constituição da Autora, foi-lhe transmitida. 39. A Autora, para além de número na rede fixa, não obteve qualquer outro número telefónico móvel para contacto da empresa, ficando esse número como contacto de telemóvel da Autora, para o qual ligavam os seus clientes e fornecedores, desde 2004 e até 2019. 40. Em 12/04/2019, o Réu P., à revelia da Autora, requereu a “cedência da titularidade de número móvel”, transferindo aquele número para a esfera da ARAM.» 95. Efetivamente, o facto provado 38, é verdadeiro, porquanto o número de telemóvel do Réu foi transmitido para a esfera da Autora aquando da sua constituição, mas de modo a esta arcar com os custos da conta mensal, como benefício quotidiano de um gerente! 96. Como foi, aliás, confirmado pelo próprio W., conforme transcrições supra apostas. 97. Em relação ao facto “provado” 39, não se compreende como pôde a Mm.ª Juíza a quo “deixado escapar” tal gralha, porquanto o gerente da Autora confessou o preciso oposto do que está “provado”, o que o próprio Réu corroborou. 98. Face aos elementos supra apresentados, e ao indubitável erro cometido nesta matéria, deverá a sentença sob recurso ser revista, devendo o seguinte facto provado ser eliminado do rol de factos provados: a. «39. A Autora, para além de número na rede fixa, não obteve qualquer outro número telefónico móvel para contacto da empresa, ficando esse número como contacto de telemóvel da Autora, para o qual ligavam os seus clientes e fornecedores, desde 2004 e até 2019.»; 99. Deverá ainda o seguinte facto não provado ser considerado provado, integrando o devido rol: a. «ff. O número de telefone do Réu cuja titularidade foi transferida para a sociedade Autora estava associado a uma riquíssima carteira de clientes. (art. 196.º da contestação)»; 100. Deverá ainda ser adicionado ao rol de factos provados o seguinte: a. «O número de telemóvel pessoal do Réu, aquando da constituição da sociedade Aluline, foi transmitido para esta a fim de serem pagas as despesas de telecomunicações, por ser o número utilizado também para fins profissionais»; b. «A sociedade Autora dispunha de diversos meios de comunicação telefónica, existindo uma rede fixa geral, para contacto de todos os clientes e potenciais clientes, bem como uma variedade de números móveis utilizados pelos comerciais e engenheiros». c. «A sociedade Autora, através do seu gerente recebeu documentação contabilística respeitante, pelo menos, aos anos de 2012, 2014, 2016 e 2018»; d. «Nos anos de 2014 e 2015, o contabilista D., a mando de W., realizou uma auditoria financeira à contabilidade da sociedade Autora, tendo-lhe sido disponibilizados documentos traduzidos em inglês»; e. «O contabilista D. tinha conhecimento da existência da sociedade ARAM e de que a mesma era propriedade do Réu»; f. «Dos documentos contabilísticos de 2016 retira-se que a sociedade ARAM figurava como maior fornecedora da sociedade Autora, com movimentos de débito no montante de € 52.540,00 e de crédito no montante de € 61.361,36, representado um lucro na relação comercial para a sociedade Autora no montante de € 8.821,36»; g. «O gerente da sociedade Autora, e sócio da sociedade sócia única desta, W. para ter conhecimento da relação comercial entre a sociedade Autora e a sociedade ARAM»; h. «A gerência da sociedade ALULINE LIMITED, na pessoa de W., tem conhecimento, pelo menos documental, da existência da sociedade ARAM e da sua relação com a sociedade Autora»; i. «W., sócio da sociedade britânica ALULINE LIMITED e gerente da sociedade Autora, tinha conhecimento da existência da sociedade “ARAM” em Portugal, em nome do Réu, desde 2012, e da sucursal “ARAM Sucursal” em Espanha, em nome do Réu, desde 2018». 101. Deverão ainda passar a constar no rol de factos provados e ser eliminados dos factos não provados os seguintes: a. «r. A referida contratação era do conhecimento do actual representante legal da sociedade Autora, W. (art. 92.º da contestação).»; b. «rr. Dos Balancetes da sociedade Autora constam as operações que eram efectuadas com a ARAM. (art. 210.º da contestação)»; c. «tt. O Réu, numa derradeira tentativa de expandir o negócio da sociedade Autora e de mostrar a sua capacidade como gerente, tentou, igualmente, ingressar no mercado espanhol, tendo recebido aval por parte de W. para o efeito. (art. 223.º da contestação)»; d. «uu. Em face da falta de resposta e em ordem a não perder os negócios angariados em Espanha, o Réu viu-se obrigado a proceder como descrito em 57). (art. 227.º da contestação)». 102. EM SUMA, sendo dado provimento ao presente recurso, por devidamente fundamentado, deverá a Sentença sob recurso ser revista nos seguintes termos, todos ao abrigo dos artigos 640.º, n.º 1, al.
b)e 662.º, n.º 1, al.
b)do CPC: a. Deverão ser adicionados ao rol de factos provados os seguintes: i. «Em janeiro de 2020, o website da KESSEL indicava como seus representantes comerciais em Portugal, a Aram Portugal e a Aluline Lda.» substituindo o facto provado n.º 34, que deverá ser eliminado (…); ii. «Desde maio de 2021, figuram como representantes comerciais, indicados publicamente no website da KESSEL, a Aram Portugal e a Plakamat S.A.» (…); iii. «Na presente data, a Aram Portugal e a Plakamat S.A. são ambas representantes comerciais da KESSEL em Portugal» (…); iv. «D., ex-consultor da Sociedade Autora, é contabilista certificado no Reino Unido» (…); v. «A sociedade Autora, através do seu gerente recebeu documentação contabilística respeitante, pelo menos, aos anos de 2012, 2014, 2016 e 2018» (…); vi. «Nos anos de 2014 e 2015, o contabilista D., a mando de W., realizou uma auditoria financeira à contabilidade da sociedade Autora, tendo-lhe sido disponibilizados documentos traduzidos em inglês» (…); vii. «O contabilista D. tinha conhecimento da existência da sociedade ARAM e de que a mesma era propriedade do Réu» (…); viii. «Dos documentos contabilísticos de 2016 retira-se que a sociedade ARAM figurava como maior fornecedora da sociedade Autora, com movimentos de débito no montante de € 52.540,00 e de crédito no montante de € 61.361,36, representado um lucro na relação comercial para a sociedade Autora no montante de € 8.821,36»; ix. «O gerente da sociedade Autora, e sócio da sociedade sócia única desta, W., teve, desde pelo menos 2012, os elementos contabilísticos necessários para ter conhecimento da relação comercial entre a sociedade Autora e a sociedade ARAM» (…); x. «O gerente da sociedade Autora, e sócio da sociedade sócia única desta, W., teve, desde pelo menos 2012, os elementos contabilísticos necessários para ter conhecimento da relação comercial entre a sociedade Autora e a sociedade ARAM» (…); xi. «A gerência da sociedade ALULINE LIMITED, na pessoa de W., tem conhecimento, pelo menos documental, da existência da sociedade ARAM e da sua relação com a sociedade Autora» (…); xii. «W., sócio da sociedade britânica ALULINE LIMITED e gerente da sociedade Autora, tinha conhecimento da existência da sociedade “ARAM” em Portugal, em nome do Réu, desde 2012, e da sucursal “ARAM Sucursal” em Espanha, em nome do Réu, desde 2018» (…); xiii. «O número de telemóvel pessoal do Réu, aquando da constituição da sociedade Aluline, foi transmitido para esta a fim de serem pagas as despesas de telecomunicações, por ser o número utilizado também para fins profissionais» (…); xiv. «A sociedade Autora dispunha de diversos meios de comunicação telefónica, existindo uma rede fixa geral, para contacto de todos os clientes e potenciais clientes, bem como uma variedade de números móveis utilizados pelos comerciais e engenheiros» (…); xv. «A., devido às suas funções de responsável pela tesouraria da sociedade Aluline, laborava fora de horas e durante as suas férias» (…); xvi. «Era prática habitual, na gerência de P., que a sociedade Aluline remunerasse os seus trabalhadores com “miminhos”, oferecendo experiências e bens materiais de forma a motivar a equipa»; (…). b. Deverão ainda passar a constar no rol de factos provados e ser eliminados dos factos não provados os seguintes: i. «p. Na verdade, a constituição da sociedade ARAM, UNIPESSOAL, LDA. destinou-se exclusivamente a permitir que a Autora negociasse com os concorrentes da Aluline, UK, adquirindo materiais para revenda por parte da sociedade Autora, constituição essa que teve o aval do actual representante legal da Autora, W. (arts. 28.º, 29.º e 95.º da contestação)» (…); ii. «q. A constituição da sociedade ARAM e a contratação de serviços de consultadoria da sociedade ARAM, pelo Réu, na qualidade de gerente da sociedade Autora, visava garantir a aquisição de materiais aos seus concorrentes e vender produtos da Autora a concorrentes que se recusavam a contratar com esta (arts. 83.º, 91.º, 95.º, 112.º, 113.º, 156.º da contestação).» (…); iii. «s. Existiam empresas concorrentes da Aluline, UK, sociedade mãe da ora Autora, no Reino Unido, que não tinham representação relevante no mercado português, não sendo concorrentes da ora Autora. (art. 93.º da contestação)» (…); iv. «t. No entanto, estas empresas, apesar de não concorrerem com a Autora no mercado português, recusavam-se a negociar directamente com esta, pelo menos ao preço de mercado normalmente aplicável, em virtude da sua forte conexão com a sociedade mãe, Aluline, UK. (art. 94.º da contestação)» (…); v. «u. A empresa alemã KESSEL, que conhecia este esquema e, durante um período inicial, recusou-se a vender directamente à Autora ou que os seus materiais fossem vendidos por esta. (art. 97.º da contestação)» (…) vi. «v. A empresa alemã KESSEL exigiu, inclusive, que, a ser celebrado qualquer negócio, teria de ser com a ARAM, devendo os bens adquiridos ser por esta vendidos. (art. 98.º da contestação) (…). vii. «w. Esta situação veio a ser corrigida, meses mais tarde, com a intervenção do Réu, passando a KESSEL, que inicialmente não queria ter contacto algum com a Aluline, no Reino Unido ou em Portugal, a negociar directamente com o Réu através da sociedade Autora (art. 99.º da contestação) (…). viii. «x. Durante aquele período em que a ARAM vendia os materiais da KESSEL, o Réu não se encontrava numa verdadeira situação de concorrência, porquanto os produtos e, assim, o mercado visado era distinto, não coincidindo com o mercado onde operava a Autora. (art. 100.º da contestação)» (…). ix. «y. As facturas emitidas pela ARAM à Autora e as transferências bancárias realizadas da conta bancária da Autora para a ARAM destinavam-se ao pagamento de materiais a fornecedores concorrentes, adquiridos em condições de mercado mais favoráveis, em benefício da sociedade Autora, (arts. 103.º, 115.º e 118.º da contestação)» (…). x. «z. Só recentemente, é que a actividade desenvolvida pela sociedade ARAM tem gerado lucros. (art. 157.º da contestação)» (…). xi. «ii. Em 2006, por sua vez, o Réu conseguiu iniciar negociações com a empresa alemã KESSEL, concorrente da Aluline, UK, com a qual não estava disposta a trabalhar, visando a comercialização dos produtos daquela empresa pela Autora. (art. 200.º da contestação)» (…). xii. «jj. Nem os representantes da KESSEL, nem o actual representante da Autora, W., se conformavam com a ideia de os produtos daquela, concorrente no Reino Unido da Aluline UK, serem vendidos por uma sociedade directamente controlada por esta. (art. 201.º da contestação)» (…). xiii. «kk. Foi nesta sequência que, em 2008, e com o aval do actual representante legal da Autora, W., foi constituída a sociedade ARAM, Unipessoal, LDA., precisamente para negociar com os concorrentes da Aluline, UK, adquirindo materiais para revenda por parte da sociedade Autora. (art. 202.º da contestação)» (…); xiv. «ll. Entre os concorrentes da Aluline, UK que o Réu conseguiu angariar através da sua sociedade ARAM, Unipessoal, LDA., estava a KESSEL, a qual, no entanto, recusou que os seus bens fossem vendidos pela Autora. (art. 203.º da contestação)» (…). xv. «mm. Nesse seguimento e durante os primeiros anos de actividade da ARAM, Unipessoal, LDA., como forma, ainda que indirecta, de reforçar a posição da Autora no mercado português, o Réu, com o assentimento de W., veio a comercializar, através daquela sociedade, os produtos da KESSEL, revertendo os lucros, no entanto, para a sociedade Autora. (art. 204.º da contestação)» (…). xvii. «oo. Em 2011, em virtude da consolidação da posição da sociedade Autora no mercado português, o Réu exigiu que as negociações passassem directamente a ser realizadas com a sociedade Autora, não restando qualquer alternativa à sociedade KESSEL se não aceitar esta exigência. (art. 207.º da contestação)» (…). c. Ainda, face ao supra exposto, deverá a sentença sob recurso ser revista, deixando de figurar na lista de factos não provados e passando a factos provados os seguintes: i. «bbb. A. beneficiava de isenção de horário de trabalho ou prestava trabalho suplementar e a prestação de serviços de limpeza na sua residência constituiu forma de compensação pela isenção de horário de trabalho e/ou trabalho suplementar. (arts. 270.º a 272.º da contestação)» (…). ii. «ccc. Outros trabalhadores recebiam pernoitas em hotéis e eram-lhes cedidos instrumentos de trabalho para uso pessoal. (art. 274.º da contestação)» (…). iii. «ff. O número de telefone do Réu cuja titularidade foi transferida para a sociedade Autora estava associado a uma riquíssima carteira de clientes. (art. 196.º da contestação)» (…). iv. «r. A referida contratação era do conhecimento do actual representante legal da sociedade Autora, W. (art. 92.º da contestação).» (…). v. «rr. Dos Balancetes da sociedade Autora constam as operações que eram efectuadas com a ARAM. (art. 210.º da contestação)» (…). vi. «tt. O Réu, numa derradeira tentativa de expandir o negócio da sociedade Autora e de mostrar a sua capacidade como gerente, tentou, igualmente, ingressar no mercado espanhol, tendo recebido aval por parte de W. para o efeito. (art. 223.º da contestação)» (…). vii. «uu. Em face da falta de resposta e em ordem a não perder os negócios angariados em Espanha, o Réu viu-se obrigado a proceder como descrito em 57). (art. 227.º da contestação)» (…). d. Face aos elementos supra apresentados, e ao indubitável erro cometido nesta matéria, deverá a sentença sob recurso ser revista, nos termos dos artigos 640.º, n.º 1, al.
b)e 662.º, n.º 1 do CPC devendo o seguinte facto provado ser eliminado do rol de factos provados: i. «39. A Autora, para além de número na rede fixa, não obteve qualquer outro número telefónico móvel para contacto da empresa, ficando esse número como contacto de telemóvel da Autora, para o qual ligavam os seus clientes e fornecedores, desde 2004 e até 2019.» (…). (…) 105. Deste modo, está o Réu habilitado a vir juntar, por meio do presente recurso, a documentação que só lhe foi possível obter de forma superveniente, por impossibilidade prévia de a obter. (…) 113. Deste modo, junta-se aos presentes autos, nos termos dos artigos 651.º, n.º 1 e 425.º do CPC, bem como da fundamentação jurisprudencial elaborada no ponto C da presente peça, a sentença judicial (que homologa a transação judicial) e a transação judicial respeitante ao processo n.º 2683/21.9YIPRT, que correu termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, Juízo Local Cível do Seixal – Juiz 1, no qual era Autora a sociedade KESSEL AG, e Ré a sociedade Aluline Portugal - Drenagem e Tratamento de Águas, Unipessoal Lda., como docs. 1 e 2. (…) 115. Face ao supra exposto, deverá a sentença sob recurso ser revista na medida em que se encontra expressamente provado o facto não provado sob a alínea «ggg. No que concerne à KESSEL, em especial, conhece o R. que a ruptura da relação comercial se deveu única e exclusivamente à falta de liquidação de facturas de bens fornecidos pela actual gerência da sociedade Autora. (art. 303.º da contestação).», devendo este facto passar a constar do rol de factos provados. (…) 118. A propósito da «conduta dolosa consubstanciada nas transferências e nos pagamentos indevidos realizados em benefício próprio e da sociedade ARAM da qual o Réu é sócio», mostra-se supra expressamente comprovado que a conduta do Réu correspondente às transferências e pagamentos caracterizados como «indevidos» provou-se não ser

(1)dolosa,

(2)benéfica para o Réu e

(3)benéfica para a sociedade ARAM, da qual o Réu é sócio. (…) é claro, considerada a prova produzida e as circunstâncias do caso em questão que não houve qualquer conduta dolosa, porquanto se provou, no entendimento do Réu, com base na prova produzida e nos termos da apelação supra, que W., gerente da Autora, tinha conhecimento da sociedade ARAM, que o Réu não teve benefício financeiro com a criação da sociedade ARAM, porquanto ficou demonstrado que a mesma funcionava como apêndice da sociedade Autora, não tendo atividade própria, mas sim acessória da atividade da Autora.

Mais se provou, em termos de demonstrações financeiras, que, ao longo do período de 2008 a abril de 2019, condizente com a criação da sociedade ARAM e gerência da Autora pelo Réu, a sociedade ARAM verificou um resultado negativo combinado de € 20.966,50, não se verificando, portanto, qualquer ganho ou benefício para o Réu (sócio único da ARAM) ou para a sociedade ARAM, improcedendo qualquer da argumentação da Autora.
A propósito da alegada «violação do dever de lealdade a que o Réu estava adstrito no exercício das funções de gerente, nas vertentes de dever de não apropriação de oportunidades de negócio societárias, através de desvio de clientela, de desvio da informação e know-how para empresa concorrente, da utilização de informação societária em benefício próprio, utilização de meios e recursos da Autora para promoção e desenvolvimento da actividade concorrente, utilização não autorizada do número de telemóvel da Autora no desenvolvimento da actividade da ARAM e extensão dos serviços de limpeza contratados pela Autora à casa da ré» cumpre autonomizar as diferentes vertentes do dever de lealdade que alegadamente foram violadas pelo Réu. (…)
Veja-se que o dever de lealdade é uma obrigação legal consagrada nos termos do artigo 64.º, n.º 1, al. b) do C.S.C., (…).
Em decorrência, várias vertentes deste amplo dever podem ser autonomizadas, entre as quais, algumas das que a Autora veio identificar. (…)
Ora, demonstrou-se clara e expressamente, nos termos supra descritos, que a sociedade alemã KESSEL (AG) começou a negociar com a sociedade Autora por intermédio do Réu, seu Representante em Portugal. A sociedade alemã KESSEL tem como prática habitual a representação comercial em Portugal por duas entidades distintas, pelo que, tal como anteriormente foi representada simultaneamente pela Autora e pela ARAM, hoje é representada pela ARAM e por uma empresa situada no norte do nosso país, a Plakamat, S.A.
Conforme demonstrado na secção C - DA IMPRESCINDÍVEL JUNÇÃO DE DOCUMENTOS DE OBTENÇÃO SUPERVENIENTE, a relação entre a Autora e a KESSEL, que durava há mais de uma década, por intermédio da estreita relação que o Réu, enquanto gerente diligente e criterioso manteve com a direção da KESSEL, ficou profundamente afetada com os sucessivos incumprimentos obrigacionais (na ordem dos € 40.000,00) em que a Autora incorreu após a saída do Réu da gerência. Com base nesta quebra de confiança, naturalmente, deixou a KESSEL de querer ser representada pela sociedade Autora, tendo, após um litígio judicial em que a ora Autora foi Ré, a relação entre as sociedades cessado, não tendo o Réu tido qualquer intervenção ou interferência com tal quebra de relações.
Em relação ao cliente McDonald’s, é falso que tenha havido qualquer intervenção do Réu na alegada perda do cliente pela Autora, bem como é igualmente falso que, de facto, a Autora tenha perdido os restaurantes McDonald’s como cliente! (…)
O alegado «desvio da informação e know-how para empresa concorrente» improcede igualmente, porquanto ficou expressamente demonstrado que a sociedade ARAM não foi concorrente da Autora durante a gerência do Réu, nem o é atualmente, porquanto não servem os mesmos clientes (à parte dos serviços de manutenção de equipamento da McDonald’s, que, conforme o testemunho de W. e R., a certo ponto, foram contratados pela Autora à ARAM). Mais, ficou provado, de novo, nos termos da sentença com as revisões supra identificadas, que a sociedade ARAM não tinha atividade própria, servindo meramente como “apêndice” para a atividade da Autora.
A utilização de informação societária em benefício próprio não tem cabimento porquanto, como já exaustivamente demonstrado e repetidamente afirmado na presente peça, não houve beneficio retirado pelo Réu da atividade da sociedade ARAM em detrimento da Autora! Mais, não concretizou a Autora a «informação societária» que o Réu utilizou em seu alegado benefício, pelo que, sob pena de violar o direito à defesa do Réu, não pode proceder factualidade sobre a qual não se pôde apresentar resposta devida, por ser ininteligível. Deste modo, não opera a presunção de culpa e ónus de prova sobre o Réu, porquanto

(1)não logrou a Autora alegar qualquer facto sobre este tópico, o que

(2)impede o Réu de produzir qualquer defesa ou pronunciar-se sobre a matéria! 134. A «utilização de meios e recursos da Autora para promoção e desenvolvimento da actividade concorrente» volta, à falta de melhor expressão, a bater na trave, de forma exatamente igual às vertentes anteriores! Isto porque, não houve concorrência entre a sociedade Autora e a sociedade ARAM, porquanto a segunda funcionava como acessório contabilístico e operacional da primeira, não tendo qualquer atividade própria durante a gerência do Réu na Autora. Quanto aos meios e recursos da Autora, tal afirmação só pode ser reconduzida ao servidor de contabilidade da Autora, que, conforme se veio a demonstrar, era “partilhado” com a ARAM, ou, por outro lado, a “utilização da sede da Autora” pela sociedade ARAM. 135. Ora, pecando pela repetição, mas dela necessitando, porquanto nunca é pouco deixar esclarecido, a sociedade ARAM, embora existindo com um NIPC próprio, com uma “sede social” e demais requisitos legais para constituição de uma sociedade, não era, por si, nem pela sua atividade, uma entidade distinta da sociedade Autora! Servia, no dia-a-dia, exclusivamente para apoiar a atividade da Autora através da operação supra identificada exaustivamente! 136. Quanto à utilização não autorizada do número de telemóvel da Autora no desenvolvimento da actividade da ARAM, ficou claro, nos termos do ónus da prova que incidia sobre o Réu, que se provou o contrário do alegado pela Autora, tendo, como também supra explanado no subtópico sobre o número de telemóvel do Réu. 137. Em suma, este tópico revelou uma grave falha de julgamento, porquanto o gerente da Autora confessou os factos contrários à sua alegação, que vieram a condizer com o depoimento do Réu! 138. Mesmo contando com a presunção de culpa do Réu, demonstra-se absolutamente provado que o número de telemóvel era do Réu, de uso pessoal e profissional (a título individual, não sendo contacto geral da empresa), sendo, por um período de tempo, da titularidade da empresa para efeitos de pagamentos da conta! 139. Sobre a «extensão dos serviços de limpeza contratados pela Autora à casa da ré» mais veio o Réu ilidir a presunção de culpa, nos termos explanados no presente recurso, porquanto o bónus oferecido à trabalhadora A., embora sui generis, demonstrou uma poupança substancial ao aumento salarial, pagamento de subsídio de isenção de horário ou horas extraordinárias que a mesma teria direito a auferir, porquanto tais aumentos teriam consequências superiores e acatariam um investimento mais avultado por parte da Autora, bem como se provou que a entrega e pagamento de bónus aos trabalhadores era recorrente e alargada, não consubstanciando desvio de dinheiro da Autora para a (ex-) mulher do gerente! 140. Assim, ao contrário do decidido pelo Tribunal a quo, mostra-se totalmente ilidida a presunção de culpa do Apelante sobre os atos que entenderam ser violadores do seu dever de lealdade.” * Em 31.10.2025, foram apresentadas contra-alegações pela A., pedindo a final que: - Não seja admitida a junção de documentos que o R. havia anexado ao seu requerimento datado de 07.04.2025, confirmando-se o desentranhamento ordenado pelo Tribunal a quo de 23.04.2025; - Não seja admitida a junção de documentos de obtenção superveniente pedida pelo R. na pág. 107 e seguintes das alegações; - Não seja alterada a decisão proferida sobre a matéria de facto, porquanto os factos tidos como assentes, bem como a prova produzida constante do processo ou de registo ou gravação nela realizada não impõem uma decisão diversa que deva ser alterada pelo Tribunal ad quem, nos termos e para os efeitos da alínea

b)do n.º 1 do artigo 640º e do n.º 1 do artigo 662º, ambos do CPC; - Seja negado provimento ao presente recurso, confirmando a sentença recorrida. Apresentou conclusões cujo teor é igualmente apenas parcialmente reproduzido, face à sua extensão: I. Alega o Réu que do depoimento da testemunha J., entre 01:06:38 e 01:07:53 e entre 01:04:24 e 01:06:25, terão emergido factos novos, com relevo nos termos e para os efeitos do artigo 423.º, n.º 2 do CPC. II. Não se vislumbra contudo a emergência de factos novos naquele depoimento: (…). III. Esta matéria apenas eventualmente interessaria ao segundo pedido da A. na parte relativa ao desvio de clientela e de um fornecedor essencial, a Kessel. Contudo, o tribunal a quo considerou que não foi demonstrado que a perda da Kessel tenha ficado a dever-se à actuação do Réu e que nesta parte não se verifica, assim, o pressuposto da responsabilidade consubstanciado na ilicitude dos factos praticados. IV. Pelo que não há qualquer facto novo, nem a matéria se refere a qualquer sucumbência do R. V. De seguida, pretende ainda o Réu que seja admitido o documento relativo ao perfil Linkedin de D., justificando a sua necessidade a partir do depoimento da testemunha C., entre 00:26:14 e 00:28:55. VI. Contudo, também nesta transcrição não se vislumbra qualquer facto novo. VII. Ainda acerca desta matéria, dá-se por reproduzido o teor do requerimento apresentado pela A. em 10/04/2025 (Citius 42539197). VIII. Por outro lado, a justificação dada pelo R. no sentido de não lhe ter sido possível juntar os documentos até ao momento em que o fez não tem qualquer fundamento: o desconhecimento de determinada ferramenta de pesquisa não alicerça uma impossibilidade. Os documentos desentranhados em 23-04-2025 não devem assim ser readmitidos. IX. Também não estão provados, e/ou não têm interesse para a matéria abrangida pela sucumbência do R., os factos que este elenca na p. 41 e pretende adicionar aos factos provados. X. Pretende o R. que documento 10 da sua Contestação demonstra que o desconhecimento da ARAM pela A. não seria possível. XI. Raciocínio falacioso, porquanto presume que a menção ARAM numa linha de um documento contabilístico, com centenas de outras menções, permite aferir a natureza, a dimensão e a relevância da entidade correspondente. XII. Contudo, o aludido Doc. 10. apenas prova o envio: (…) XIII. O R. não provou assim o envio do outro documento de 2016, que intercala no Doc. 10, correspondente ao Balancete Geral – Acumulado até Setembro – 2016, no qual, aliás e de qualquer modo, a menção ARAM surge numa linha apenas, entre centenas de outros lançamentos e menções nele contidas. XIV. Não tem pois fundamento, em função dos vários argumentos expostos, considerar que W. teria conhecimento da ARAM por via do documento contabilístico de 2016, cujo envio o R., aliás, nem sequer provou. XV. O R. alega ainda que enviou a W. a documentação contabilística detalhada e traduzida em 2014, bem como um relatório financeiro intercalar de 2018. XVI. No entanto o R. não os juntou aos autos, pelo que não é possível verificar se esses documentos continham sequer referências à ARAM. XVII. O depoimento da testemunha P., designadamente as partes transcritas pelo R. para os efeitos da alteração da decisão sobre a matéria de facto, não contém nenhuma declaração que prove ter sido levado ao conhecimento de W. documentação, ou sequer informação concreta ou relevante, da Aram. (…) XX. No Doc. 14 da contestação do R., um email de 16-12-2014 em inglês enviado por D. a P. cuja tradução foi junta aos autos em 03-03-2025, são abordados vários assuntos de natureza contabilística, mas nele nunca é feita qualquer referência à Aram. XXI. O R. pretende também extrair efeitos acerca do alegado conhecimento da ARAM Unipessoal (sociedade portuguesa), a partir da seguinte frase contida num email em inglês enviado em 20-12-2018, plasmado na p. 51 das suas alegações: temos tudo com a Aluline marketing em Espanha, mas fui obrigado a abrir outra empresa em meu nome – Aram Sucursal. XXII. Contudo, todo o contexto do email é a operação da empresa em Espanha, não se podendo dele extrair inferências automáticas sobre a existência da ARAM Unipessoal. XXIII. Por outro lado, a imagem que o R. inseriu na p. 51 das suas alegações é uma tradução do Doc. 17 da sua contestação, escrito em inglês e com a mencionada referência: Aram Sucursal. XXIV. Contudo, sucursal não é uma palavra inglesa. Em inglês corresponde aos substantivos branch, affiliate ou subsidiary, pelo que não seria sequer uma palavra conhecida por W., muito menos o seu significado corrente ou jurídico. XXV. Os depoimentos transcritos, por sua vez, apontam no sentido de em 2018 W. apenas ter tomado conhecimento da abertura de uma empresa com sede em Espanha para efeitos fiscais (entre outras finalidades de menor relevância). (…) XXVIII. Não devem por conseguinte passar a constar dos factos provados, ou a eles ser aditados, os alegados factos que o R. Apelante elenca no final da p. 54 e na p. 55. XXIX. A partir da p. 59, o R. argumenta no sentido de os factos não provados p., q., s., t., u., v., w., x., y., z., ii., jj., kk., ll., mm., nn. e oo. deverem passar a provados. XXX. Sobre o facto não provado p., o R. arguiu apenas com base nas suas próprias declarações, naturalmente muito parciais e, aliás, pouco credíveis, da parte de um R. que nos próprios autos relata, por exemplo, várias alegadas iniciativas suas, no sentido de pagar menos impostos, aliás à revelia e sem ordens nesse sentido da empresa mãe – Aluline UK -, e onde demonstra a sua ampla criatividade para elaborar “esquemas”. XXXI. Certo é que não se provou que a constituição da Aram se destinava exclusivamente à negociação com concorrentes da Aluline UK, em vista da revenda pela A. XXXII. Muito menos se provou que a Aram tivesse sido constituída com o aval do actual representante legal da Autora, W.. (…) XXXIV. Quando o R., na p. 62 das suas alegações, pretende que sejam considerados provados os factos não provados
p)a z), oo , nn , mm, ll, kk, ii, apenas recorre de novo às suas próprias declarações. XXXV. A esta insuficiência probatória - resultante de o R. neste segmento apenas fazer alegações com base nas suas próprias declarações -, acresce que o teor da própria transcrição (no fim da p. 62, início da p. 63) nada contém que possa provar os factos não provados p., q., s., t., u., v., w., x., y., z., ii., jj., kk., ll., mm., nn. e oo.. XXXVI. No fim da p. 67, o R. alega que poderão as faturas relativas a produtos ser confrontadas com a listagem de faturação providenciada pela KESSEL, no Doc. 5 junto ao requerimento do réu datado de 03/03/2025, com Ref.ª CITIUS 4210005, onde constam as encomendas faturadas pela KESSEL à ARAM, igualmente dispostas no facto provado n.º 49. XXXVII. Desse documento não consta qualquer listagem de faturação: não existem referências a encomendas nem qualquer descritivo das mesmas, nem mesmo algo que possa ser confrontado com as facturas emitidas pela ARAM à A. XXXVIII. Uma vez que do aludido Doc. 5 não consta nenhuma listagem de encomendas, a A. à cautela pronuncia-se sobre os quadros constantes da p. 4 e das p. 7 e 8 desse documento, referentes sim a volume de negócios. XXXIX. Alega o R. que de 2012 ao fim da gerência do Apelante, a ARAM deixou de adquirir produtos à KESSEL, sendo todas as compras faturadas à Aluline pela KESSEL, também condizente com as faturas emitidas e listadas supra respeitantes a produtos (…). XL. Contudo, dos quadros constantes das referidas p. 4 e p. 7 e 8, resulta que a A. manteve volume de negócio em todos os anos a que se reportam (2006 a 2019). XLI. Assim, se a A. sempre teve negócio com a Kessel, pelo menos desde 2006 até 2019, não se percebe porque é que a Kessel criaria entraves tais, que tivessem obrigado o R. a constituir a Aram Unipessoal para negociar com ela. XLII. Se a A. teve sempre um volume de negócio de dezenas de milhares de euros com a Kessel, não se entende por que motivo esta, alegadamente, negociaria certos produtos, mas outros não, não tendo o R. provado e demonstrado os motivos que alegadamente teriam levado a Kessel a essa recusa durante o período objecto dessa parte das alegações, 2008 a 2012. XLIII. Havendo negócio entre a Kessel e a A., não pode ser dado como provado o facto não provado u.: A empresa alemã KESSEL, que conhecia este esquema e, durante um período inicial, recusou-se a vender directamente à Autora ou que os seus materiais fossem vendidos por esta. XLIV. Como também não pode ser dado como provado o facto v., havendo negócio entre a Kessel e a A.: A empresa alemã KESSEL exigiu, inclusive, que, a ser celebrado qualquer negócio, teria de ser com a ARAM, devendo os bens adquiridos ser por esta vendidos. XLV. Por outro lado, se o R. se viu obrigado a constituir a Aram Unipessoal em 2008 porque alegadamente a Kessel tinha tamanhos motivos para recusar celebrar negócios com a Aluline, não explica por que motivo a consolidação da posição da sociedade Autora no mercado português foi por si só suficiente para a Kessel rever a sua posição (na verdade, o R. apenas alega que se deveu à sua própria exigência: o R. exigiu que as negociações passassem diretamente a serem realizadas com a sociedade A., não restando qualquer alternativa à sociedade KESSEL se não aceitar esta exigência (artigo 207.º da contestação). XLVI. O R. não provou, por qualquer comunicação ou por qualquer outro tipo de documento, as alegadas motivações da Kessel para a sua recusa em 2008 e para o recuo dessa posição em 2012, nem trouxe aos autos, por exemplo, testemunhas da Kessel que pudessem atestar os factos explicativos por si apresentados na contestação. XLVII. Na p. 68, o R. alega que a ARAM manteve a atividade de prestação de serviços à Autora, através da aquisição de outros produtos e sua venda, que depois vinha a faturar à Aluline (…) conforme listagem de faturas constante do facto provado n.º 23. XLVIII. Contudo, o R. nunca indica uma correspondência concreta entre determinada factura constante desse doc. 4 - emitida por algum fornecedor sobre a ARAM -, e determinado ou determinados produtos que posteriormente esta veio a faturar à Aluline, conforme listagem de faturas constante do facto provado n.º 23. XLIX. Ainda acerca do referido doc. 4 junto à Contestação, este contém facturas emitidas pela ARAM sobre clientes seus, referentes a vendas feitas por aquela a estes, de produtos Kessel e não só, carregados na sede da ARAM e a descarregar nas instalações dos aludidos clientes. L. Ou seja, a ARAM vendia material a terceiros, ao contrário do que o R. alega por exemplo no artigo 28.º da contestação – a constituição da sociedade ARAM, UNIPESSOAL, LDA. destinou-se exclusivamente a permitir que a A. negociasse com os concorrentes da Aluline, UK, adquirindo materiais para revenda por parte da sociedade A.. LI. Ora, colocando este facto na perspectiva da narrativa do R. – de que a ARAM seria um veículo da A. -, não se percebe como a venda de material a terceiros, poderia beneficiar a A. e como seria compatível com as afirmações de que tudo revertia para A.. LII. Certo é que o R. não apresentou qualquer prova, designadamente documental, sobre os meios pelos quais um acto como este, de venda de materiais pela ARAM a terceiros, poderia beneficiar a A.. LIII. A partir da p. 69 o R. apresenta transcrições dos depoimentos que, na sua opinião, provariam o carácter acessório da ARAM. Contudo, sem sucesso. (…) LXXVIII. Pelas razões invocadas, não têm fundamento as alegações do R. acerca das faturas de aquisição de produtos, da p. 67 à p. 75. LXXIX. No segmento sobre as facturas referentes a alegada consultoria, o R. apenas recorre às suas próprias declarações de parte. (…) LXXXVI. O pedido de reapreciação da prova neste segmento recorre apenas à transcrição de uma parte das declarações do próprio R., o que é manifestamente insuficiente, independentemente da inépcia da própria justificação dada para a facturação de serviços de consultoria. LXXXVII. Não pode por conseguinte ser dado provimento ao pedido de inclusão nos factos provados dos factos p., q., s., t., u., v., w., x., y., z., ii., jj., kk., ll., mm., nn. e oo.). LXXXVIII. Desde a p. 79 até à p. 88, o R. pretende fazer prova de benefícios laborais, que denomina bónus extrassalariais, com o intuito de justificar as despesas de limpeza na casa da funcionária A., ex-cônjuge do R.. LXXXIX. Os depoimentos testemunhais apenas evidenciam pequenos ou simbólicos bónus, traduzidos em concreto numa despesa de € 94,00 num restaurante; na facilitação esporádica do uso do carro da empresa; outra despesa num restaurante de valor não mencionado; e um vale de € 100,00. XC. Não foi provado o seu carácter habitual. Apenas foram provados pequenos, esporádicos e simbólicos presentes, sem relevância como benefícios extrassalariais que pudessem comparar-se a, e justificar, 29 meses de pagamento de serviços de limpezas na casa da ex-cônjuge do R., estimados em € 6.000,00. XCI. Sob o modo e local de trabalho da ex-cônjuge do R., A., a testemunha D. diz que tem ideia que não trabalhava fora do seu horário de trabalho e a testemunha C., apesar de afirmar que a própria A. dizia que muitas vezes trabalhava fora do horário de trabalho, não sabe se recebeu algum email desta fora do horário de trabalho, nem se esta trabalhava durante o período de férias, se tinha isenção de horário ou se recebia subsídio do teletrabalho. XCII. Nas declarações de parte do próprio R., este também não explica nada que possa justificar o pagamentos dos serviços de limpeza. Segundo o R., os alegados benefícios dados aos outros trabalhadores serviam apenas para motivá-los e que não eram uma questão de ordenado, eram apenas segundo as suas palavras uma questão de ter um miminho aqui ou ali, é mais por aí. XCIII. Nada que se possa comparar à alegada natureza retributiva/salarial dos serviços regulares de limpeza de que a ex-trabalhadora A. beneficiou, nem ao valor deste. XCIV. Pelo que não foram provados os factos bbb. e ccc. referidos pelo R. no segundo parágrafo da p. 88 (no caso do facto ccc. não foram sequer mencionadas pelas testemunhas quaisquer pernoitas em hotéis) e bem assim não decorrem da prova produzida os factos que o R. indica no terceiro parágrafo da p.88. XCV. Não deve, assim, ser dado provimento ao pedido de redução da condenação do R. ao pagamento de € 6.000,00. XCVI. Nas suas alegações a partir da p. 89 o R. passa ao segmento da transmissão do número de telemóvel. XCVII. Em função da análise detalhada e contextualizada feita pela A. nas presentes contra-alegações, não pode ser dado como provado o facto ff. e não existe fundamento para aditar os factos elencados no fim da p. 92, início da p. 93: (…) CLIV. Os factos provados e a prova produzida nos autos não impõem uma decisão diversa que deva ser alterada pelo Tribunal ad quem nos termos e para os efeitos da alínea
b)do n.º 1 do artigo 640.º e do n.º 1 do artigo 662.º ambos do CPC. CLV. Deve por conseguinte confirmar-se a sentença recorrida, com a condenação do R. nos seus exactos termos. CLVI. O R. não provou o conhecimento da sociedade ARAM por W. até 2019, não provou qualquer benefício da actividade desta para a A. e não provou que a ARAM fosse um veículo, mero acessório ou apêndice da A.. CLVII. As demonstrações financeiras e os resultados contabilísticos nada permitem provar acerca da natureza, substância, realidade ou orientação da ARAM, nem acerca das causas de tais resultados, sejam positivos ou negativos. CLVIII. Nas p. 112 e 113, o R. detém-se sobre o desvio de clientela, aludindo a alegados factos (falsos) que não provou, a sucessivos incumprimentos obrigacionais da A. e a uma inexistente quebra de confiança da Kessel. Contudo, conforme já exposto, esta matéria não se refere a qualquer sucumbência do R., pelo que a alegada imprescindibilidade da junção de documentos de obtenção superveniente é não só inadmissível, como também é irrelevante. CLIX. No resto da p. 113 o R. faz considerações sobre a presença do logótipo da McDonald’s no site da A.. Está apenas de novo em causa matéria que só seria relevante para as discussões acerca do desvio de clientela e da concorrência, irrelevante porquanto o desvio de clientela não representa qualquer sucumbência do R. e dado que este foi absolvido do pedido por violação do dever de não concorrência, por verificação da excepção de prescrição. (…) CLXIII. No mesmo parágrafo regressa à sua alegação de que a ARAM era um mero apêndice da A., alegação não provada, em função de todo o supra exposto. CLXIV. De seguida passa à utilização de informação societária em benefício próprio, matéria que não constituiu fundamento de qualquer condenação do R.. CLXV. Sobre o parágrafo que dedica à utilização de meios e recursos da Autora para promoção e desenvolvimento da actividade concorrente:
a)na primeira parte, o R. volta a dizer que não houve concorrência entre a sociedade Autora e a sociedade ARAM, matéria pois agora irrelevante;
b)no fim do parágrafo confessa a utilização da sede da Autora pela sociedade ARAM, um dos factos fundamento da parte da condenação constante do segundo parágrafo da p. 91 da sentença. CLXVI. Desde o fim da p. 115 até à p.118, assiste-se a um regresso à transcrição da parte das declarações de W. acerca dos motivos da transferência do número de telemóvel. Remete-se para a contra-alegação já feita quanto a esta matéria, demonstrativa de que não decorre da prova aquilo que o R. considera provado. CLXVII. Por fim, vem o R. referir-se à extensão dos serviços de limpeza contratados pela Autora à casa da ré. Conforme demonstrado, apenas foi provado o pagamento esporádico de duas contas em restaurante, a entrega de um vale de € 100,00 a um trabalhador e o uso esporádico do carro da empresa, não tendo sido provada nenhuma prática habitual. Não obstante, o facto não teria relevância, uma vez que miminhos de carácter motivacional não são comparáveis a um serviço regular de limpeza ao longo de pelo menos 29 meses, num valor estimado em € 6.000,00. CLXVIII. Deve por conseguinte, em função de todo o exposto, confirmar-se a sentença recorrida, com a condenação do R. nos seus exactos termos. * Em 04.11.2025, foi proferido despacho de admissão do recurso interposto, a subir imediatamente, nos próprios autos e com efeito devolutivo. * Foram colhidos os vistos. Cumpre apreciar. 2. Objeto do recurso Analisado o disposto nos artºs 608º, n.º 2, aplicável por via do art.º 663º, n.º 2, 635º, nºs 3 e 4, 639º, nºs 1 a 3 e 641º, n.º 2, al. b), todos do CPC, sem prejuízo das questões que o tribunal deve conhecer oficiosamente e daquelas cuja solução fique prejudicada pela solução a outras, este Tribunal apenas poderá conhecer das questões que constem das conclusões do recurso, que definem e delimitam o objeto do mesmo. Não está ainda o Tribunal obrigado, face ao disposto no art.º 5º, n.º 3, do citado diploma, a apreciar todos os argumentos apresentados pelas partes para sustentar essas conclusões, sendo o julgador livre na interpretação e aplicação do direito. Considerando o acima referido são as seguintes as questões a decidir no presente recurso: - Da admissibilidade da junção dos documentos anexada ao requerimento apresentado pelo R. em 07.04.2025; - Da admissibilidade da junção dos documentos com as alegações de recurso; - Da requerida alteração/aditamento da decisão sobre a matéria de facto; - Do erro de julgamento na responsabilização do R. P. perante a sociedade A. * 3. Fundamentos de facto Os constantes do Relatório, que se dão por integralmente reproduzidos, tendo ainda sido dados como provados os seguintes factos na decisão proferida (sem prejuízo da apreciação ultra da impugnação da matéria de facto dada como provada). 1. Mostra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial a sociedade Aluline Portugal - Drenagem e Tratamento de Águas, Unipessoal, Lda., com o NIPC 506984621, com sede (actualmente e desde 29/10/2014) na Praceta dos Caldeireiros, n.º 10, Zona Industrial Seixal II, 2840-587 Seixal, com o capital social (actualmente) de € 50.000, da titularidade de Aluline Limited, com sede em Ceder House, 16, Beaconsfield Street, Northumberland, NE 24 2 EU, Inglaterra. 2. A sociedade Aluline tem por objecto social a comercialização, representação, importação, exportação, instalação, assistência técnica e manutenção de equipamento e material ambiental industrial e doméstico; auditoria, consultoria e fiscalização na área ambiental; gestão de resíduos industriais e domésticos; comercialização de equipamentos de drenagem e tratamento de águas, gestão redes de saneamento; formação profissional na área ambiental e técnica, fabricação de equipamentos industriais. 3. Aluline Portugal - Drenagem e Tratamento de Águas, Unipessoal, Lda., foi constituída por escritura pública de contrato de sociedade, celebrada no 14.º Cartório Notarial de Lisboa, em 16/06/2004, na qual interveio como outorgante P., como procurador de Aluline Limited, que ali declarou, em nome da sua representada, constituir uma sociedade comercial por quotas unipessoal, a reger-se pelos artigos do contrato de sociedade que ali se incluíram, e que se dão por reproduzidos, nomeadamente a designação como gerente do não sócio P. e a vinculação da sociedade com a assinatura de um gerente. 4. À data da constituição, a sede da Autora situava-se na Av. Povo Aliança, M.F.A., 1-Gabinete 102-Parque Ind.Mutela, 2800 - 253 Almada. 5. Em 20/04/2006, a sede da Autora foi alterada para a Rua das Operárias, Lote 42, Zona Industrial de Santa Marta do Pinhal, 2855 Corroios. 6. Em 17/01/2008, a sede da Autora foi alterada para a Avenida da Ponte n.º 40, Armazém E, Arrentela, Seixal. 7. À data da constituição da sociedade Aluline foi designado gerente P., ora Réu, casado com A. entre 14/09/2002 e 15/10/2015. 8. O Réu P. renunciou à gerência em 15/04/2019, facto inscrito no registo comercial pela ap. 12/20190429. 9. Por deliberação de 15/04/2019, foi nomeado gerente da sociedade Aluline W., facto inscrito no registo pela ap. 13/20190429. 10. A Autora e o Réu acordaram na cessação do contrato de trabalho celebrado entre ambos em 21/07/2004 por acordo datado de 30/04/2019, com efeitos desde esta data, tendo a primeira pago ao segundo a quantia de € 10.550,37, a título de compensação pela cessação do contrato de trabalho. 11. A. foi funcionária da Autora, contratada pelo Réu P., num primeiro período de cerca de 9 anos, entre 2004 e 2013, e num segundo período em que foi reintegrada na Autora com efeitos a 01/04/2017, na sequência de Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 12/10/2022, proferido no processo n.º 766/20.1T8BRR, que correu termos no Juízo do Trabalho de Almada – Juiz 3, do Tribunal Judicial da comarca de Lisboa, e até 08/12/2022, data em que a relação laboral cessou por acordo. 12. Mostra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial a sociedade ARAM – Investimentos e Construção, Unipessoal, Lda., com o NIPC 508567793, com sede (actualmente e desde 23/03/2022) na Rua Alves Redol, n.º 11, Casal do Marco, 2840-173 Seixal, com o capital social de € 50.000, da titularidade de P. 13. A sociedade ARAM foi constituída em 02/05/2008, com o capital social de € 5.000, tendo por objecto a fabricação, concepção, comercialização, importação, exportação, montagem, manutenção e assistência a equipamentos e materiais técnicos para a construção civil e ambiente; fabricação, montagem e manutenção, comercialização, importação e exportação de pré fabricados plásticos e metálicos; armazenagem, gestão e transporte de resíduos perigosos e não perigosos; gestão e administração de imóveis, construção, compra e venda de imóveis; gestão e administração hoteleira; gestão de recursos humanos, formação profissional, gestão informática e de tesouraria, apoio técnico e contabilístico, auditoria e consultadoria fiscal e contabilística. 14. Desde a data da constituição até ao presente, é único sócio e gerente da ARAM o Réu P. 15. À data da constituição da ARAM, a sede da sociedade situava-se na Avenida da Ponte, 40, Armazém E, 2840 - 167 Seixal, residindo o Réu e A. na Urbanização … - Rua … Setúbal, morada para a qual foi alterada a sede da ARAM em 29/06/2015 (inscrição 2 – ap. 5/20150629). 16. A sede da ARAM foi alterada em 05/06/2020 para a Rua Manuel Lopes, n.º 55, em Vale de Carros, 2840-460 Seixal (inscrição 4 – ap. 97/20200605) e, novamente, em 23/03/2022 (inscrição 6 – ap. 33/20220323) para a Rua Alves Redol, n.º 11, Casal do Marco, 2840-173 Seixal, tendo o capital social inicial de € 5.000 sido aumentado para € 50.000 na mesma data (e inscrição). 17. Por acordo escrito denominado “contrato de trabalho”, celebrado em 27/05/2014, entre A. e ARAM, representada por P., foi a primeira admitida ao serviço de ARAM para, sob as suas ordens e direcção, exercer as funções inerentes à categoria profissional de administrativa, com início naquela data, na sede da ARAM, sita na Av. da Ponte nº 40 Armazém E, Seixal, mediante a remuneração mensal de € 800, acrescida de subsídio de refeição no valor de € 6,41 por cada dia de trabalho efectivo, havendo tal relação cessado a 31/03/2017. 18. Em 30/04/2019, o Réu P. assinou documento escrito no qual declarou, a pedido da Autora, e em aditamento ao acordo de revogação de contrato de trabalho, “a intenção de não abordar os clientes ou fornecedores da Aluline por um período de um ano. Mais informo que irei retornar o telemóvel, computador e outros pertences da propriedade da Aluline Portugal Lda. num prazo de 48 horas após recebido o pagamento dos valores de encerramento de contrato”. 19. O Réu P. enviou a W. mensagem de correio electrónico em 01/05/2019, na qual referiu: “Receberá a sua carta assinada entregue em Aluline pt, bem como a devolução dos seus pertences”, em resposta a mensagem anterior daquele do seguinte teor: “Estou muito desiludido por ter descoberto a ARAM mais as despesas com o carro mais o salário dos últimos 3 anos? Não era isto que eu esperava de si! A indemnização de 10 000 euros só poderá ser paga após a receção de uma carta confirmando que não abordará os clientes os fornecedores da Aluline durante o período de um ano. Além disso, deverá devolver todos os equipamentos, telefones/computadores, etc., pertencentes à Aluline, incluindo palavras-passe e informações sobre sítios Web”. 20. Em 11/09/2019, foram detectadas na sede da Autora algumas pastas com documentos com a designação “ARAM”. 21. Da análise das referidas pastas, a Autora apurou o seguinte: a existência de pagamentos efectuados por transferências bancárias a favor da sociedade ARAM; a existência de facturação por serviços de consultadoria e produtos pela ARAM à Autora; o pagamento pela Autora de serviços de limpeza realizados na casa de A.; a instalação da ARAM na sede da Autora. 22. O Réu P., na qualidade de gerente da Autora, procedeu a transferências bancárias da conta desta para a conta da sociedade ARAM e para a conta da ARAM Sucursal em Espanha, processadas por A., no desempenho das funções de escriturária, dos seguintes montantes: 23 – No mesmo período ARAM emitiu as seguintes facturas em nome da Autora: 24. No mesmo período, a sociedade ARAM Investimento e Construção Unipessoal Lda., Sucursal En España, emitiu quatro facturas em nome da Autora, no valor de EUR. 1.200,00 cada, em Março, Abril, Maio e Junho de 2019, no total de EUR. 4.800,00, com a descrição “prestaciones de servicio de consultoria”. 25. A empresa SPRV – Limpezas Unipessoal, Lda., emitiu facturas em nome da Autora, respeitantes a serviços de limpeza prestados, neles se incluindo montantes relativos a serviços de limpeza executados na casa de A.. 26. De Março de 2017 a Agosto de 2019, as facturas emitidas nesse âmbito por Hispanotex – Serviços de Limpeza e SPRV – Limpezas Unipessoal, Lda. corresponderam a valores compreendidos entre os EUR. 310,58 e EUR. 404,67 mensais, tendo as facturas posteriores de Setembro e Outubro de 2019 os valores de, respectivamente, EUR. 98,40 e EUR. 130,38. 27. A sociedade ARAM funcionava, de facto, nas instalações da Aluline Portugal, pelo menos até 2015. 28. Em 28/03/2019, o Réu P. enviou para os endereços M.@kessel.de e m.@kessel.de, representantes da Kessel, principal fornecedor da Autora, mensagem de correio electrónico no essencial do seguinte teor: “Em anexo seguem as minhas negociações com a Aluline para que eu saia da Aluline, como estou a dizer nos últimos 5 anos. Tive uma conversa séria com o W. em fevereiro e ele confessou que me "mentiu" todos estes anos porque não tinha intenção de me ter como sócio, uma vez que tem uma empresa familiar em que as filhas não querem ter sócios. É por isso que a minha parceria com a Aluline terminará no máximo até ao final deste ano. Como sabem, tenho a minha própria empresa, chamada Aram. Tenho um escritório em Espanha com a mesma empresa. Portanto... se o W. não aceitar a minha oferta para comprar as acções da empresa em PT, seguirei o meu próprio caminho e deixarei a Aluline. Penso que, para o futuro, independentemente de eu me tornar proprietário da Aluline ou de ter a minha própria empresa, devem ser consideradas algumas possibilidades: Mercado Português - Parceiro da Aluline para separadores de gorduras e bombas - A equipa da Aluline tem muito bom conhecimento sobre este serviço. O D. está a fazer um bom trabalho junto dos especificadores de drenagem, mas não tem tempo para os arquitetos (muito importantes para a prescrição de produtos do grupo 1). Por isso, se continuar a ser o proprietário da Aluline, vou tentar visitar arquitetos para expandir as nossas vendas do grupo 1. Se eu sair da Aluline e me tornar independente... Penso que posso ser o vosso consultor para arquitetos e especificadores em Portugal porque o D. não terá tempo na Aluline para isso porque terá de ser comercial para os produtos e serviços da Aluline. Também posso encontrar outros parceiros para a venda de produtos do Grupo 1- a Aram, por exemplo, e podemos manter a Aluline como parceiro para separadores de gorduras e bombas (eles vão querer isso de certeza ou posso ter a Aram a representar a KESSEL no caso de a Aluline não o querer). Mercado espanhol - Penso que a Espanha tem de trabalhar de uma forma diferente, uma vez que é um país muito grande com 5 regiões políticas. Proponho-me ser o vosso consultor junto dos prescritores/arquitetos de drenagem de toda a Espanha. (…) Podemos utilizar o R. em Barcelona (Catalunha, Aragão e Valência) com a Aram Espanha fazendo a venda nesta área diretamente. (…) No final, com ou sem Aluline, ofereço-me para ser o vosso consultor independente para o mercado ibérico (…)”. 29. Em 12/08/2023, o Réu P. enviou para os endereços electrónicos de M.@kessel.de e M.@kessel.de mensagem de correio electrónico no essencial do seguinte teor: “Em anexo, encontra-se o meu curriculum vitae. Relativamente ao meu futuro na empresa, poderíamos encontrar duas formas de o fazer, dependendo do tipo de parceria. Contrato com a Kessel como colaborador para apoio internacional, reportando a ambos - responsável pelo mercado ibérico (Espanha e Portugal), países africanos, América do Sul, bem como outros que considerem interessantes para a minha abordagem. Salário: 4.400€/líquidos x 12 meses +2% de comissão sobre as vendas. + benefícios (automóvel, telemóvel, gasóleo, despesas de deslocação). Estou também disponível para discutir os honorários do consultor independente facturados pela Aram 2.000 euros Custos por quilómetro: 0,40€/km (carro por minha conta) 6% de comissão sobre as vendas Telemóvel Kessel Despesas de viagem por Kessel (alojamento e voos entre Portugal e Espanha, se aplicável) Apoio em países para além de Portugal ou Espanha: Suplemento: 100€/dia + despesas por Kessel”. 30. Ambas as sociedades, a Autora e ARAM, actuam no mercado da engenharia ambiental e civil, no sector industrial, através da promoção de soluções e produtos para sistemas de drenagem de águas e resíduos perigosos e não perigosos. 31. As referidas sociedades prestam serviços de assessoria e planeamento, serviços de montagem, desentupimento, reparação de infiltrações e inspecção, i.e., serviços de acompanhamento próximo seja em termos de delineamento de soluções seja, em termos práticos, na aplicação de material e prestação de serviços técnicos relacionados, e ambas comercializam produtos relacionados com a actividade prestada. 32. Karema Systems - sociedade comercial espanhola – era cliente da Autora com a qual a mesma manteve relações por intermédio de R., delegado comercial da Autora. 33. Através de endereço de correio electrónico do domínio da Autora e subscrevendo-o na qualidade de funcionária desta, A. indicou a representante de Karema Systems que a factura datada de 17/05/2016, no valor de € 260, referente a “filter shield” e na qual o local de carga corresponde à actual sede da Autora, seria emitida por ARAM, Unipessoal, Lda., e não pela Autora, e que àquela fosse realizado o pagamento. 34. Em data não concretamente apurada, no site de Kessel AG surgiam como representantes comerciais desta em Portugal a Autora e ARAM Portugal e no site desta última a informação de comercialização de produtos Kessel. 35. O Réu P. enviou a W., em 31/07/2017, mensagem de correio electrónico no essencial do seguinte teor: “(…) Temos de decidir que tipo de estrutura queremos ter em Espanha. Teremos de abrir uma empresa lá, porque não podemos estar em Espanha totalmente dependentes do R. Precisamos de ter os nossos próprios números de telefone. É obrigatório ter um número de IVA devido a questões de custos. Mesmo em Portugal é agora obrigatório que a Aluline UK tenha um número de IVA português. Quando abrimos a empresa não era necessário, mas agora é obrigatório que o Grupo Aluline tenha um NIF em Portugal/Espanha O que é que quer fazer? Falem com os vossos advogados sobre este assunto, Importante: Como já vos disse, não voltarei a diretor em Espanha da mesma forma que o sou em Portugal. Por isso, é preciso decidir qual o tipo de abordagem a adotar para abrir uma empresa nesse país. Se quiser, o P. (contabilista da Aluline PT) está a iniciar o seu próprio projeto em Espanha e pode ajudá-lo nesse sentido. Relativamente ao R.: Conforme acordo com ele - 3 meses para visitar municípios - 1500€/mês Ele fez um bom trabalho este mês (julho) depois de ter ido ao Reino Unido com A.. No entanto, o seu trabalho em junho foi ridículo – não enviou quaisquer relatórios e não qualquer prova das visitas que efectuou. Paguei-lhe, mas disse-lhe que não estava satisfeito com o seu desempenho. Esperei ele tivesse a posição de não me faturar o custo - mas facturou na mesma. Por isso decidi não pagar nem aceitar qualquer fatura em agosto (uma vez que toda a gente está na época das férias) - e disse-lhe que trabalharia em setembro. Devemos, portanto, pensar na estratégia a seguir - precisamos de abrir uma empresa lá - tipo Aluline Iberia... em outubro para podermos começar a sério. Por favor, diga-me o que pretende fazer (…)”. 36. O Réu P. enviou a W., em 28/03/2019, mensagem de correio electrónico no essencial do seguinte teor: “(…) Tenho estado a pensar no futuro da Aluline Portugal. Uma vez que, após 15 anos, me disse finalmente a verdade sobre o facto de não me querer como parceiro, há algumas possibilidades: 1 – Tenho estado a falar com o meu banco e há a possibilidade de pedir crédito para comprar 100% das participações sociais da Aluline PT por 50.000€ e você deixa de ter responsabilidades com a Aluline PT. Manterei a empresa com algumas alterações, mas mudarei o nome da marca. É claro que todas as facturas serão pagas à Aluline UK, tal como temos vindo a fazer até agora. Fator positivo: Obtém o retorno de uma grande parte do dinheiro investido, A Aluline PT consegue manter trabalhadores e clientes, não mudando a mentalidade nem a imagem no mercado - e deixas de ter responsabilidades e dívidas para connosco. 2 - Assumam alguém para a gestão da empresa na fase atual e deixem-me livre de responsabilidades e eu vou seguir o meu próprio caminho - A pessoa que aceitar a responsabilidade pela empresa terá de aceitar a situação atual dos bancos e terá de ser portuguesa (sem crédito no banco) - para ser gerente. Fator positivo: Mantém a estrutura e pode colocar o seu próprio projeto na empresa. Fator negativo: A maior parte das representações da empresa (Kessel, Mall, Hago, Blucher) vai deixar a empresa porque provavelmente existe o risco de quererem seguir-me. Não vou dizer que não. Pode perder o "know how" da empresa, uma vez que os melhores colaboradores podem ser apanhados pela concorrência. Alguns dos empregados não se sentirão motivados a permanecer na Aluline porque não confiarão noutra pessoa para os gerir (posso estar enganado quanto a isto - depende da pessoa que escolher). Nesta situação, proponho que o Grupo Aluline me pague 10 000 euros como indemnização por ter deixado a empresa como trabalhador/gestor. O valor é inferior ao da indemnização que tenho de receber por lei, mas penso que é justo para ambas as partes (…).” 37. O Réu P. enviou a W., em 03/04/2019, mensagem de correio electrónico no essencial do seguinte teor: “(…) Há notícias sobre esta questão. Estamos a falar sobre o meu futuro e o futuro da Aluline em Portugal e Espanha. Continuo a pensar é uma péssima ideia não contar comigo parceiro porque sou o melhor homem do mundo nesta área - não há ninguém na terra com o meu conhecimento no fabrico, consultoria, assistência e venda de caixas de gordura. No entanto, gostaria de saber a vossa opinião. Temos de tomar uma decisão o mais rapidamente possível (…)”. 38. Por sugestão do Réu P., a titularidade do número de telemóvel que originalmente lhe pertencia, com a constituição da Autora, foi-lhe transmitida. 39. A Autora, para além de número na rede fixa, não obteve qualquer outro número telefónico móvel para contacto da empresa, ficando esse número como contacto de telemóvel da Autora, para o qual ligavam os seus clientes e fornecedores, desde 2004 e até 2019. 40. Em 12/04/2019, o Réu P., à revelia da Autora, requereu a “cedência da titularidade de número móvel”, transferindo aquele número para a esfera da ARAM. 41. A Autora apresentou, em 22/11/2022, queixa-crime contra o ora Réu e A., correndo termos os autos de inquérito com n.º 4890/22.8T9SXL, na Procuradoria da República da Comarca de Lisboa – DIAP – 4.ª Secção do Seixal. 42. Com a contratação de serviços de consultadoria da sociedade ARAM, Unipessoal, Lda., o Réu, na qualidade de gerente da sociedade Autora, visava garantir a sua remuneração sem implicar o aumento da carga fiscal à sociedade Autora. 43. O Réu reduziu o salário que auferia enquanto gerente. 44. As facturas emitidas por ARAM e sucursal mencionadas na petição inicial indicavam no descritivo equipamentos e serviços de consultadoria. 45. A remuneração devida pelo exercício do cargo da gerência era bipartida, uma parte paga pela sociedade Autora e outra satisfeita pelos valores pagos à ARAM, conseguindo o Réu, através deste esquema, garantir o seu nível de remuneração e reduzir a carga fiscal que incidia sobre a Autora. 46. As transferências realizadas da conta bancária da Autora para a sociedade ARAM, UNIPESSOAL, LDA. serviram para cobrir os custos de aquisição de bens pela ARAM e para garantir a remuneração do Réu. 47. O R. tem um elevado conhecimento técnico e prático no mercado onde actua a sociedade Autora, tendo trabalhado para a empresa Auto-Vila, S.A.. 48. O R. sempre teve como objectivo profissional constituir a sua própria sociedade, tendo estabelecido contacto com a Aluline UK, em 2003/2004, para negociar os termos de uma potencial parceria com aquela, tendo nessa sequência sido constituída a sociedade Autora. 49. A pedido do Réu, na sequência de trocas de mensagens de correio electrónico de Fevereiro/Março de 2023, dirigidas a representantes da empresa Kessel, esta deu a conhecer os valores facturados anualmente pela Kessel à Aluline, Lda., entre 2008 e 2019 (respectivamente, € 81.901, 30, € 29.208,89, € 28.055,68, € 123.886,87, € 91.241,23, € 72.943,15, € 120.659,71, € 69.888,85, € 72.447,51, € 100.757,42, € 130.902,25, € 101.232,36) e à ARAM Iberia entre 2008 e 2011 (respectivamente, € 6.800, € 59.290,33, € 88.602,21 e € 33.938,04) e em 2019 (€ 15.879,44). 50. A sociedade ARAM apresentou os resultados líquidos do exercício nos anos de 2010 de € 10.501,02, de 2011 de € -17.591,64, de 2012 de € -5.796,97, de 2013 de € -96,95, de 2014 de € 862,26, de 2015 de € 2.314,29, de 2016 de € 1.798,67, de 2017 de € 7.857,68, de 2018 de € 5.191,47, de 2019 de € - 26.006,33, de 2020 de € 36.627,38, de 2021 de € 27.345,96. 51. O Réu e a contabilidade por este contratada arquitectaram uma estrutura financeira de modo a que a sociedade ARAM não registasse lucros ou prejuízos, o que envolvia transferências de capital entre a sociedade A. e esta. 52. D. dirigiu a Resultadototal, empresa de contabilidade da Autora, com conhecimento ao Réu e a W., mensagem de correio electrónico em 14/05/2014, no essencial do seguinte teor: “Estou a trabalhar para o Aluline Group Ltd e foi-me pedido que analisasse os vários elementos da estrutura do Grupo. Tenho uma cópia dos valores financeiros provisórios da Aluline Portugal a 31 de dezembro de 2013, que enviou a D. a 23 de dezembro de 2013, e agradecia que enviasse os anexos de apoio. Em particular, gostaria de obter uma repartição dos elementos de custo que compõem: 1 Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas (se possível, identificar os principais artigos comprados) 2 Fornecimentos e serviços externos (identificação dos principais artigos/serviços) Compreendo que existem muitos artigos individuais, mas preciso de compreender o funcionamento da empresa. Se também for possível dividir as vendas nas categorias principais de Serviço, Peças e Equipamento fornecido. As rubricas do Balanço também devem ser analisadas:- 1 Ativos Tangíveis - detalhes dos principais artigos, custo e depreciação aplicada. 2 Conta Comercial a Receber vencidas de acordo com o tempo de pendência. 3 Um calendário atualizado das Contas Comerciais a Receber 4 Inventário - análise alargada das principais rubricas. 5 Os valores pendentes de Fornecedores à data de abril de 2014”. 53. O Réu enviou a D. mensagem de correio electrónico datada de 24/11/2014, no essencial do seguinte teor: “Em anexo, encontrará o relatório de M.. Ele disse-me que podiam encontrar uma forma de dividir metade do custo do funcionário pelo apoio comercial de retaguarda. Isso poderia libertar-me para ter mais tempo para o marketing (visitar clientes específicos, municípios, organizar seminários/formações) e gestão. Só podemos atualizar o sítio Web quando tivermos todos os catálogos e brochuras traduzidos. Teremos de investir num projetor e em algumas cadeiras para a sala de formação →Não se esqueça de enviar informações sobre as paletes. Como se pode ver nas fotografias, nem tudo está feito, mas chegaremos lá a curto prazo. Espero ter sido útil”. 54. Em 16/12/2014, D. enviou a P. da empresa Resultadototal, com conhecimento ao Réu e a W., mensagem de correio electrónico no essencial do seguinte teor: “Obrigado P., os resultados são muito bons para os primeiros 10 meses, mas espera que novembro e dezembro sejam iguais? Pelo que estou a ler, parece ter-me dado apenas a conta de exploração e a conta de ganhos e perdas, mas NÃO o balanço, que é onde eu esperaria encontrar problemas. Discutimos em pormenor a minha preocupação com o valor real dos ativos, cobráveis, etc. E o que pretendo é uma análise da liquidez da empresa, incluindo as suas perspetivas a curto e médio prazo de cobrar as suas dívidas e pagar aos seus fornecedores, impostos, etc. Recordo-me que mencionou que parte do atraso se deveu à espera de respostas de clientes e fornecedores, pelo que espero que esteja quase a concluir esta fase da investigação? Uma simples projeção do fluxo de tesouraria para os próximos 3-6 meses seria muito útil, não exigindo todos os pequenos pormenores, mas abordando as principais questões que afetam a gestão da tesouraria no âmbito das restrições de empréstimos atualmente em vigor”. 55. Em 10/07/2017, o Réu enviou a Resultadototal mensagem de correio electrónico no essencial do seguinte teor: “Olá bom dia P.. Quero desvincular-me de vez da Aluline Portugal como empregado. Chega de ter patrão - já devia ter feito isto à anos… Mantenho o meu cargo de gerente. Preciso da tua ajuda aqui P. na medida em que preciso de saber quais são as melhores opções para mim em termos fiscais. A ideia é continuar a minha jornada através da ARAM. Quando tiveres oportunidade, gostava de me sentar contigo”. 56. A 31/07/2017, o Réu enviou mensagem de correio electrónico a W., no essencial do seguinte teor, que não teve resposta: “Olá, W.: Temos de decidir que tipo de estrutura queremos ter em Espanha. Teremos de abrir uma empresa lá, porque não podemos estar em Espanha totalmente dependentes do R.. Precisamos de ter os nossos próprios números de telefone. É obrigatório ter um número de IVA devido a questões de custos. Mesmo em Portugal, é agora obrigatório que a Aluline UK tenha um número de IVA português. Quando abrimos a empresa não era necessário, mas agora é obrigatório que o Grupo Aluline tenha um número de IVA em Portugal/Espanha. O que é que quer fazer? Por favor, falem com os vossos advogados sobre este assunto. Importante: Como já vos disse, não voltarei a ser diretor em Espanha da mesma forma que o sou em Portugal. Por isso, é preciso decidir qual o tipo de abordagem a adotar para abrir uma empresa nesse país. Se quiser, o P. (contabilista da Aluline PT) está a iniciar o seu próprio projeto em Espanha e pode ajudá-lo nesse sentido. Relativamente ao R.: Conforme acordado com ele - 3 meses para visitar municípios - 1500 euros/mês. Fez um bom trabalho este mês (julho) depois de ter ido para o Reino Unido com o A.. No entanto, o seu trabalho em Junho foi ridículo: não enviou qualquer relatório e não fez qualquer prova das visitas que efetuou. Paguei-lhe, mas disse-lhe que não estava satisfeito com o seu desempenho. Esperei que ele tivesse a posição de não me faturar o custo - mas faturou na mesma. Por isso, decidi não pagar ou aceitar qualquer fatura em agosto (uma vez que toda a gente está em período de férias) - e disse-lhe que trabalharia em setembro. Devemos, portanto, pensar na estratégia depois disso - precisamos de abrir uma empresa lá - tipo Aluline Iberia... em outubro para podermos começar a sério. Por favor, diga-me o que quer fazer”. 57. O Réu avançou com a constituição de uma sucursal da sociedade ARAM, Unipessoal, Lda., em Espanha. 58. Em 18/12/2018, o Réu enviou a W. mensagem de correio electrónico no essencial do seguinte teor: “Caro W., bom dia Estarei disponível para me encontrar convosco no Reino Unido a 21/1 ou 22/1 Estarei em Espanha numa reunião com o Burger King no dia 5/1 - eles querem negociar um serviço connosco também para Espanha. - Tenho algumas ideias, mas ainda não tenho soluções. Estarei na Alemanha para a exposição Bau em 14-16/1 Por favor, informe-me para que eu possa reservar uma passagem para o Reino Unido. Alguns dos Desafios para 2019. A Aluline Portugal está a aumentar o leque de clientes de serviços e precisamos de atualizar a nossa frota Teremos de investir numa Ford Ranger - Pick up - 25.000€ - ver oferta em anexo”. 59. Em 20/12/2018, pela mesma via, W. respondeu ao Réu nos seguintes termos: “Olá, Vou pensar no assunto durante as férias. Estamos a ultimar as nossas contas para este ano. Solicitamos as vossas para 2018. Irei a Lisboa quando as contas estiverem disponíveis, em janeiro, para a nossa reunião”. 60. Em resposta da mesma data (20/12/2018), o Réu enviou a W. mensagem de correio electrónico no essencial do seguinte teor: “Ok... Como sabem, só teremos contas Aluline PT até 15 de fevereiro de 2019. Anexou o nosso relatório até outubro de 2018. Continuamos a gastar dinheiro em Espanha - mais de 20.000 euros este ano (despesas com R., gasóleo, comunicações, carro, seguros e advogado/contabilista/impostos) No entanto, temos de estar lá de alguma forma -estamos a vender algumas coisas, mas ainda não é um mercado rentável. Tudo o que vendemos lá, vendemos através da Aluline Portugal. É um mercado complicado e muito tributável... - temos de falar também sobre a abordagem a este mercado. Temos tudo com a Aluline marketing em Espanha, mas fui obrigado a abrir outra empresa em meu nome - Aram Sucursal. Em Espanha, houve muitas questões relacionadas com os registos e os procedimentos/impostos herdados, bem como questões relacionadas com o Brexit relativamente ao proprietário inglês da Aluline PT. Devido a problemas de confiança, não me foi possível ter tudo em nome do R. (incluindo a carrinha) - por isso, agora é tudo da minha responsabilidade - mais uma vez... O advogado recomendou a abertura de uma empresa em meu nome e não em nome da Aluline, uma vez que a Aluline não é minha e não seria possível ter uma carrinha em Espanha registada em nome de uma empresa do Reino Unido. Em caso de necessidade, só precisamos de transferir tudo para a Aluline Pt ou UK - mas a curto prazo não foi possível”. 61. C., então funcionário da Autora, enviou, em 06/09/2019, mensagem de correio electrónico dirigida a Aluline Portugal e com conhecimento a C., do seguinte teor: “Gostaríamos de chamar a atenção de V.Ex.*(s), que desde Abril de 2019 o Sr. P. não trabalha na empresa Aluline Portugal, percebemos que ele gere um negócio chamado Aram há muitos anos! Esteja ciente de que o Sr. P. e a sua empresa, Aram, n

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