Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa

Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Acórdãos TRL Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Processo: 4981/23.8T8LSB.L1-7 Relator: LUÍS FILIPE PIRES DE SOUSA Descritores: PROCEDIMENTO CAUTELAR SUSPENSÃO DA INSTÂNCIA PRESTAÇÃO DE CAUÇÃO DECISÃO OFICIOSA PRESSUPOSTOS Nº do Documento: RL Data do Acordão: 06/04/2024 Votação: UNANIMIDADE Texto Integral: S Texto Parcial: N Meio Processual: APELAÇÃO Decisão: PARCIALMENTE PROCEDENTE Sumário: I. Sendo a função do procedimento cautelar prevenir um dano marginal decorrente da demora da ação principal, admitir-se a suspensão da instância do procedimento cautelar com fundamento na pendência de outras ações seria, na prática, esvaziar a função do procedimento cautelar, em síntese, representaria a completa subversão da vocação do procedimento cautelar. II. Apesar do caráter antecipatório deste procedimento cautelar, a tutela nele obtida é, por natureza, provisória, não dispensando a requerente de obter uma tutela definitiva mediante a propositura de ação principal (cf. Artigo 373º, nº1, al. a), do Código de Processo Civil), considerando que não foi requerida a inversão do contencioso. A declaração do direito só ocorre na ação principal, não formando a decisão cautelar caso julgado quanto ao direito de fundo invocado. III. Nos termos do Artigo 397º, nºs 1 e 5, do Código das Sociedades Comerciais, é nulo o contrato de arrendamento firmado entre a sociedade anónima e o seu administrador único, sem parecer favorável emitido pelo conselho fiscal, e em que o valor da renda estipulado é oito vezes inferior ao de mercado, traduzindo-se num benefício injustificado para o apelante/administrador em prejuízo para a sociedade. IV. Não é sindicável a inconstitucionalidade de decisões judiciais, mas sim a interpretação de normas legais. V. A prestação de caução, oficiosamente determinada ao abrigo do Artigo 374º, nº2, do Código de Processo Civil , funciona como uma rede para reparação dos danos causados ao requerido da providência em decorrência da eventual caducidade da providência. VI. A sua fixação colhe maior pertinência num contexto em que (

1. i)existem ações cruzadas entre as partes, (
2. ii)o requerido utiliza o imóvel para aí residir com os filhos , sendo ainda certo que (iii) a requerente da providência tem uma capacidade financeira reduzida que poderá fazer perigar o eventual ressarcimento do requerido. Decisão Texto Parcial: Decisão Texto Integral: Acordam os Juízes na 7ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa: RELATÓRIO AB, S.A. intentou o presente procedimento cautelar comum contra CD pedindo que, na procedência do presente procedimento
3. a)seja ordenada a imediata desocupação do (...) (correspondente ao prédio urbano em propriedade total com andares ou divisões suscetíveis de utilização independente, composto por edifício de rés-do-chão, sobreloja, 1.º e 2.º andares com terraço e jardim, e 3.º. andar com terraço e águas furtadas e ainda uma cave, sito na Rua (...) n.ºs 5 a 9, tornejando para a Rua (...), n.º 1, (...) Lisboa, descrito na Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o n.º (...) da freguesia de (...), e inscrito na matriz predial urbana sob o artigo n.º (...) da freguesia de (...), concelho e distrito de Lisboa) pelo Requerido, e a sua entrega à Requerente, livre e desocupado de pessoas e bens, bem como todas as chaves de acesso ao mesmo: i. Por a Requerente ser a única e legítima proprietária do (...) e, atendendo à lesão grave e de difícil reparação que a demora na entrega do (...) à Requerente irá causar a esta, nos termos do disposto nos artigos 7.º, do Decreto-Lei n.º 224/84, de 6 de julho, 6.º, n.ºs 1 e 2, 64.º, n.º 1, alínea b), 397.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais, 261.º, n.º 1, 280.º, n.º 2, 287.º, n.º 2, 294.º, 352.º, 358.º, n.º 2, 376.º, n.º 2, 762.º, n.º 2, 1311.º, n.ºs 1 e 2, do Código Civil, 362.º, n.º 1, 368.º, n.ºs 1.º e 2, e 581.º, n.º 4, do Código de Processo Civil; ou ii. Caso assim não se o entenda, o que apenas por mero dever de patrocínio se admite, por se encontrarem demonstrados todos os requisitos de que depende o decretamento da providência aqui requerida.
4. b)Que, em consequência, e na pendência da respetiva ação de reivindicação a propor nos termos do disposto no artigo 364.º, n.º 2, do Código de Processo Civil, seja decretada a providência cautelar de entrega do (...) à Requerente, ordenando-se, para este efeito, que o Requerido lhe entregue o referido imóvel, livre e desocupado de pessoas e bens, bem como todas as chaves de acesso ao mesmo.
5. c)Que, desde já, seja ordenado o ofício às autoridades competentes (i.e., à Polícia de Segurança Pública de Lisboa) com vista a acompanhar e assegurar o cumprimento da presente providência cautelar, i.e., a efetiva entrega do (...) à Requerente, com recurso a arrombamento se necessário. Para tanto, alegou ser dona e legitima proprietária do prédio urbano que identifica, que o requerido ocupa sem titulo que o legitime, impedindo a requerente de dispor do mesmo vendendo o prédio para cumprir pontual e integralmente as suas obrigações legais e contratuais, evitando uma situação de insolvência que ocorrerá caso não possa proceder à venda do prédio urbano uma vez que a requerente se encontra incapaz de gerar quaisquer receitas, não sendo expectável que as venha a gerar no futuro. O requerido deduziu oposição excecionando a ilegitimidade de EF e GH enquanto acionistas e administradores da requerente. Mais deduziu exceção dilatória inominada consistente em alegar não estar verificado o pressuposto do procedimento cautelar não especificado. No mais, alegou ter contratado com EF e GH a fim de reverter a decisão de insolvência da requerente, da qual à data era proprietário e detentor das 50.000 ações nominativas representativas da totalidade do capital social, tendo ficado acordado que a venda do imóvel seria um plano de última ratio, caso os empréstimos não fossem recebidos pelas sociedades ligadas a EF e GH. No prédio urbano em questão reside o requerido sendo que EF e GH bem conheciam tal situação, sendo o requerido detentor do imóvel desde Janeiro de 2016 que ocupa, primeiro ao abrigo de um contrato de comodato e, atualmente, de um contrato de arrendamento Em todo o processo negocial com aqueles, o requerido aceitou assinar os contratos em causa por confiar nos mesmos, o que entende, agora, ter sido a atitude errada recorrendo por isso aos meios judicias para reverter a situação, sendo que correm várias ações entre todos. Pugna pela improcedência do presente procedimento. A requerente pronunciou-se sobre as invocadas exceções e em despacho prévio à audiência nestes autos foram conhecidas e julgadas não verificadas as ditas exceções. Após julgamento, foi proferida sentença com o seguinte dispositivo: «Por tudo quanto exposto fica, decide-se julgar a presente providência cautelar procedente, e, em consequência, determina-se a entrega do (...), devidamente id. noa autos, à Requerente, ordenando-se, para este efeito, que o Requerido lhe entregue o referido imóvel, livre e desocupado de pessoas e bens, bem como todas as chaves de acesso ao mesmo. Mais se determina que, caso seja necessário e na medida do necessário, o recurso à força pública para assegurar o cumprimento do ora ordenado, com recurso a arrombamento se necessário.» * Não se conformando com a decisão, dela apelou o Requerido formulando, no final das suas alegações, as seguintes CONCLUSÕES: I. Não pode o ora Requerido/Recorrente concordar com a douta sentença ora recorrida, pois, atenta à matéria de facto, de direito aplicável e prova testemunhal, em sede de audiência de discussão e julgamento, sempre teria o douto Tribunal a quo de dar como provados os factos alegados pelo Requerido/Recorrente, absolvendo este dos pedidos formulados. II. Ao decidir como decidiu, o Tribunal a quo errou na apreciação da matéria de facto, errando na apreciação crítica que fez da prova produzida, designadamente, testemunhal, bem como errou na subsunção dos factos ao direito, nos termos do disposto no artigo 640º do CPC. III. Primeiramente, o Tribunal a quo desconsiderou por completo os demais processos pré-existentes à propositura do procedimento cautelar, nomeadamente os processos n.ºs (...)/22.5T8LSB; (...)/22.2T8LSB; (...)/23.8T8SNT; (...)/23.1T8SNT. IV. Ora, o processo n.º (...)/22.5T8LSB, que incide sobre a legitimidade de EF e GH, enquanto “acionistas e administradores” da Requerente/Recorrida, que deu entrada em 22 de Novembro de 2022 - que o Tribunal a quo olvidou na totalidade - existindo uma clara conexão com os processos de anulação das deliberações sociais, sendo que qualquer decisão vertida no processo n.º (...)/22.5T8LSB irá influenciar e/ou interferir com o normal trâmite dos demais processos, incluindo os presentes autos. V. Existe claramente uma causa prejudicial entre as ações judiciais subsequentes à ação declarativa de condenação do processo n.º (...)/22.5T8LSB, porquanto a associação entre EF, GH, IJ (sociedade) e a KL (sociedade), que em conjunto e tirando benefício mútuo e exclusivo, oneraram a Requerente/Recorrida, que saiu de uma insolvência por decisão proferida em 24 de Fevereiro de 2021, com valor total de créditos de 6.030.240,54€, e que à presente data – três anos passados -, sem qualquer investimento corpóreo, tem ónus a favor da EF, GH, IJ (sociedade) e a KL (sociedade), nunca inferior a 11.000.000,00€, como alegam para justificar a aprovação de 11.000.000,00€ de valor mínimo a pagar pela Requerente/Recorrida, acrescido ao facto de EF e GH, terem retirado todos os seus empréstimos como credores externos, e que o Tribunal a quo não deveria ter ignorado. VI. Sendo a razão supra associada à não devolução das garantias adicionais, ações, suprimentos e renuncia à administração, e que originou a referida ação declarativa de condenação. VII. Deste modo, o Tribunal a quo deveria ter suspendido a presente instância. VIII. Relativamente ao efeito útil do procedimento cautelar e à execução da Sentença de 12 de fevereiro de 2024, ter-se-á considerar o efeito da ação principal – entenda-se a ação de reivindicação da Requerente/Recorrida -, esgota-se com a decisão final tomada nos presentes autos. IX. Porquanto, a Requerente/Recorrida pretende com o presente procedimento cautelar que lhe seja entregue o imóvel para que o mesmo possa ser vendido. X. Colocando em causa, qual o objetivo da ação principal, dado que, quando um procedimento cautelar instaurado em momento prévio à ação, constitui condição essencial que a ação principal seja proposta. XI. O efeito final que a Requerente/Recorrida pretende atingir esgota-se com a o presente procedimento cautelar e demais ações em curso, uma vez que, depois de ser devolvido e vendido o imóvel, não teria qualquer efeito prático a discussão da existência ou validade do contrato de arrendamento do Requerido/Recorrente, e o mesmo já teria perdido a posse do imóvel, e seria impossível voltar a residir em virtude do imóvel seria vendido a terceiro. XII. O artigo 647.º, n.º 3,
6. b)do CPC, foi criado pelo legislador com o propósito de proteger a residência de habitação e evitar a obrigação súbita de alguém ser forçado a abandonar a sua casa de habitação, atribuindo efeito suspensivo aos recursos interpostos nas ações que tenham por base a discussão da posse ou propriedade da casa de habitação. XIII. A razão de ser de tal norma é clara: uma vez retirados da casa de habitação para que a mesma seja entregue a outrem, muito dificilmente os moradores poderão recuperar a posse da mesma, mesmo que a final lhes seja dada razão. XIV. Nunca se poderá deixar de considerar, portanto, que o Tribunal a quo tomou, efetivamente, uma decisão referente à validade do contrato de arrendamento e ao decidir pela devolução do imóvel à Requerente/Recorrida, tomou uma decisão efetivamente final relativamente à posse do imóvel que, ao ser levada avante, tornaria completamente inútil a propositura de uma ação principal. XV. Pelo que, sempre terá que se aplicar o referido artigo 647.º, n.º 3,
7. b)do CPC, dando efeito suspensivo ao recurso a ser proposto pelo Requerido/Recorrente. XVI. É inconcebível, que em sede de uma providência cautelar seja decidido se existe ou não um contrato de arrendamento válido e vigente e seja determinado a entrega do imóvel para este ser vendido, sem haver qualquer ação principal. XVII. A entrega e consequente venda do imóvel inviabilizará qualquer ação principal. XVIII. Ora, a decisão na providência cautelar apenas resolve transitoriamente a questão, pois a decisão definitiva deve ser tomada na ação principal e, para que o efeito da providência se mantenha, quando o procedimento foi instaurado em momento prévio à ação, constitui condição essencial que a ação principal seja proposta, que ainda não foi proposta. XIX. A decisão do Tribunal a quo tem nítidos contornos de decisão final e não de uma decisão temporária, e é a ser permitido, inviabiliza qualquer decisão definitiva que deverá ser tomada na ação principal, o que é contra legem. XX. Lembremo-nos que a Requerente/Recorrida pretende com o presente procedimento cautelar que lhe seja entregue o imóvel para que o mesmo possa ser vendido. XXI. Ora, atingido tal objetivo, que ação principal seria necessária propor? O efeito final que a Requerente/Recorrida pretende atingir já se esgotou com o presente procedimento cautelar. XXII. Depois de ser entregue e vendido o (...), não teria qualquer efeito prático a discussão da existência ou validade do contrato de arrendamento do Requerido/Recorrente, isto porque o Requerido/Recorrente já teria perdido a posse do imóvel, e seria impossível voltar a viver no mesmo, uma vez que o mesmo seria vendido a terceiro. XXIII. Nunca se poderá deixar de considerar, portanto, que o Tribunal a quo tomou, efetivamente, uma decisão referente à validade do contrato de arrendamento e ao decidir pela entrega do imóvel à Requerente/Recorrida, tomou uma decisão efetivamente final relativamente à posse do imóvel que, ao ser levada avante, tornaria completamente inútil a propositura de uma ação principal. XXIV. A decisão por parte do Tribunal a quo determinou a entrega do (...) à Requerente/Recorrida, ordenando a entrega por parte do Requerido/Recorrente do imóvel em causa, livre e desocupado de pessoas e bens, bem como todas as chaves de acesso ao mesmo, ter-se-á de considerar inconstitucional, nos termos do artigo 65º n.º 1 da CRP, dado que, o imóvel aludido nos autos corresponde à casa de morada da família do Requerido/Recorrente. XXV. Seguidamente, diga-se que, a douta Sentença ora recorrida não cumpriu com o dever de fundamentação que resulta da conjugação do disposto nos artigos 607º, nºs 3 e 4 do CPC e artigo 205º da Constituição da República Portuguesa. XXVI. No caso em apreço, o Tribunal a quo limitou-se simplesmente com a não produção do capítulo dos factos não provados, o que resulta no não cumprimento do dever de fundamentação que resulta da conjugação do disposto nos artigos 607º, nºs 3 e 4, do CPC e artigo 205º da Constituição da República Portuguesa. XXVII. Ter-se-á de considerar que Sentença de 12 de fevereiro de 2024, apesar de ser extensa no capítulo dos factos provados – 171 artigos – peca por ser omissa e vazia no capítulo dos factos não provados. XXVIII. A falta de fundamentação, não permite ao ora Requerido/Recorrente, compreender o exame crítico que o Tribunal a quo fez das provas e que serviram para formar a convicção do mesmo. XXIX. O dever de fundamentação que impende sobre o Tribunal a quo, não fora cumprido, pelo que a douta Sentença de 12 de fevereiro de 2024 padece do vício de nulidade, previsto no artigo 615º, n.º 1, alínea b), do CPC. XXX. Por outro lado, no que concerne á matéria de facto, salvo o devido respeito, considera-se que o Tribunal a quo errou na apreciação da matéria de facto, bem como na apreciação crítica que fez da prova produzida, pelo que, pretende-se impugnar a decisão recorrida, solicitando-se a sua reapreciação e alteração/anulação, nos termos e ao abrigo do disposto nos artigos 640º nº 1 a),
8. b)e
9. c)e 662º nº 1 e 2 do CPC. XXXI. Sendo assim, mais concretamente, em relação ao Ponto 155) dos factos provados, o Tribunal a quo não poderia ter dado como provada a referida factualidade nos termos em que o fez, devendo, com base na fundamentação invocada nos artigos 208º a 212º, 393º e 394º e 455º a 457º das presentes alegações, o referido ponto passar a ter a seguinte redação: “No dia 03.11.2022, EF e GH, na respetiva qualidade de Presidente e Vogal do Conselho de Administração da Requerente/Recorrida, deslocaram-se ao (...), onde reside o Requerido/Recorrente e encontravam somente os filhos do Requerido/Recorrente no interior, e furaram as portas e colocaram duas correntes metálicas na frente da pronta do imóvel e de seguida trancaram com cadeados, com os filhos no interior (cf. Documentos n.ºs 92 e 94 junto da oposição)” XXXII. Efetivamente, não só, parte dessa fundamentação já foi dada como provada pelo Tribunal a quo, nomeadamente, os pontos 156) e 157), como também, através da prova testemunhal e das declarações de parte, resulta claramente demonstrado que, o Recorrente/Requerido tem a residência no (...). XXXIII. Por outro lado, no que concerne ao Ponto 166) dos factos dados como provados, salvo o devido respeito, o Tribunal a quo, não poderia ter dado como provado tal factualidade nos termos em que o fez, pelo que, tendo por base a fundamentação invocada nos artigos 253º a 255º e 260º e 261º das presentes alegações, a redação a dar ao referido facto, deverá passar a ser a seguinte: “A Requerente/Recorrida possui ativos relevantes e suscetível de comercialização para além do (...).” XXXIV. Igualmente, no que concerne ao Ponto 164) dos factos provados, tal factualidade não poderia ser dada como provado pelo Tribunal a quo nos termos em que o foi, pelo que, ao abrigo da fundamentação invocada nos artigos 258º a 261º e 271º a 273º das alegações, requer-se que, o referido facto passe a ter a seguinte redação: “Porém, os pedidos de financiamento não tiveram sucesso, não obstante existir cash-flows da Requerente/Recorrida, no montante de 100.000,00€ (cem mil euros), e que esta seria capaz de gerar receitas.” XXXV. Já no que concerne ao Ponto 165) dos factos provados, salvo o devido respeito, não poderia ser dado como provado pelo Tribunal a quo tal redação, pelo que, ao abrigo da fundamentação invocada pelo Recorrente nos artigos 258º a 261º e 271º a 273º das presentes alegações, considera-se que, deverá ser alterada a redação a esse preceito, passando a constar o seguinte: “A Requerente/Recorrida é capaz de gerar receitas para pagar as suas despesas, incluindo despesas correntes, tais como o Imposto Municipal sobre Imóveis referente ao (...), o seguro multirrisco do (...), os planos prestacionais que a administração da Requerente/Recorrida negociou com a Autoridade Tributária, despesas mensais da manutenção de conta bancária, faturas da EPAL, entre outros, encontrando-se em suprimentos de 300.000,00€ feitos pelo Requerido/Recorrente, que têm sido utilizados para fazer face as despesas correntes.” XXXVI. Ainda, no que concerne ao Ponto 67) da matéria de facto, esta não poderia ser dada como provada pelo Tribunal a quo nos termos em que o foi, mas sim, nos seguintes termos, com base na fundamentação prevista nos artigos 275º a 284º, 287º e 371º a 392º das presentes alegações: “Através do Acordo de Investimento, as partes acordaram, designadamente, o seguinte: i. A cessão pela IJ (SOCIEDADE) a favor do FUNDO KL (SOCIEDADE) de uma parte dos Créditos IJ (SOCIEDADE), no montante total de capital de € 4.369.534,53 (quatro milhões, trezentos e sessenta e nove mil, quinhentos e trinta e quatro euros e cinquenta e três cêntimos), com as respetivas garantias de que beneficiam, ou seja, a Hipoteca 2002, a Hipoteca 2004 e a Hipoteca 2013, pelo preço de € 5.375.000,00 (cinco milhões trezentos e setenta e cinco mil euros) (doravante “Créditos KL (SOCIEDADE)”); ii. A IJ (SOCIEDADE) permanecer titular do remanescente dos Créditos IJ (SOCIEDADE), no montante total de capital de € 810.000,00 (oitocentos e dez mil euros), com a respetiva garantia de que beneficia, ou seja, a Hipoteca 2012 (doravante “Crédito IJ (SOCIEDADE)”); pelo qual receberam de forma dissimulada o montante de € 1.125.000,00 (um milhão, cento e vinte e cinco mil euros)”; iii. Proceder, contemporaneamente, à consolidação e novação dos Créditos KL (SOCIEDADE) e Crédito IJ (SOCIEDADE), os quais passaram de € 4.369.534,53 (quatro milhões, trezentos e sessenta e nove mil, quinhentos e trinta e quatro euros e cinquenta e três cêntimos) para € 7.216.584,30 (sete milhões, duzentos e dezasseis mil e quinhentos e oitenta e quatro euros e trinta cêntimos) e Crédito IJ (SOCIEDADE), passou de €810.000,00 (oitocentos e dez mil euros) para €1.465.253,14 (um milhão, quatrocentos e sessenta e cinco mil, duzentos e cinquenta e três euros e catorze cêntimos) os quais serão objeto de uma moratória de capital e juros de 24 (vinte e quatro) meses, ou de 30 (trinta) meses em caso de Extensão da Moratória nos termos acordados, a contar da data de celebração do Acordo de Investimento, com a possibilidade de pagamento antecipado; (...)” XXXVII. Acresce que, o Ponto 73) dos factos provados também, não poderia ser dado como provado pelo Tribunal a quo nos termos em que o foi, pelo que, com base na argumentação invocada no ponto anterior e, ainda, nos artigos 287º a 306º e 371º a 392º das presentes alegações, deverá passar a ter a seguinte redação: “No mesmo dia 24.03.2022, em cumprimento do Acordo de Investimento, foi celebrado, por escritura pública, o “CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS E NOVAÇÃO OBJETIVA DE DÍVIDAS COM HIPOTECAS” (doravante “CONTRATO DE CESSÃO E NOVAÇÃO”) entre a IJ (SOCIEDADE), o FUNDO KL (SOCIEDADE) e a Requerente/Recorrida (representada pelo Requerido e por EF) – documento junto a fls. 424 cujo teor se dá por integralmente reproduzido e AP. 5892 de 2022/03/28 e AP.5893 de 2022/03/28 da certidão predial a fls. 112 verso. procedendo-se, assim, ainda, à realização de um contrato de bridgeloan por parte da KL (sociedade).” XXXVIII. Por outro lado, o Ponto 139) dos factos provados, não poderia ser dado como provado pelo Tribunal a quo, nesses termos, pelo que, com base na fundamentação invocada nos artigos 312º a 328º das presentes alegações, tal ponto deverá passar a ter a seguinte redação: “No ano de 2020, em início do mês de Julho, mas antes do processo de insolvência, o Requerido já tinha entrado em contacto com EF e GH, para que os mesmos pudessem emprestar o montante de 500.000,00€ (quinhentos mil euros) para proceder a pagamentos de credores, mediante um empréstimo com um prazo de um ano, com uma taxa de juro de 50% (cinquenta por cento) ao ano e com garantia hipotecária sobre um terreno urbano, sito Armazém – Lugar do (...) – (...), tendo sido avaliado por PVW TINSA– Avaliações Imobiliárias, Lda., empresa avaliadora escolhida por EF e GH e cujo relatório foi emitido em 12 de agosto de 2020, avaliado em 1.076.400,00€ (um milhão, setenta e seis mil e quatrocentos euros) – documento junto a fls. 1830 verso e cujo teor se dá por reproduzido., que foi efetivamente constituída a favor da MN – Real Estate Investments Lda. a 26 de Novembro 2020, nos termos dos Documentos n.ºs 8 e 75 junto da oposição, e que foi registada pela AP – 380 de 2020/11/27, para garantir o bom e pontual pagamento da garantia de 100.000,00€, acrescida de despesas judiciais e extrajudiciais num total de 116.000,00€, tendo sido também concedido à MN – Real Estate Investments Lda., o direito de opção de compra sobre o referido prédio pelo preço de 500.000,00€ que lhe foi conferido pela sociedade anonima, PQ – Arrematações e Imóveis S.A, com o NIPC (...), pela escritura pública de confissão de dívida, hipoteca, e direito de opção de compra, outorgada em 26 de Novembro de 2020, no Cartório Notarial da Dra. Maria Fátima Fernandes Ramada de Sousa, em Lisboa” XXXIX. No que concerne ao Ponto 20) dos factos provados, tal factualidade também não poderia ser dada como provada pelo Tribunal a quo nos termos em que o foi, mas sim, nos seguintes termos, com base na factualidade invocada nos artigos 312º a 328º e 331 das presentes alegações: “Ainda nos termos do Acordo Global, EF e GH comprometeram-se: i. A adquirir à XT o crédito sobre a Requerente/Recorrida, no montante de € 164.894,61, e ainda créditos adicionais da XT sobre outras sociedades detidas pelo Requerido, no montante total de € 19.167,31 (doravante, em conjunto, o “Crédito XT”), pelo respetivo valor, garantido pela hipoteca datada de 26 de novembro de 2020; ii. A pagar as Dívidas Fiscais da Requerente/Recorrida, ficando, em consequência, com um crédito de suprimentos de igual valor (i.e., de € 45.926,66) sobre a Requerente/Recorrida, garantido pela hipoteca datada de 26 de novembro de 2020; iii. A desenvolver os seus melhores esforços, tendo em vista acordar a aquisição dos créditos da RS sobre a Requerente/Recorrida, na forma que se viesse a revelar mais adequada, através do Acordo Complementar de 23 de dezembro de 2020;(...)” XL. Igualmente, o Ponto 21) não poderia ser dado como provado pelo Tribunal a quo nesses termos, pelo que, ao abrigo da fundamentação inovada nos artigos 312º a 328º e 331º das presentes alegações, deverá passar a ter a seguinte redação: “O Requerido e EF e GH, já na qualidade de acionistas da Requerente/Recorrida, comprometeram-se ainda, caso o Processo de Insolvência viesse a ser extinto, a aprovar em Assembleia Geral um plano estratégico para a Requerente/Recorrida, tendo por objetivos principais: i. Negociar a situação da Requerente/Recorrida perante os credores sociais, ii. Valorizar o (...) e promover a regularização e efetiva harmonização das suas áreas registadas junto da Conservatória do Registo Predial e junto das Finanças, iii. Promover a venda do (...) ou da Requerente/Recorrida, como forma de venda indireta do (...), garantida pela hipoteca datada de 26 de novembro de 2020; iv. Efetuar o pagamento dos créditos dos acionistas sobre a Requerente/Recorrida e o reembolso de todos os encargos assumidos por EF e GH e, a final, garantidos pela hipoteca datada de 26 de novembro de 2020; v. Distribuir o lucro líquido da venda do (...) pelos acionistas da Requerente/Recorrida.” XLI. Mais se requer que, em relação ao Ponto 25) dos factos provados e ao abrigo da fundamentação invocada nos artigos 312º a 328º e 331º das presentes alegações, seja alterada a redação dada ao referido facto, passando a ter a seguinte redação: “Em 30.10.2020, e já em execução do Acordo Global, EF e GH procederam ao pagamento, por conta da Requerente/Recorrida, das Dívidas Fiscais, no montante global de € 45.926,66 (quarenta e cinco mil novecentos e vinte e seis euros e sessenta e seis cêntimos), o que determinou a extinção dos Processos de Execução Fiscal (cf. Cláusula 5.ª, número 2, alínea (
10. ii)do documento junto a fls. 158 verso e documento junto a fls. 200), e que viria a estar garantido pela hipoteca datada de 26 de Novembro de 2020.” XLII. O ora recorrente não pode igualmente concordar com os factos dados como provados no Ponto 26), pelo que, com base na fundamentação invocada nos artigos 312º a 328º e 331º das presentes alegações, requer-se que, o referido facto passe a ter a seguinte redação: “Em 02.11.2020, através de três Contratos de Cessão de Créditos celebrados com a XT, EF e GH, por intermédio da sociedade VX INVESTMENTS, LDA. (doravante “VX”), adquiriram o Crédito XT, que à data totalizava o montante global de € 184.061,92 (cento e oitenta e quatro mil sessenta e um euros e noventa e dois cêntimos), dos quais € 164.894,61 (cento e sessenta e quatro mil oitocentos e noventa e quatro euros e sessenta e um cêntimos) respeitavam ao crédito sobre a Requerente/Recorrida, garantido pela hipoteca datada de 26 de Novembro de 2020 – documento junto a fls. 201, cujo teor se dá por integralmente reproduzido.” XLIII. Acresce que, no que concerne ao Ponto 27) dos factos provados, o ora recorrente também discorda dos termos em que foi dada como provada a referida factualidade, pelo que, com base na fundamentação invocada nos artigos 312º a 328º e 331º das presentes alegações, deverá considerar-se como provado que: “EF e GH, por imposição da XT, se viram forçados a adquirir todos os créditos detidos por esta Sociedade de Advogados sobre todas as entidades relacionadas com a Requerente/Recorrida e/ou com o Requerido, ou seja, os créditos detidos sobre as sociedades PQ e Parque do (...), a serem garantidos pela hipoteca datada de 26 de novembro de 2020”. XLIV. O ora recorrente discorda igualmente da matéria dada como provada no Ponto 28), pelo que, tendo por base a mesma fundamentação (artigos 89º e 90º, 312º a 328º e 331º das presentes alegações), deverá ser alterada a redação dada ao facto em apreço, passando a constar o seguinte: “O preço total acordado para as cessões de créditos foi de € 184.061,92 (cento e oitenta e quatro mil sessenta e um euros e noventa e dois cêntimos), que foi integralmente pago à XT, em cumprimento do disposto na Cláusula 3.ª, número 1, e na Cláusula 5.ª, número 2, alínea (i), do Acordo Global, e que foi garantido pela hipoteca datada de 26 de Novembro de 2020.” XLV. Igualmente, com base na referida fundamentação (artigos 312º a 328º e 331º das presentes alegações), não poderá manter-se a matéria dada como provada no Ponto 29), devendo, a mesma ser alterada, nos seguintes termos: “Assim, a VX passou a deter um crédito de € 164.894,61 (cento e sessenta e quatro mil oitocentos e noventa e quatro euros e sessenta e um cêntimo) sobre a Requerente/Recorrida (doravante “Créditos VX”), o qual foi garantido pela hipoteca datada de 26 de novembro de 2020.” XLVI. E, ainda, com base na mesma fundamentação, (artigos 312º a 328º e 331º das presentes alegações), o ora. Recorrente não concorda com o teor do Facto Provado nº 33, pelo que, deverá o mesmo passar a ter a seguinte redação: “Em 23.12.2020, o Requerido e EF e GH celebraram o “ACORDO COMPLEMENTAR DO ACORDO GLOBAL DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DA HOTEL (...) – S.A. E PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DA PARQUE DO (...) INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A.” (doravante o “Acordo Complementar”), garantido pela hipoteca datada de 26 de novembro de 2020. – Documento junto a fls. 216 verso, cujo teor se dá por reproduzido.” XLVII. Por outro lado, o ora recorrente discorda totalmente da matéria dada como provada no Ponto 47), pelo que, com base na fundamentação invocada nos artigos 348º a 356º e 359º e 360º das presentes alegações, requer-se que seja atribuída ao referido facto, a seguinte redação: “As partes acordaram que a Requerente/Recorrida poderia “a todo o momento, segundo o seu exclusivo critério e sem necessidade de apresentação de qualquer justificação para o efeito, fazer cessar o presente contrato mediante o pagamento à SQV de uma compensação única no valor global de € 650.000,00 (acrescido de IVA à taxa legal em vigor – 23%) a título de consultadoria”, o que se traduz em juros omissos.” XLVIII. O ora recorrente também não pode de forma alguma concordar com a matéria dada como provada no Ponto 19), pelo que, ao abrigo da fundamentação invocada nos artigos 361º a 368º e 371º a 392º das presentes alegações, deverá considerar-se como provado que: “Nos termos do Acordo Global, entre outros aspetos, o Requerido vendeu a EF e GH, pelo valor de 1,00€ (um euro), que adquiriram, 25.500 (vinte e cinco mil e quinhentas) ações representativas de 51% do capital social da Requerente/Recorrida, livres de quaisquer ónus ou encargos, bem como 50% das prestações acessórias/suprimentos registados no balanço da Requerente/Recorrida (cf. Cláusula 2.ª do Doc.º 12 já junto);” XLIX. Por outro lado, o ora recorrente discorda totalmente da matéria dada como provada no Ponto 153), pelo que, com base na fundamentação invocada nos artigos 394º a 401º, 404º a 407º e 410º a 413º das alegações, deverá considerar-se como provado a seguinte factualidade: “As rendas dos anos de 2019 e 2020 foram pagas, conforme os balancetes: - Ano 2019: Balancete Analítico – Contabilidade Geral (cf. Documento n.º 30 junto da oposição, fls. 2), na conta de suprimentos de sócio n.º 25.3.2.2.1, estão lançados 6.409,59€ (seis mil, quatrocentos e nove euros e cinquenta e nove cêntimos) a descontar ao saldo de suprimentos efetuados pelo sócio, entenda-se Requerido/Recorrente, dos quais 6.000,00€ (seis mil euros), correspondem à faturação da renda ao Requerido/Recorrente e estão faturados na conta n.º 72.1.2. -Ano 2020: Balancete Analítico – Contabilidade Geral (cf. Documento n.º 31 junto da oposição, fls. 2), na conta de suprimentos de sócio n.º 25.3.2.2.1, estão lançados 6.000,00€ (seis mil euros) a descontar ao saldo de suprimentos efetuados pelo sócio, entenda-se Requerido/Recorrente, no total de 6.000,00€ (seis mil euros), que correspondem à faturação da renda ao Requerido/Recorrente e estão faturados na conta n.º 72.1.4. No entanto, EF e GH não refletiram nas contas o pagamento da renda anual pelo débito na conta de suprimentos do Requerido/Recorrente nas contas da Requerente/Recorrida, sendo que em 31 de dezembro de 2020 tinha em suprimentos 15.408,00€ na conta 25.3.2.2 .1.” L. O ora recorrente discorda totalmente da matéria dada como provada no Ponto nº 170, pelo que, com base na argumentação invocada nos artigos 416º a 417º e 420º a 421º das alegações, requer-se que, seja dado como provado que: “E, por fim, apresentou-se um PIP (Pedido de Informação Prévia) junto da Câmara Municipal de Lisboa (sobre a viabilidade de transformação do (...) num Hotel para a rentabilização do mesmo, e em último caso para se proceder à sua venda) assim, maximizar o preço da eventual venda”; LI. No que concerne ao Ponto 11) da matéria de facto, discorda-se igualmente da apreciação efetuada pelo Tribunal a quo, pelo que, deverá considerar-se como provado que: “Em 16.10.2020, o Requerido, na qualidade de acionista único da Requerente/Recorrida, apresentou embargos à sentença declaratória de insolvência, e consequentemente ter requerido a reversão da insolvência em 28 de dezembro de 2020, por acordo de todos os credores em 23 de dezembro de 2020, nos termos do disposto no artigo 40º, nº 1, alínea
11. f)do Código de Insolvência e de Recuperação de Empresas (doravante CIRE) – documento junto a fls. 132. LII. O Ponto 158) também não poderia ser dado como provado pelo Tribunal a quo nos termos em que o foi, pelo que, com base nos fundamentos invocados nos artigos 393º a 401º das alegações, deverá passar a ter a seguinte redação: “Na referida diligência de 03 de Novembro de 2022, o Requerido informou ter apresentado uma ação judicial contra a Requerente/Recorrida e contra EF e GH, para reconhecimento judicial do contrato de arrendamento, a qual se encontrava registada na Certidão Predial, provisoriamente e que tem sido renovada (cf. Documento n.º 6 junto da oposição).” LIII. Cabe igualmente referir que, o Ponto 140) não poderia ser dado como provado pelo Tribunal a quo nos termos em que o foi, pelo que, com base na argumentação invocada nas alegações e nos documentos ora mencionados, deverá considerar-se como provado que: “Em 28 de Outubro de 2020, o Requerido enviou um email a EF e a GH, na sequência de email enviado a 19 de Outubro de 2020, em que nas “Condições – Garantias 1- Contrato promessa de compra e venda de ações (maioria do capital CD de Melo) para garantir o pagamento de volta, com penhor e deposito das ações, fazendo-se hipoteca a vosso favor do imóvel assim que o pedido da insolvência reverta. 2 – Contrato promessa de compra e venda do imóvel em que o sinal será o valor adiantado pelo GH (por forma a proteger). 3 – Cedência dos créditos da XT a vosso favor com todos os direitos acessórios, por forma a poderem vir ao processo se necessário e ficarem também garantidos com esse crédito. Nota 1: - Com o pagamento na nossa dívida todas estas garantias serão anuladas e devolvidas. – Caso façamos outro negócio (Algarve) serão incluídos estes valores na vossa parte ficando assim toda a divida extinta. (cf. Documento n.º 24 da oposição)”, com o assunto “Plano estratégico para incluir na venda de ações”, com o seguinte teor: “CLAUSULA 4º (pontos a ter em consideração) PRETENDENDO SE REVERTER A INSOLVENCIA DA SOCIEDADE PARA ALEM DOS EMBARGOS E DO RECURSO, AS PARTES DECIDIRAM TAMBEM CHEGAR A ACORDO COM TODOS OS CREDORES PARA GARANTIREM ABSOLUTAMENTE A REVERSÃO E NESSE SENTIDO ACORDAM EM: 1. -NEGOCIAR A SITUAÇÃO DA SOCIEDADE PERANTE OS CREDORES SOCIAIS, POR FORMA A QUE TAMBEM POR APROVAÇÃO DOS CREDORES SEJA EFECTIVAMENTE REVERTIDA A INSOLVENCIA MESMO ANTES DE DESPACHO DE EMBARGOS OU DO RECURSO. 2 . UMA VEZ REVERTIDA A INSOLVENCIA SERÁ FEITA UMA HIPOTECA DO EDIFICIO DA RUA (...) NRO 7, POR FORMA A PAGAR O REMANESCENTE Á FINANGEST (PINPROC) DOS MONTANTES ACORDADOS PARQUE DO (...) E HOTEL (...)), AO EF E GH PARTE DOS VALORES COLOCADOS NO PROJECTO, E A MM UM ADIANTAMENTO CORRESPONDENTE AO VALOR QUE EF e GH LEVANTAM, ISTO ATÉ AO LIMITE DA HIPOTECA. 3. - HIPOTECAR OS LOTES DE TERRENO DO PARQUE DO (...) (QUE, ENTRETANTO, FICAM SEM QUALQUER HIPOTECA), PARA SUPORTAR JUROS DA HIPOTECA REFERIDA EM 2 + PROJECTOS NECESSARIOS Á CONSTRUÇAÕ+ VALOR DE SÓCIO ANTERIOR DO PARQUE DO (...) + CONSTRUÇÃO E DESENVOLVIMENTO DO PROJECTO DO PARQUE DO (...). 4. PROMOVER EM PARALELA A VENDA DO IMOVEL ESTABLECENDO UM PREÇO MINIMO DE VENDA, CASO SEJA DECIDIDO FAZE LO PARA REDUZIR O PASSIVO DA SOCIEDADE EM CASO DE NECESSIDADE, SENDO O CRITERIO DE DISTRIBUIÇÃO CONSTANTE DE TABELA FEITA PARA O EFEITO 5-DESENVOLVER O PROJECTO PARQUE DO (...) DE IMEDIATO TAMBEM.” – Documento n.º 22 junto com a oposição.” LIV. Acresce que, com base na argumentação invocada nas presentes alegações, bem como, na prova documental e testemunhal supra referenciada, o ora recorrente discorda totalmente dos factos dados como provados nos Pontos nºs 141, 145, 146, 148, 150, 152, 154, 159, 160, 161 e 171, devendo os mesmos passar a ter a seguinte redação:
12. a)Ponto 141): “Em 24 de Janeiro de 2022, FVB remete um email ao Requerido, com o assunto “declaração de posse”, no qual o mesmo afirma: “CD esta seria a declaração padrão... Onde paralelamente querem o penhor das ações até quando lá tiveres. Esta semana temos de matar este tema. (...)”. – Documento n.º 23 junto com a oposição. Declaração semelhante à entregue no “Acordo Global” e semelhante à entregue no ”Acordo Complementar” (cf. Documento n.º 60 junto da oposição), e semelhante à entregue no “Acordo de Investimento” (cf. Documento n.º 36 da petição inicial), mas que efetivamente nunca se traduziram na entrega da posse, nem das chaves, sem qualquer exigência concretização efetiva de EF e GH em relação à entrega da posse, tendo-se mantido sempre os contratos de fornecimento de água e eletricidade no imóvel e em nome do Requerido/Recorrente (cf. Documento n.º 34 junto da oposição)”.
13. b)O Ponto 145): “Enviado pelo Requerido em 12 de dezembro de 2022 para GH, com o seguinte teor: “Caro GH, Boa tarde. Não obstante ter solicitado, no dia 02 de Dezembro de 2022, a entrega da Ata da Assembleia Geral que iria ocorrer no dia 05 de Dezembro de 2022, e de ter obtido resposta a 03 de Dezembro de 2022 que a mesma me iria ser facultada bem como a cópia da ata da última reunião do Conselho de Administração, o certo é que dia 9 de Dezembro de 2022 fui à sede da empresa para levantamento de ambas, e apenas me entregaram cópia da reunião do Conselho de Administração, informando-me que deveria pedir a ata em causa por email a qual seria enviada por email. Assim peço mais uma vez que me seja disponibilizada a ata em causa com a maior brevidade. E que me seja também enviada por email a ata que me entregaram por forma a confirmar que se encontra completa Obrigado. CD.”, sendo que, GH no dia 15 de dezembro de 2022, enviou email ao Requerido com o seguinte teor: “CD bom dia Fico perplexo com a criatividade destes teus emails... No dia 9 de dezembro de 2022 vieste aqui à sede da sociedade. Podias ter aguardado que nesse dia eu te entregasse a cópia da ata da Assembleia Geral do dia 5 de dezembro de 2022 da sociedade Hotel (...) S.A., conforme aliás fizemos com a restante documentação. Eu disse-te isso e tu simplesmente decidiste não ficar. Ou seja, se não tens cópia da referida ata, apenas a ti se deve. Como é óbvio poderás ir à sede da sociedade, quando entenderes, e como sempre o fizeste (quando te interessava) para levantar a cópia da ata, bem como cópia dos anexos. Aproveito para te dizer que registei o facto de teres aparecido pessoalmente para levantar a documentação. De facto, foi absolutamente surpreendente que depois de teres sido convocado para uma assembleia da maior importância para a sociedade, não tenhas comparecido e nem te tenhas dignado a indicar um representante para a mesma, ainda para mais quando sabias de antemão que tinhas um suposto problema de mobilidade. Também não posso deixar de registar que os supostos problemas de saúde e mobilidade apenas tenham ocorrido exatamente nos dias da realização de um conselho de administração e de uma assembleia geral da sociedade. Ainda para mais brincaste ironicamente no dia 9 de dezembro presencialmente comigo quando abordei esse tema. Na realidade gozaste com esse facto o que só te ficou mal e demonstra novamente a falta respeito e de seriedade da tua parte. Infelizmente, o atrás descrito, revela bem e reforça, a desconsideração que tens para com os assuntos da sociedade, os seus acionistas e órgãos sociais. É absolutamente fundamental e urgente que pares com as mentiras e invenções que decidiste alegar; que desocupes e facultes o acesso ao Imóvel da rua (...) para que possamos continuar com as visitas; e que deixes a sociedade cumprir com as suas obrigações. Não posso deixar de te recordar que a tua conduta está a lesar gravemente a sociedade, os acionistas e credores da sociedade e que, caso não a alteres rapidamente, provocarás danos irreparáveis à sociedade, pelo que te volto a pedir que cumpras o que foi acordado. Com receio, também irónico, que te apareçam novamente problemas de mobilidade, envio-te em anexo os documentos solicitados. Obrigado” – Documento n.º 91 junto com a oposição.
14. c)O Ponto 146): “A ata da Assembleia Geral de acionistas da Requerente/Recorrida, infra, foi impugnada no processo n.º (...)/23.1T8SNT, a correr termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa Oeste - Juízo de Comércio de Sintra - Juiz 6 (cf. Documento n.º 95 junto da oposição), tendo sido peticionado “Nestes termos e nos demais de direito que V. Exa. doutamente suprirá deve a presente ação ser julgada procedente por provada e, consequentemente: - Serem anuladas todas as deliberações sociais da Impugnada aprovadas em sede de Conselho de Administração, no dia 22 de novembro de 2022.” – Na assembleia Gral de acionistas da Requerente/Recorrida, realizada em 5 de Dezembro de 2022, foi lavrada a ata cujo teor queda transcrito: “Aos cinco dias do mês de dezembro de dois mil e vinte e dois, pelas dez horas, reuniu, na respetiva sede social sita na Rua do Entreposto Industrial, n.9 6, 2610-135 Amadora, freguesia de Alfragide, concelho de Amadora, a Assembleia Geral da sociedade anónima HOTEL (...) S.A., (doravante designada por "Sociedade"), matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o número único de matricula e de pessoa coletiva (...), com o capital social integralmente subscrito e realizado de 50.000,00 Euros (cinquenta mil euros). A Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Dra. MM, começou por saudar os senhores acionistas presentes, tendo, em seguida, informado que, nos termos do número sete do artigo décimo primeiro dos estatutos da Sociedade, o mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral é de dois anos, verificando-se assim que o mandato para qual foi eleita caducou no passado dia treze de novembro de dois mil e vinte dois. Mais referiu que irá presidir à Mesa da Assembleia Geral e assegurar a condução dos trabalhos até que seja nomeado, no âmbito do Ponto Um da ordem de trabalhos, o novo Presidente da Mesa da Assembleia Geral. Face ao exposto, saudou, em seguida, o Dr. TF e Dr. JRs, cuja presença na assembleia foi autorizada pelos acionistas presentes, tendo em consideração que, no âmbito do Ponto Um da ordem de trabalhos, é proposta a nomeação dos mesmos para os cargos de, respetivamente, Presidente e Secretário da Mesa da Assembleia Geral. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------Em seguida, foi verificado pela Presidente da Mesa da Assembleia Geral que a presente Assembleia foi regularmente convocada, por carta registada enviada aos senhores acionistas a 11 de novembro de 2022, de acordo com o disposto no artigo décimo primeiro, n.9 4, dos estatutos da Sociedade. ------- ______ A Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificou, também, por lista especialmente elaborada nos termos do artigo 382.9 do Código das Sociedades Comerciais ("CSC"), a qual ficará arquivada junto da presente ata, que se encontravam presentes ou devidamente representados os acionistas da Sociedade titulares de 25.500 (vinte e cinco mil e quinhentas ações), representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da Sociedade e respetivos direitos de voto, estando assim assegurado o quórum necessário para a realização da Assembleia, pelo que, declarou que a Assembleia se encontrava em condições de validamente reunir e deliberar sobre a seguinte ordem de trabalhos: Um: Deliberar sobre a nomeação dos membros da Mesa da Assembleia Geral da Sociedade para o mandato referente ao biénio 2022/2023;--- ----Dois: Dar conhecimento aos Senhores Acionistas da carta, diligências e declarações efetuadas pelo administrador e acionista CD relativas ao prédio urbano propriedade da Sociedade, sito na Rua (...) n.ºs 5 a 9, tornejando para a Rua (...), n. 1, (...) Lisboa, descrito na Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o n." (...) da freguesia de (...), e inscrito na matriz predial urbana sob o artigo n.' (...) da freguesia de (...), concelho e distrito de Lisboa (doravante o "Imóvel"), e ao Acordo de Investimento com Cessão de Créditos, Aquisição de Quotas e Garantia da IJ (SOCIEDADE), LDA., celebrado a 24 de março de 2022, entre IJ(SOCIEDADE), LDA., como Sociedade, MN REAL ESTATE INVESTMENTS, LDA,, como Contraparte, HOTEL (...) , S.A., como Garante, CD, EF e GH, como Acionistas, VX INVESTMENTS, LDA., como Credora da Garante, e KL (SOCIEDADE) GROWTH FUND I, FCR, como Investidor (doravante o "Acordo de Investimento");-------- Três: Deliberar sobre a destituição com justa causa do administrador CD¬ -------Quatro: Deliberar sobre a nomeação de novos membros para a administração da Sociedade para o mandato referente ao quadriénio em curso 2020/2023; ------------------------------------- ------------------------------------- Cinco: Deliberar sobre as medidas a adotar pela Sociedade, incluindo a apresentação de ações judiciais com vista à responsabilização do administrador e acionista CD pelos seus atos geradores de responsabilidade para com a Sociedade.-- Aberta a sessão, e entrando-se de imediato na análise e discussão da matéria constante do Ponto Um da ordem de trabalhos, foi dada a palavra ao Senhor acionista e Presidente do Conselho de Administração EF (...), que apresentou a seguinte proposta:------------------------- ---- Considerando que o mandato dos anteriores membros da mesa caducou, propõe-se nomear os seguintes membros da mesa do Assembleia Geral para o mandato referente ao biénio 2022/2023: -------- Mesa da Assembleia Geral: Presidente: Dr. TF, casado, com domicílio profissional em Praça (...); Secretário: Dr. JRs, casado, com domicílio profissional na Rua do (...) Amadora.----------------------- Seguidamente, e como ninguém mais desejou usar da palavra, foi a proposta colocada a votação, a qual foi aprovada com o voto favorável dos acionistas presentes. Prosseguindo os trabalhos, a Dra. MM informou os acionistas presentes, uma vez deliberada a nomeação do Dr. TF e Dr. JRs, para os cargos, respetivamente, de Presidente e Secretário da Mesa da Assembleia Geral, que a presente assembleia seria agora presidida e secretariada pelos mesmos, assumindo desde já as funções para as quais foram eleitos.--------------------------------------------------------------Em seguida, o Presidente eleito da Mesa da Assembleia Geral tomou a palavra, cumprimentou os Membros da Mesa que acabam de terminar os seus mandatos, saudou também os demais presentes, deu nota da satisfação dos membros da Mesa ora eleitos em assumirem os respetivos cargos e declarou aberta a discussão do Ponto Dois da ordem de trabalhos, tendo dado a palavra ao Senhor acionista e Presidente do Conselho de Administração EF (...), que referiu o seguinte: No passado dia 25 de outubro de 2022, nos instalações do KL (SOCIEDADE) SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO, S.A., entidade gestora do KL (SOCIEDADE) GROWTH FUND, FCR (doravante "KL (SOCIEDADE)", principal credor da Sociedade, teve lugar uma reunião na qual estiveram presentes os membros do Conselho de Administração e acionistas do Sociedade, bem como os representantes da referida entidade gestora, nomeadamente os Senhores Drs. EF (...); Na referida reunião, entre outras declarações e afirmações que não correspondem à realidade, administrador CD declarou contrariando (
15. i)as declarações por si prestadas e aos obrigações por si assumidas no âmbito dos acordos celebrados a 30 de outubro de 2010 e 24 de novembro de 2022, tendo por objeto a transmissão de ações do Sociedade, e que são do conhecimento deste, em virtude de os ter outorgado e (
16. ii)a deliberação tomada por unanimidade na reunião do Conselho de Administração de 24 de março de 2022, que consta de ata por si assinada que nunca houve intenção de vender o Imóvel descrito neste ponto do ordem de trabalhos, chegando a referir, designadamente, que "todos os contratos celebrados não foram bem elaborados e que sei como deitá-los a abaixo", que "se não estiverem todos alinhados comigo não vou deixar que esto situação se resolva", e que "vocês sabem do que eu sou capaz."-- --; Posteriormente, a 28 de outubro de 2022, o administrador CD, invocando a qualidade de administrador, pretensamente independente, da Sociedade, sem qualquer aviso, comunicação prévia ou notificação aos restantes membros do Conselho ou acionistas, enviou uma carta à administração da KL (SOCIEDADE), cuja cópia ficará arquivada em anexo à ata da presente reunido, na qual fez novamente afirmações totalmente ardilosas e falsas, designadamente quanto de natureza do Acordo de Investimento entre o Sociedade e a KL (SOCIEDADE), à vigência do Contrato de Mediação Imobiliária celebrado pela Sociedade, e em particular quanto à intenção de venda do Imóvel que é propriedade exclusiva da Sociedade, referindo em especial que "nunca se pretendeu vender efetivamente Imóvel"; ----------------------------------------------------------------------------------------------------- Na sequência do envio da referida carta, e em resposta & mesmo, a KL (SOCIEDADE) enviou uma carta de Sociedade, datada de 04 de novembro de 2022 e recebido no passado dia 09 de novembro de 2022, cujo cópia ficará arquivada em anexo à ato da presente reunião, na qual, foce à gravidade dos afirmações efetuados pelo administrador CD, em especial relativas à intenção de não vender o Imóvel do Sociedade acima referido, solicito ao Conselho de Administração da Sociedade que se digne a pronunciar sobre aquelas afirmações, informando, especificamente, que medidas pretendem tomar com vista o assegurar o pleno execução do Acordo de Investimento, nomeadamente, das garantias (hipotecas) sobre o Imóvel, em caso de necessidade/verificação dos seus requisitos;-- No dia 03 de novembro de 2022, desloquei-me daquele Imóvel da Sociedade em conjunto com o administrador GH , por forma a promovermos a mudança das chaves de acesso ao mesmo, tendo verificado que o prédio se encontrava ocupado pelos filhos do administrador CD, sem qualquer aviso, comunicação prévia, notificação ou autorização dos restantes membros do Conselho Administração; Após a colocado de cadeados nas portas do Imóvel, o administrador GH entrou em contacto telefónico com o administrador CD para que comparecesse no local o fim de lhe serem entregues cópias dos chaves dos cadeados colocados, tendo este comparecido no local decorridos cerco de 40 minutos, acompanhado de agentes do Polícia de Segurança Pública, dos advogados e de um familiar, e apresentado uma queixa-crime contro os restantes membros do Conselho de Administração, que foram identificados no local pela prática de um ilícito criminal ainda por determinar, umo vez que, nesta fase, o processo se encontra sujeito a segredo de justiça;-------------------------------------------------------------- O administrador CD apresentou, no dia 28 de outubro de 2022, uma Ação Declarativa de Condenação, junto do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa - Juízo Local Cível de Lisboa, sob o processo n.º (...)/22.2T8LSB, contra a Sociedade, EF e GH , o qual foi submetido a registo, junto da Conservatória do Registo Predial, conforme apresentação AP. 5748 de 2022/10/31 inscrita na Certidão Permanente do Registo Predial do Imóvel, com o código de acesso: GP-(...)- 000094;------------------------ No âmbito da referida Ação Declarativa de Condenação, instaurada junto do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa - Juízo Local Cível de Lisboa, sob o n.º de processo (...)/22.2T8LSB, e para a qual Sociedade foi citada no passado dia 09 de novembro de 2022, o administrador CD, na qualidade de Autor, juntou ao processo para alegadamente provar o detenção do Imóvel a titulo pessoal um contrato de comodato e um contrato de arrendamento, cuja existência nunca foi dada a conhecer à atual administração ou acionistas da Sociedade, e cuja validade e veracidade será impugnada e escrutinada em sede própria; ---------------------------------------------------- No dia 16 de novembro de 2022, numa visita ao Imóvel com interessados na aquisição do mesmo (um mediador e um investidor), na qual estive presente com o administrador GH , constatou-se que o administrador CD retirou a corrente e o cadeado que haviam sido colocados para acesso ao Imóvel, tendo substituído a sua fechadura, o que o fez sem conhecimento ou autorização do Conselho de Administração da Sociedade e que, apesar de devidamente informado da referida visita, não compareceu, não abriu a porto, nem atendeu o telefonema efetuado por mim, assim inviabilizando a mencionada visita ao Imóvel; --------------------------------------------- A partir do dia 03 de novembro de 2022, e apesar de interpelado para o efeito, o administrador CD deixou de facultar acesso ao Imóvel aos restantes administradores da Sociedade, impedindo a realização de visitas de interessados, o que impede objetivamente a sua comercialização; ---------------------------- No dia 22 de novembro de 2022 o administrador CD comunicou por email ao administrador GH, relativamente às visitas agendadas paro o Imóvel, que não se sente confortável com a sua realização; Assim, os restantes membros do Conselho de Administração estão a ser impedidos pelo administrador CD de aceder ao principal ativo da Sociedade, o Imóvel, e consequentemente de exercerem as suas funções e de tomarem as diligências necessárias para concretizarem a venda do Imóvel, em cumprimento da deliberação tomada pelo Conselho de Administração a 24 de março de 2022; ¬ Diga-se ainda que, a carta enviada pelo administrador CD, a 28 de outubro de 2022, KL (SOCIEDADE) põe em causa a relação entre a Sociedade e o seu principal credor, nomeadamente quando refere que o Acordo de Investimento celebrado com esta entidade prejudico efetivamente a Sociedade, sendo essa declaração especialmente gravosa, tendo em consideração que o administrador CD tem pleno conhecimento de que, caso esse Acordo de Investimento não tivesse sido celebrado, a Sociedade estaria agora numa situação de insolvência, pelo que o mesmo foi absolutamente fundamental e necessário para a sustentabilidade e viabilidade da Sociedade; --- E manifesto que, as cartas, diligências, declarações e atos do administrador CD aqui expostos são motivados exclusivamente por interesses pessoais do administrador referido e acionista, com o propósito único de lesar os interesses da Sociedade e dos seus restantes acionistas, e em clara violação dos deveres fundamentais a que os administradores se encontram adstritos por força da lei; --- Estas declarações e diligências judiciais do Imóvel do referido administrador que visam obstaculizar a venda do Imóvel da Sociedade, são particularmente gravosas e geradoras de danos e prejuízos críticos, uma vez que a Sociedade não tem qualquer outro ativo relevante suscetível de venda, não gera qualquer receita e como tal não tem qualquer alternativo à venda do Imóvel, para assegurar o cumprimento das suas obrigações, e a própria sustentabilidade e viabilidade no curto prazo. ------ ____ ----- Seguidamente, e como ninguém mais desejou usar da palavra, o Senhor Presidente da Mesa informou que a declaração do Senhor acionista e Presidente do Conselho de Administração iria constar na integra da ata desta reunião e que, considerando que este ponto tem conteúdo exclusivamente informativo, o mesmo não é objeto de qualquer deliberação no seio da própria Assembleia. -- Entrando-se em seguida no Ponto Três da ordem de trabalhos, foi novamente dada a palavra ao Senhor acionista e Presidente do Conselho de Administração EF (...), que apresentou a seguinte proposta: ------ Considerando que: ---- O administrador CD tem pleno conhecimento de que a venda do Imóvel é absolutamente urgente para fazer face à gravíssima situação financeira em que a Sociedade se encontra, e que a referida venda integra e está prevista no plano estratégico da Sociedade, plano esse que foi acordado e resulta expressamente de todos os acordos celebrados entre os acionistas e dos quais o administrador CD é parte; ---- O administrador CD tem pleno conhecimento de que além de ter sido acordado entre os acionistas, a venda do Imóvel é a única alternativa que a Sociedade tem para assegurar o pagamento dos compromissos assumidos pela Sociedade perante credores; O administrador CD tem pleno conhecimento que, caso o Imóvel não seja vendido urgentemente, a Sociedade entrará em incumprimento integral de todas as suas obrigações de pagamento perante os mesmos e, consequentemente, em insolvência; --- O administrador CD tem pleno conhecimento de que o Conselho de Administração da Sociedade, com o voto favorável do referido administrador, deliberou a venda imediata do Imóvel, para fazer à gravíssima situação financeira em que o Sociedade; O administrador CD, proferiu declarações gravíssimas na reunião de 25 de outubro de 2022, bem como na carta por este enviado à KL (SOCIEDADE), referidas no âmbito do Ponto Dois da ordem de trabalhos, em que expressamente manifesta a sua intenção de não vender o Imóvel; ---------------------------- -- O administrador CD proferiu declarações gravíssimas na carta enviada a 28 de outubro de 2022 à KL (SOCIEDADE), que põem em cousa a relação entre a Sociedade e o seu principal credor, nomeadamente quando refere que o Acordo de Investimento prejudica efetivamente a Sociedade, sendo essa declaração especialmente gravosa, tendo em consideração que o administrador CD tem pleno conhecimento de que caso o Acordo de Investimento não tivesse sido celebrado a Sociedade estaria agora numa situação de insolvência, pelo que o mesmo foi absolutamente fundamental e necessário para a sustentabilidade e viabilidade da Sociedade; --- O administrador CD apresentou uma Ação Declarativa de Condenação, a correr termos junto do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa - Juízo Local Cível de Lisboa, sob o n.º de processo (...)/22.2T8LSB, no âmbito do qual apresentou um pretenso contrato de arrendamento para habitação do referido administrador, nunca dado a conhecer aos atuais acionistas e membros do conselho de administração, nem ao fiscal único da Sociedade, assinado pelo próprio em representação do Sociedade enquanto senhoria, e a titulo pessoal enquanto arrendatário, no qual ficou estipulado uma renda anual de EUR.6.000,00 (seis mil euros) em contrapartida pelo arrendamento de um Imóvel com uma área bruta privativa de 3.509,3400 m, localizado na freguesia do (...), em Lisboa, uma dos freguesias com o preço por m/2 mais elevado do País, pelo que é manifesta e ostensivamente lesivo dos interesses da Sociedade, em total contradição com todos os deliberações e declarações por si prestadas aos acionistas e credores da Sociedade, bem como com os acordos que celebrou. Com a apresentação da referida ação judicial, o administrador CD pretende que a validade e vigência do referido contrato de arrendamento seja reconhecida, e assim invocar a detenção do Imóvel, inviabilizando a venda do mesmo e condenando a Sociedade à insolvência; As declarações e diligências efetuadas pelo administrador CD, incluindo a referida ação judicial que o mesmo apresentou contra o Sociedade, amplamente dadas a conhecer aos senhores acionistas no âmbito do Ponto Dois da ordem de trabalhos, e aqui referidas, provam intenção do referido administrador de impedir, dificultar ou perturbar as visitas de potenciais investidores, compradores, e parceiros comerciais com o intuito de obstaculizar a venda do Imóvel, e ocupar o mesmo ilegitimamente e por tempo indeterminado. Os restantes membros do Conselho de Administração estão a ser impedidos pelo administrador CD de aceder ao principal ativo do Sociedade, o Imóvel, e consequentemente de exercerem as suas funções e de tomarem as diligências necessárias para concretizarem o venda do Imóvel, em cumprimento da deliberação tomada pelo Conselho de Administração a 24 de março de 2022.------------------------------ Os administradores das sociedades comerciais estão sujeitos a deveres fundamentais que, nos termos da lei, estão obrigados a observar, nomeadamente, deveres de lealdade e deveres de agir no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de longo prozo dos sócios e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores, clientes e credores;-------------------------------- É assim claro que, o administrador CD tem atuado e continua a atuar motivado pelos seus interesses pessoais, contrários aos interesses do Sociedade e credores, de forma ostensiva e em manifesta violação dos deveres a que está adstrito; - Proponho que o referido administrador seja destituído com justa causa. - Seguidamente, e como ninguém mais desejou usar da palavra, foi a proposta colocada a votação, a qual foi aprovada com o voto favorável dos acionistas presentes. Entrando-se em seguida no Ponto Quatro da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral informou os acionistas presentes que não foi apresentada nenhuma proposta no âmbito do Ponto Quatro da ordem de trabalhos, pelo que, como ninguém mais desejou usar da palavra, foi encerrado o presente ponto, sem que qualquer proposta tenha sido objeto de deliberação.------------------------ --------------------- Entrando-se, por fim, no Ponto Cinco da ordem de trabalhos, foi dada a palavra ao Senhor acionista e Presidente do Conselho de Administração EF , que referiu o seguinte:¬ Face aos factos descritos no âmbito dos Pontos Dois e Três da ordem de trabalhos, e considerando a manifesta gravidade dos mesmos, propõe-se que seja apresentada pelo Sociedade, mandatando desde já o Conselho de Administração para o efeito, uma ação de responsabilidade contra o Exmo. Senhor CD, tendo em vista a responsabilização, civil e criminal, do mesmo por todos e quaisquer danos ou prejuízos sofridos pela Sociedade, em resultado dos seus atos geradores de responsabilidade. Seguidamente, e como ninguém mais desejou usar da palavra, foi a proposta colocada a votação a qual foi aprovada com o voto favorável dos acionistas presentes. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão, tendo sido lavrada a presente ata que vai ser assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa da Assembleia Geral eleitos.”
17. d)Ponto 148): “Em 16 de Janeiro de 2012, por divórcio por mútuo consentimento com acordo sobre o exercício das responsabilidades parentais partilhadas (cf. Documento n.º 28 junto da oposição), celebrou um acordo enquanto à casa de morada de família, sita Rua (...), n.º 1, com entrada na Rua (...), n.º 7, (...) Lisboa, tendo para isso o Requerido/Requerente celebrou com a Requerente/Recorrida um contrato de comodato (cf. Documento n.º 27 junto da oposição), em que prevê a transformação do comodato em contrato de arrendamento e em 1 de Setembro de 2018 a Requerente/Recorrida, representada pelo Requerido/Requerente, outorgou com este o contrato de arrendamento junto como documento nº 29 da oposição, nos termos e condições aí exarados e que se dão por reproduzidos.” (cf. artigos 395 a 397º das alegações);
18. e)Ponto 150): “No “Acordo Global” nem no “Acordo Complementar” não existe qualquer cláusula ou qualquer obrigatoriedade do Requerido/Recorrente, ter que remeter o arquivo da Requerente/Recorrida, resultante da mudança de sede da Requerente/Recorrida, por conseguinte não existe qualquer cópia do contrato de arrendamento nos arquivos da nova sede.”
19. f)O Ponto 152) não poderia ser dado como provado pelo Tribunal a quo nos termos em que o foi, mas sim nos seguintes: “ Ao mesmo não é feito referência no processo de insolvência que correu os seus termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, Juízo de Comércio de Lisboa, Juiz 7, com o n.º (...)/20.5T8LSB, tendo, no entanto, o Requerido/Requerente, logo, 16 de Outubro de 2020, nos embargos declarado como sua residência a Rua (...), n.º 1, com entrada na Rua (...), n.º 7, (...) Lisboa (cf. Documento n.º 17 junto da oposição)”; (cf. artigos 410º a 411º das alegações);
20. g)Ponto 154) não poderia ser dado como provado pelo Tribunal a quo nos termos em que o foi, mas sim nos seguintes: “A Requerente/Recorrida tem com CAE principal 55111-R3 – Gestão hoteleira, e, portanto, não reportou o referido contrato às Finanças.”
21. h)Ponto 159): “A Requerente/Recorrida esteve representada Ilustre Mandatário Exmo. Senhor Dr. TG, para efeitos da reversão da falência, sendo o Requerido/Recorrente o administrador único da sociedade no período referente às negociações e formalização do Acordo Global, a sociedade esteve representada pelo seu Ilustre Mandatário à data, o Exmo. Senhor Dr. TG, sócio da sociedade de advogados (...) – Sociedade de Advogados, RL.” (cf. artigos 312º a 314º das alegações);
22. i)Ponto 160) não poderia ser dado como provado pelo Tribunal a quo nos termos em que o foi, mas sim nos seguintes: “EF e GH tinham perfeita consciência daquilo que se encontravam a assinar, e manifestaram a sua vontade de uma forma totalmente livre e esclarecida.” (cf. artigos 141º a 203º das alegações);
23. j)Ponto 161): “O Exmo. Senhor Dr. TG, representava a Requerente/Recorrida no processo de insolvência e seguiu as instruções do representante da sociedade de advogados CTSU, em que substabeleceu, não sendo advogado Requerido/Recorrente nas negociações e atos inerentes à formalização do Acordo Complementar, não estando presente em muitas das reuniões.” (cf. 315º a 317º das alegações);
24. l)Ponto 171) não poderia ser dado como provado pelo Tribunal a quo nos termos em que o foi, mas sim nos seguintes: “Tudo sempre com o conhecimento e a colaboração dos dois administradores da Requerente/Recorrida, EF e GH.” LV. Em face do exposto, no que respeita á matéria de facto, ao abrigo dos poderes que são conferidos a V. Exs. no âmbito do art.º 662º nº 2 do CPC, solicita-se a reapreciação e alteração/anulação do julgamento da matéria de facto com base nos fundamentos e nos meios de prova invocados nas presentes alegações e, caso se considere necessário ou pertinente, requer-se que, seja ordenada a renovação de prova quanto ao depoimento das testemunhas que se venham a revelar necessários, seja ordenada em caso de dúvida sobre a prova realizada a produção de novos meios de prova e, ainda, seja anulada a decisão proferida em primeira instância, caso se entenda que, não constam do processo todos os elementos necessários para a alteração da decisão proferida ou se considere indispensável a ampliação da matéria de facto. LVI. Cabe ainda referir que, o Tribunal a quo decidiu mal, aquando da não procedência da exceção dilatória, com fundamento na falta de legitimidade de EF e GH enquanto “acionistas e administradores” da Requerente/Recorrida, dado que, se encontra a ser discutido a legitimidade da aquisição das ações da Requerente/Recorrida no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa - Juízo Central Cível – Juiz 13, processo n.º (...)/22.5T8LSB, que deu entrada no dia 22 de Novembro de 2022, data anterior à propositura do presente procedimento cautelar. (cf. Documento n.º 25) LVII. Igualmente, o Tribunal a quo decidiu mal, aquando da não procedência da exceção dilatória inominada, com fundamento na falta de pressuposto do procedimento cautelar não especificado, porquanto, não se vislumbra qualquer facto por parte da Requerente/Recorrida que preencha o pressuposto de “periculum in mora”, dado que, os argumentos invocados são abstratos, vagos, desvirtuando por completo a realidade, acrescido de todas as atuações praticadas e realizadas por ABF e GH, em “representação” da Requerente/Recorrida, após o Acordo Global de Compra e Venda de Ações da Hotel (...) – S.A. e Promessa de Compra e Venda de Ações da Parque do (...) – Investimentos Imobiliários, S.A., serem nulas(!) LVIII. Andou mal o Tribunal a quo ao determinar que o contrato de arrendamento de 01 de Setembro de 2018 é nulo, e que o Requerido/Recorrente não pode prevalecer-se do mesmo para efeitos de legitimar a ocupação que vem fazendo do imóvel e ao decretar da providência cautelar vai fazer com que os processo em curso e anteriores ao procedimento cautelar percam o seu efeito útil. LIX. Compulsados os atos, o Tribunal a quo deveria ter determinado com a total improcedência do procedimento cautelar não especificado e consequentemente ter absolvido o ora Requerido/Recorrente de todos os pedidos. Nestes termos e nos demais de Direito, que V. Exa., doutamente suprirá, deverá o presente recurso ser admitido, e em consequência ser a douta Sentença de 12 de fevereiro de 2024 ora recorrida, ser substituída por outra, no qual, improceda na totalidade o procedimento cautelar.» * Contra-alegou propugnando pela improcedência da apelação. QUESTÕES A DECIDIR Nos termos dos Artigos 635º, nº4, e 639º, nº1, do Código de Processo Civil, as conclusões delimitam a esfera de atuação do tribunal ad quem, exercendo um função semelhante à do pedido na petição inicial.[1] Esta limitação objetiva da atuação do Tribunal da Relação não ocorre em sede da qualificação jurídica dos factos ou relativamente a questões de conhecimento oficioso, desde que o processo contenha os elementos suficientes a tal conhecimento (cf. Artigo 5º, nº3, do Código de Processo Civil). Também não pode este Tribunal conhecer de questões novas que não tenham sido anteriormente apreciadas porquanto, por natureza, os recursos destinam-se apenas a reapreciar decisões proferidas, ressalvando-se as questões de conhecimento oficioso, v.g., abuso de direito.[2] Nestes termos, as questões a decidir são as seguintes: i. Efeito do recurso; ii. Nulidade da sentença (conclusões 25 a 29); iii. Exceção dilatória da ilegitimidade (conclusão 56); iv.Exceção dilatória da falta de periculum in mora (conclusão 57); v. Suspensão da instância (conclusões 3 a 7); vi. Esgotamento do efeito da ação principal com a decisão proferida nesta providência (conclusões 8 a 18); vii. Impugnação da decisão da matéria de facto (conclusões 30 a 54); viii. Nulidade do contrato de arrendamento (conclusão 58); ix. Inconstitucionalidade da decisão que ordena a entrega do (...) (conclusão 24). x. Se o Tribunal a quo fez correta interpretação e aplicação do direito ao julgar o procedimento procedente. Corridos que se mostram os vistos, cumpre decidir. FUNDAMENTAÇÃO DE FACTO A sentença sob recurso considerou como provada a seguinte factualidade: 1) - A Requerente é a única e legítima proprietária e possuidora do prédio urbano, em propriedade total, com andares ou divisões suscetíveis de utilização independente, composto por edifício de rés-do-chão, sobreloja, 1.º e 2.º andares com terraço e jardim, e 3.º. andar com terraço e águas furtadas e ainda uma cave, sito na Rua (...) n.ºs 5 a 9, tornejando para a Rua (...), n.º 1, (...) Lisboa, descrito na Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o n.º (...) da freguesia de (...), e inscrito na matriz predial urbana sob o artigo n.º (...) da freguesia de (...), concelho e distrito de Lisboa documentos juntos a fls. 112 verso e 115 verso (doravante o “(...)”). 2) - O terreno do (...) tem uma área total de 1.449,18 (mil, quatrocentos e quarenta e nove vírgula dezoito) metros quadrados. 3) - A área de implantação do (...) é de 817,63 (oitocentos e dezassete vírgula sessenta e três) metros quadrados. 4) - A área bruta de construção do (...) é de 4.452,09 (quatro mil, quatrocentos e cinquenta e dois vírgula nove) metros quadrados, dos quais (a.) 3.509,34 (três mil, quinhentos e nove vírgula trinta e quatro) metros quadrados correspondem à área bruta privativa e (b.) 942,75 (novecentos e quarenta e dois vírgula setenta e cinco) metros quadrados correspondem à área bruta dependente. 5) - O (...) tem 4.452,09 (quatro mil, quatrocentos e cinquenta e dois vírgula nove) metros quadrados, de construção, jardins, varandas, entre outros. 6) O (...) foi adquirido pela Requerente à ZZ – GESTÃO IMOBILIÁRIA, S.A. (doravante “ZZ”), por escritura pública outorgada em 16.05.2001, pelo preço de ESC. 510.000.000$00 (quinhentos e dez milhões de escudos (Correspondentes a EUR 2.543.869,28 (dois milhões quinhentos e quarenta e três mil oitocentos e sessenta e nove euros e vinte e oito cêntimos), considerando que 1 EUR = 200,482 PTE) – documento junto a fls. 116 verso. 7) - No dia 07.10.2020 foi proferida Sentença de declaração de insolvência da Requerente, no âmbito do Processo n.º (...)/20.5T8LSB, que correu termos no Juízo de Comércio de Lisboa - Juiz 7, do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa (doravante “Processo de Insolvência”) – documentos juntos a fls. 119 e 123, cujo teor se dá por integralmente reproduzido. 8) - Nos termos da qual, (
25. i)foi declarado que:
26. i)“a insolvência de HOTEL (...) – GESTÃO E EXPLORAÇÃO, S.A., NIPC (...), com sede na Avenida da Liberdade, n.º 224, 1250-148 Lisboa (...)”; (
27. ii)foi fixada como residência do (à data) administrador único da Requerente, “CD, NIF (...), com domicílio na Av. (...) dtº Lisboa.”; (iii) se determinou que “(...) o insolvente proceda à entrega imediata ao Administrador da Insolvência dos documentos referidos artigo 24.º, n.º 1, do CIRE (...)”, i.e. entre outros, (a.) de documento que descrevia a atividade ou atividades da Requerente, nos 3 (três) anos anteriores à situação de insolvência, bem como os estabelecimentos de que a Requerente fosse titular e, ainda, as causas antevistas para a colocação da Requerente na referida situação e (b.) da relação de bens que a Requerente eventualmente detivesse em regime de arrendamento, aluguer ou locação financeira ou venda com reserva de propriedade, e de todos os demais bens e direitos de que a Requerente fosse titular, com indicação da sua natureza, lugar em que se encontrassem, dados de identificação registral, valor de aquisição e estimativa de valor atualizado à data; (
28. iv)ficou determinado que “(...) a imediata apreensão, para imediata entrega ao administrador da insolvência, dos elementos da contabilidade da insolvente e de todos os seus bens, ainda que arrestados, penhorados ou por qualquer forma apreendidos ou detidos [artigo 36.º, alínea g), do CIRE].” 9) - A referida declaração de insolvência foi requerida pela sociedade XT – Sociedade de Advogados, S.P., R.L. (doravante “XT”). Documento junto a fls. 124. 10) A esta data, o Requerido era o administrador único e acionista único da Requerente, sendo o proprietário das 50.000 (cinquenta mil) ações nominativas representativas da totalidade do capital social daquela. 11) - Em 16.10.2020, o Requerido, na qualidade de acionista único da Requerente, apresentou embargos à Sentença declaratória da insolvência, nos termos do disposto no artigo 40.º, n.º 1, alínea f), do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (doravante “CIRE”) – documento junto a fls. 132. 12) - Na mencionada petição de embargos o Requerido alegou, nomeadamente, seguinte: (
29. i)Artigo 70º: “A Requerida não tem qualquer dívida à Segurança Social nem dívidas em atraso a qualquer outro fornecedor [para além, nesta tese do Requerido à data da apresentação da petição de embargos, das dívidas à XT, à RS, Lda., e à Autoridade Tributária e Aduaneira].”; (
30. ii)Artigo 49.º: “Na verdade, o Hotel (...) tem um património imobiliário constituído por um prédio sito na Rua (...), n.º 5, 7, e 9 tornejando para a Rua (...), n.º 1 em Lisboa, inscrito na matriz com o n.º (...) da freguesia da (...), Lisboa, descrito na Conservatória do Registo Predial de Lisboa, sob o n.º (...), Livro N.º 39 e inscrito na matriz predial urbana sob o artigo n.º (...), freguesia da (...), com um valor patrimonial tributário que ascende a € 1.326.884,41 (um milhão trezentos e vinte e seis mil oitocentos e oitenta e quatro euros e quarenta e um cêntimos) [ou seja, o (...) ] (...)”; (iii) “(...) a Requerida não efetua compras e vendas todos os dias, ou todos os meses, que lhe permitam ter uma atividade constante.; (
31. iv)Artigo 75.º: “Mas sim, de forma perfeitamente legal e legítima, procede à venda de património de elevado valor que, no momento da venda, permitirá que a Requerida fique com disponibilidade financeira e liquidez que lhe permitam liquidar todas as dívidas.”; (
32. v)“Sendo que, efetivamente, existem vários interessados na compra do referido imóvel por valores superiores aos indicados no valor da avaliação junta.”; e (
33. vi)“Não pretende o Embargante, contrariamente ao indicado pela Requerente, proceder à liquidação apressada dos seus bens ou impossibilitar os seus credores de verem ressarcidos os seus créditos.” 13) Em 28.10.2020, e a par dos embargos, a Requerente interpôs recurso daquela Sentença declaratória da insolvência, - documento junto a fls. 143, cujo teor se dá por integralmente reproduzido. 14) - À data da declaração de insolvência, o (...) encontrava-se onerado com os seguintes ónus e encargos: - documento junto a fls. 153 i. Hipoteca voluntária a favor da sociedade RS, LDA., pessoa coletiva n.º (...) (doravante “RS”), registada junto da Conservatória do Registo Predial sob a apresentação 22 de 2002-07-10, subsequentemente averbada pelas apresentações 1005 de 2017/11/28, 1035 de 2018/01/25 e 2109 de 2019/01/24), para garantia do pagamento de todas e quaisquer obrigações ou responsabilidades, que existam ou venham a existir perante o credor em nome da Requerente até ao limite do capital, no montante de € 3.000.000,00, e emergentes ou resultantes de operações de crédito que lhe tenham sido ou venham a ser concedidas pelo credor por contratos de empréstimo ou de abertura de crédito, por financiamentos, por livranças, por desconto de papel comercial, por crédito por assinatura, por descoberto em conta de depósitos à ordem e por créditos documentários de importação, com um montante máximo garantido de € 3.997.500,00 (doravante “Hipoteca 2002”); ii. Consignação de rendimentos a favor do Banco Santander Totta, S.A., pessoa coletiva n.º 500844321, com sede na Rua Áurea, n.º 88, Lisboa, registada junto da Conservatória do Registo Predial sob a apresentação 51 de 2002/09/19, subsequentemente averbada pela apresentação 607 de 2019/07/12, para garantia da quantia de € 3.367.814,00; iii. Hipoteca voluntária a favor da sociedade RS, registada junto da Conservatória do Registo Predial sob a apresentação 22 de 2004/03/23, subsequentemente averbada pelas apresentações 1005 de 2017/11/28, 1036 de 2018/01/25 e 2110 de 2019/01/24, para garantia do pagamento de todas e quaisquer obrigações ou responsabilidades que existam ou venham a existir perante o credor em nome da Requerente até ao limite do capital, no montante de € 750.000,00, e emergentes ou resultantes de operações de crédito que lhe tenham sido ou venham a ser concedidas pelo credor por contratos de empréstimo ou de abertura de crédito, por financiamentos por livranças, por desconto de papel comercial, por crédito por assinatura, por descoberto em conta de depósitos à ordem e por créditos documentários de importação (juro anual: 7,25% o remuneratório, e 4% o moratório, a título de cláusula penal; despesas: - 30. 000,00 euros), com um montante máximo assegurado de € 1.033.125,00 (doravante “Hipoteca 2004”); iv. Hipoteca voluntária a favor da sociedade RS, registada junto da Conservatória do Registo Predial sob a apresentação 4118 de 2012/02/10, subsequentemente averbada pelas apresentações 1005 de 2017/11/28, 1037 de 2018/01/25 e 2111 de 2019/01/24, para garantia de todas e quaisquer obrigações ou responsabilidades emergentes ou resultantes de operações de crédito concedidas ou a conceder pelo credor, por contratos de empréstimos ou de abertura de crédito, por contratos de conta gestão de tesouraria(C.G.T.), por financiamentos por livranças, por desconto de papel comercial, por crédito por assinatura, por descoberto em conta de depósito à ordem e por créditos documentários de importação, por financiamentos externos, por contratos de leasing ou factoring e acordo de gestão de pagamento a fornecedores, na sua vigência inicial ou nas suas prorrogações ou renovações de prazo, ou ainda suas reformas por inteiro ou parciais e/ou alterações até á sua completa liquidação, incluindo o pagamento do capital, no montante de € 900.000,00, juro anual de 8,337%, acrescido de 4% em caso de mora e a título de cláusula penal e despesas- 36 000,00 €, com um montante máximo assegurado de € 1.269.099,00 (doravante “Hipoteca 2012”); v. Hipoteca voluntária a favor da sociedade RS, registada junto da Conservatória do Registo Predial sob a apresentação 290 de 2013/05/01, subsequentemente averbada pelas apresentações 1005 de 2017/11/28, 1038 de 2018/01/25, 2112 de 2019/01/24, para garantia do bom cumprimento de todas e quaisquer obrigações ou responsabilidades que existam ou venham a existir, em nome da Sociedade, emergentes ou resultantes de operações de crédito concedidas ou a conceder pelo credor, por contratos de empréstimo ou de abertura de crédito, por contratos de conta gestão de tesouraria (C.G.T.), por financiamentos por livranças, por desconto de papel comercial, por crédito por assinatura, por descoberto em conta de depósitos à ordem, por créditos documentários de importação, por financiamentos externos, por contratos de leasing ou de factoring e acordo de gestão de pagamento a fornecedores, na sua vigência inicial ou nas suas prorrogações ou renovações de prazo, ou ainda nas suas reformas por inteiro ou parciais, e/ou alterações resultantes de eventuais consolidações ou reestruturações das operações referidas, até à sua completa liquidação, incluindo o pagamento do capital, até ao valor limite de € 1.275.000,00, juro anual de 11%, acrescido de 4% na mora, a título de cláusula penal e despesas: 51.000,00 €, com um montante máximo assegurado de € 1.899.750,00 (doravante “Hipoteca 2013”); vi. Penhora a favor da sociedade RS, no âmbito do processo executivo n.º (...)/19.0T8LSB, que corria termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa – Juízo de Execução - Juiz 6, com uma quantia € 7.414.718,00 (doravante o “Processo de Execução RS”), registada junto da Conservatória do Registo Predial sob a apresentação 3663 de 2019/06/04; e vii. Penhora a favor da Fazenda Nacional, no âmbito do processo de execução fiscal n.º (...) que corria termos no Serviço de Finanças de Lisboa-2, com uma quantia exequenda de € 28.498,22 (doravante o “Processo de Execução Fiscal 682”), registada junto da Conservatória do Registo Predial sob a apresentação 1864 de 2019/09/11. 15) - Para além do Processo de Insolvência, do Processo de Execução RS e do Processo de Execução Fiscal 682, a Requerente era ainda Executada em 33 (trinta e três) processos de execução fiscal (doravante “Processos de Execução Fiscal”). 16) - Os Processos de Execução Fiscal corriam termos no Serviço de Finanças – Lisboa 2, por dívidas à Autoridade Tributária que, no conjunto, totalizavam o valor de € 45.926,66 (quarenta e cinco mil novecentos e vinte e seis euros e sessenta e seis cêntimos) (doravante as “Dívidas Fiscais”), - documento junto a fls. 158, cujo teor se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais e que corresponde ao Anexo 2 do Acordo Global infra indicado. 17) O Requerido propôs então a EF e a GH que se associassem ao mesmo no negócio da Requerente, através da entrada no respetivo capital social, com o intuito de, enquanto acionistas, cooperarem e combinarem esforços no sentido de: i. numa primeira fase, obter a revogação da Sentença declaratória da insolvência, regularizando a situação da Requerente perante a Autoridade Tributária e negociando diretamente com os restantes credores sociais a aquisição dos respetivos créditos sobre a Requerente, entre os quais a XT; e ii. subsequentemente, promover a venda do (...), em termos que permitisse, por um lado, a satisfação integral dos créditos sociais, e, por outro, a salvaguarda dos direitos dos acionistas, designadamente do direito a quinhoar nos lucros na proporção das respetivas participações, ou, em alternativa, promover a venda das respetivas participações sociais na Requerente, e consequente transmissão indireta do (...); iii. caso não fosse revogada a Sentença declaratória de insolvência, colaborar no âmbito do Processo de Insolvência, designadamente na elaboração e apresentação de um plano de insolvência para a Requerente, que incluísse como principal objetivo a venda do (...), ao melhor preço possível, para pagamento no âmbito da Insolvência a todos os credores, e distribuição do eventual saldo remanescente do produto da liquidação pelos acionistas na proporção das respetivas participações. 18) - Em 30.10.2020, na sequência da proposta negocial do Requerido atrás enunciada, foi celebrado, entre o Requerido e EF e GH, um contrato que as partes designaram “ACORDO GLOBAL DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DA AB S.A. E PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DA PARQUE DO (...) - INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.” (doravante o “Acordo Global”), - documento junto a fls. 158 verso; 19) - Nos termos do Acordo Global, entre outros aspetos, o Requerido vendeu a EF e GH, que adquiriram, 25.500 (vinte e cinco mil e quinhentas) ações representativas de 51% do capital social da Requerente , livres de quaisquer ónus ou encargos, bem como 50% das prestações acessórias/suprimentos registados no balanço da Requerente (cf. Cláusula 2.ª do Doc.º 12 já junto); 20) - Ainda nos termos do Acordo Global, EF e GH comprometeram-se: i. A adquirir à XT o crédito sobre a Requerente, no montante de € 164.894,61, e ainda créditos adicionais da XT sobre outras sociedades detidas pelo Requerido, no montante total de € 19.167,31 (doravante, em conjunto, o “Crédito XT”), pelo respetivo valor; ii. A pagar as Dívidas Fiscais da Requerente, ficando, em consequência, com um crédito de suprimentos de igual valor (i.e., de € 45.926,66) sobre a Requerente; iii. A desenvolver os seus melhores esforços, tendo em vista acordar a aquisição dos créditos da RS sobre a Requerente, na forma que se viesse a revelar mais adequada; 21) - O Requerido e EF e GH, já na qualidade de acionistas da Requerente, comprometeram-se ainda, caso o Processo de Insolvência viesse a ser extinto, a aprovar em Assembleia Geral um plano estratégico para a Requerente, tendo por objetivos principais: i. Negociar a situação da Requerente perante os credores sociais, ii. Valorizar o (...) e promover a regularização e efetiva harmonização das suas áreas registadas junto da Conservatória do Registo Predial e junto das Finanças, iii. Promover a venda do (...) ou da Requerente, como forma de venda indireta do (...), iv. Efetuar o pagamento dos créditos dos acionistas sobre a Requerente e o reembolso de todos os encargos assumidos por EF e GH e, a final, v. Distribuir o lucro líquido da venda do (...) pelos acionistas da Requerente. 22) - Para esse efeito, foram conferidos plenos poderes ao Conselho de Administração da Requerente para promover a venda do (...), sem necessidade de aprovações adicionais, nas seguintes condições: i. Até ao final do primeiro ano a contar da data da celebração do Acordo Global, por um preço igual ou superior a € 15.000.000,00 (quinze milhões de euros); ii. Durante o segundo ano a contar da data da celebração do Acordo Global, por um preço igual ou superior a € 13.000.000,00 (treze milhões de euros); iii. Decorrido o prazo de dois anos e a partir do início do terceiro ano a contar da data da assinatura do Acordo Global, pelo preço que venha a ser aprovado mediante deliberação do Conselho de Administração. 23) - No Acordo Global, o Requerido prestou diversas declarações e garantias a EF e a GH, essenciais à vontade destes de contratar, incluindo quanto: i. À inexistência de outros credores sociais da Requerente para além da XT, da RS, da Autoridade Tributária, e de fornecedores de serviços de contabilidade e de serviços jurídicos até ao valor máximo de € 150.000,00, bem como quanto à inexistência de qualquer dívida ao Banco Santander Totta, S.A. e de quaisquer outros contratos de financiamento ou qualquer dívida financeira da Requerente para além dos que se encontram incluídos nos Créditos RS [alínea p)]; ii. Ao facto de a Requerente ser a proprietária e legítima possuidora do (...) e que a posse e fruição do (...) pela Requerente é pública e pacífica, não se encontrando em curso qualquer litígio judicial ou extrajudicial, atual ou potencial, em que se discuta a titularidade da mesma posse e fruição ou do seu direito de propriedade [alínea w)]; iii. À inexistência de quaisquer contratos relativos ao (...), nomeadamente contratos-promessa ou contratos definitivos de compra e venda, de arrendamento, de comodato, de oneração ou de constituição de encargos ou responsabilidades de qualquer natureza sobre o mesmo, dos quais resulte ou possa vir a resultar no futuro qualquer limitação ou restrição, material, jurídica ou económica à capacidade de uso, fruição, ou disposição do (...) em causa pela Requerente, estando assegurada e garantida a transmissão do mesmo inteiramente livre e desocupado [alínea z)]. 24) - O Requerido assumiu ainda inteira responsabilidade pela veracidade e exatidão das declarações e garantias prestadas, obrigando-se a indemnizar, euro a euro, EF e GH por todos os danos ou prejuízos incorridos por estes e/ou pela Requerente em resultado da violação ou inexatidão das mesmas e/ou por todas e quaisquer responsabilidades, riscos e contingências anteriores à data do Acordo Global ou decorrentes de factos anteriores à data do mesmo. 25) - Em 30.10.2020, e já em execução do Acordo Global, EF e GH procederam ao pagamento, por conta da Requerente, das Dívidas Fiscais, no montante global de € 45.926,66 (quarenta e cinco mil novecentos e vinte e seis euros e sessenta e seis cêntimos), o que determinou a extinção dos Processos de Execução Fiscal (cf. Cláusula 5.ª, número 2, alínea (
34. ii)do documento junto a fls. 158 verso e documento junto a fls. 200). 26) - Em 02.11.2020, através de três Contratos de Cessão de Créditos celebrados com a XT, EF e GH, por intermédio da sociedade VX INVESTMENTS, LDA. (doravante “VX”), adquiriram o Crédito XT, que à data totalizava o montante global de € 184.061,92 (cento e oitenta e quatro mil sessenta e um euros e noventa e dois cêntimos), dos quais € 164.894,61 (cento e sessenta e quatro mil oitocentos e noventa e quatro euros e sessenta e um cêntimos) respeitavam ao crédito sobre a Requerente – documento junto a fls. 201, cujo teor se dá por integralmente reproduzido. 27) - EF e GH, por imposição da XT, se viram forçados a adquirir todos os créditos detidos por esta Sociedade de Advogados sobre todas as entidades relacionadas com a Requerente e/ou com o Requerido, ou seja, os créditos detidos sobre as sociedades PQ e Parque do (...). 28) - O preço total acordado para as cessões de créditos foi de € 184.061,92 (cento e oitenta e quatro mil sessenta e um euros e noventa e dois cêntimos), que foi integralmente pago à XT, em cumprimento do disposto na Cláusula 3.ª, número 1, e na Cláusula 5.ª, número 2, alínea (i), do Acordo Global. 29) - Assim, a VX passou a deter um crédito de € 164.894,61 (cento e sessenta e quatro mil oitocentos e noventa e quatro euros e sessenta e um cêntimo) sobre a Requerente (doravante “Créditos VX”). 30) - Em 13.11.2020, o Requerido, EF e GH, na qualidade de acionistas da Requerente, reuniram em Assembleia Geral, tendo procedido: i. À nomeação dos órgãos sociais para o mandato 2020-2023; ii. À alteração da sede social; e iii. À alteração dos Estatutos da Requerente, em cumprimento do disposto na Cláusula 5.ª, número 5, alíneas b), d),
35. e)e
36. f)do Acordo Global – documentos juntos a fls. 108 verso e 158 verso. 31) - Em 11.12.2020, foi apresentada a lista definitiva dos credores reconhecidos no Processo de Insolvência, nos termos do artigo 129.º, do CIRE-documento junto a fls. 215 verso. 32) - Foram reconhecidos os seguintes 8 (oito) credores da Requerente, titulares de créditos que totalizavam o montante global de € 8.965.866,06 (oito milhões e novecentos e sessenta e cinco mil e oitocentos e sessenta e seis euros e seis cêntimos): i. A RS, no montante total de € 8.066.535,33 (oito milhões e sessenta e seis mil e quinhentos e trinta e cinco euros e trinta e três cêntimos), parte dos quais, no montante de € 8.057.100,18 (oito milhões e cinquenta e sete mil e cem euros e dezoito cêntimos), garantidos por quatro hipotecas voluntárias sobre o (...) (doravante “Créditos RS INSOLVÊNCIA”); ii. A Autoridade Tributária e Aduaneira, no montante total de € 46.168,89 (quarenta e seis mil e cento e sessenta e oito euros e oitenta e nove cêntimos), parte dos quais, no montante de € 6.794,69 (seis mil e setecentos e noventa e quatro euros e sessenta e nove cêntimos), garantidos com privilégio imobiliário especial sobre o (...); iii. A XT, no montante total de € 177.809,61 (cento e setenta e sete mil e oitocentos e nove euros e sessenta e um cêntimo); iv. GP (doravante “GP”), titular de créditos comuns no montante de € 662.470,19 (seiscentos e sessenta e dois mil e quatrocentos e setenta euros e dezanove cêntimos); v. A MEO Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. (doravante “MEO”), no montante de € 6.558,55 (seis mil e quinhentos e cinquenta e oito euros e cinquenta e cinco cêntimos); vi. A EDP Comercial – Comercialização de Energia, S.A. (doravante “EDP”), no montante de € 4.045,15 (quatro mil e quarenta e cinco euros e quinze cêntimos); vii. A Câmara Municipal de Lisboa (doravante “CML”), no montante de € 2.047,05 (dois mil e quarenta e sete euros e cinco cêntimos); viii. A EPAL Empresa Portuguesa de Águas de Portugal, S.A. (doravante “EPAL”), no montante de € 231,29 (duzentos e trinta e um euros e vinte e nove cêntimos). 33) - Em 23.12.2020, o Requerido e EF e GH celebraram o “ACORDO COMPLEMENTAR DO ACORDO GLOBAL DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DA HOTEL (...) – S.A. E PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DA PARQUE DO (...) INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A.” (doravante o “Acordo Complementar”) – documento junto a fls. 216 verso, cujo teor se dá por reproduzido. 34) – Nesse Acordo previa-se designadamente que: Cláusula 4.ª Plano Estratégico da Sociedade Pelo presente Acordo Complementar, as Partes alteram e substituem, para todos os efeitos, a Cláusula 4.ª do Acordo Global, a qual passa a ter, a partir desta data, a seguinte redação: 1. Pelo presente Contrato, as Partes obrigam-se a praticar todos os atos e diligências, a aprovar e executar todas as deliberações, a celebrar e executar todos os documentos e instrumentos e a adotar e implementar todas as medidas, que se revelem necessários ou convenientes à concretização dos seguintes objetivos (os objetivos adiante e conjuntamente designados por “Plano Estratégico”):
37. a)Desenvolver os melhores esforços tendo em vista a aquisição por si, direta ou indiretamente, individual ou conjuntamente com terceiros interessados, os créditos sobre a Sociedade detidos pelos credores sociais reconhecidos no âmbito do Processo de Insolvência;
38. b)Promover a reversão ou o encerramento do Processo de Insolvência;
39. c)Valorizar o ativo da Sociedade, designadamente o Imóvel, promovendo a regularização e efetiva harmonização das respetivas áreas registadas junto da Conservatória do Registo Predial e das Finanças;
40. d)Promover a venda do Imóvel, livre de ónus ou encargos e devoluto de pessoas e bens;
41. e)Efetuar o pagamento, ou a aquisição, dos créditos detidos, direta ou indiretamente, pelos Compradores sobre a Sociedade, suas participadas ou outras entidades, direta ou indiretamente, detidas pelo Primeiro Contraente, e o reembolso de todos os encargos efetivamente assumidos pelos Compradores;
42. f)Distribuir o lucro líquido, após a venda do Imóvel pelos acionistas da Sociedade. 2. Para o efeito do disposto na alínea
43. d)do número anterior, e pelo presente Contrato, as Partes acordam que o Conselho de Administração da Sociedade fica desde já autorizado a deliberar e promover a venda do Imóvel, sem necessidade de aprovações adicionais nas seguintes condições:
44. a)Até ao final do primeiro ano a contar da data da celebração do presente Contrato, por um preço igual ou superior a 15.000.000,00€ (quinze milhões de euros);
45. b)Durante o segundo ano a contar da data da celebração do presente Contrato, por um preço igual ou superior a 13.000.000,00€ (treze milhões de euros);
46. c)Decorrido o prazo de dois anos e a partir do início do terceiro ano a contar da data da assinatura do presente Contrato, pelo preço que venha a ser aprovado mediante deliberação do Conselho de Administração. 3. As Partes obrigam-se a exercer os seus direitos sociais na Sociedade tendo em vista a concretização do plano estratégico para a Sociedade e o cumprimento das demais obrigações previstas na presente Cláusula. Cláusula 5.ª Venda do Imóvel 1. Em complemento e execução do disposto na alínea d), do número 1 e no número 2 da Cláusula 4.ª do Acordo Global, na redação dada pela Cláusula 4.ª do presente Acordo Complementar, as Partes acordam ainda que:
47. a)O Conselho de Administração da Sociedade, para efeitos da promoção da venda do Imóvel, fica desde já autorizado a deliberar e celebrar o contrato de mediação imobiliária com a SQV, cuja cópia constitui o Anexo 2 ao presente Acordo Complementar, o qual será plenamente eficaz e entrará em vigor na data de encerramento ou extinção do Processo de Insolvência;
48. b)Que o produto da venda do Imóvel será alocado pela Sociedade de acordo com a seguinte ordem de prioridade e nos seguintes termos: (
49. i)em primeiro lugar, serão liquidados os impostos e encargos pelos quais a Sociedade seja diretamente responsável no âmbito da operação de venda; (
50. ii)em segundo lugar, serão pagos os Créditos RS, o Crédito XT, os Créditos Fiscais, os Créditos GP, os Créditos MEO, os Créditos EDP, os Créditos CML; (iii) em terceiro lugar, serão adquiridos pela Sociedade os Créditos Correntes; (
51. iv)em quarto lugar, serão pagos os demais créditos dos acionistas sobre a Sociedade; (
52. v)em último lugar, o remanescente será distribuído pelos acionistas. Cláusula 6.ª Desocupação do Imóvel 1. O Primeiro Contraente, tendo em vista a venda do Imóvel, obriga-se a proceder, a expensas suas, à desocupação e entrega do Imóvel, livre e devoluto de pessoas e bens, em bom estado de conservação e em boas condições, conforme atualmente se encontra, na data da celebração pela Sociedade de contrato-promessa de compra e venda do Imóvel e na sequência de notificação para o efeito remetida pela Sociedade (a “Notificação de Desocupação”). 2. Para efeitos do disposto no número anterior, o Primeiro Contraente obriga-se a:
53. a)A entregar todas as chaves do Imóvel na sede atual da Sociedade, sita na Rua (...), Amadora, ou, em alternativa, a qualquer um dos Segundos Contraentes no prazo máximo de 3 (três) dias a contar do envio da Notificação de Desocupação;
54. b)A alterar a sua morada fiscal e residência, caso a mesma seja na morada do Imóvel, no prazo máximo de 30 (trinta) dias antes da data da celebração do contrato-promessa de compra e venda do Imóvel;
55. c)A não invocar seja a que título for direito de retenção sobre Imóvel;
56. d)A não invocar seja a que título for a realização de benfeitorias no Imóvel. 3. Pelo presente Acordo Complementar o Primeiro Contraente declara para todos os efeitos que nada lhe é devido, seja a que título for, em contrapartida pela entrega da Imóvel. Cláusula 7.ª Declarações e Garantias 1. O Primeiro Contraente declara que as Declarações e Garantias por si prestadas aos Segundos Contraentes nos termos do número 1 da Cláusula 7.ª do Acordo Global mantêm-se, na data do presente Acordo Complementar, válidas, verdadeiras, precisas e completas, sem prejuízo do disposto no número 2 seguinte. 2. Fica perfeitamente entendido que todos e quaisquer atos já praticados ou a praticar pelos Segundos Contraentes, direta ou indiretamente, relativamente a quaisquer factos que se revelem ou constituam uma violação pelo Primeiro Contraente de qualquer uma das Declarações e Garantias prestadas nos termos da Cláusula 7.ª do Acordo Global, nomeadamente os atos já praticados ou a praticar a respeito dos Créditos GP, MEO, EDP, CML, não constituem e não podem ser interpretados como uma renúncia aos direitos previstos nos números 2, 3 e 4 da Cláusula 7.ª do Acordo Global, relativamente aos quais os Segundos Contraentes expressamente se reservam o direito de os vir a exercer. 3. Na presente data, e em complemento às Declarações e Garantias prestadas pelo Primeiro Contraente aos Segundos Contraentes nos termos do número 1 da Cláusula 7.ª do Acordo Global, pelo presente Acordo Complementar, o Primeiro Contraente declara e garante aos Segundos Contraentes que:
57. a)os Créditos RS existem e são válidos, eficazes e exigíveis nos termos reconhecidos na Lista de Credores Reconhecidos que constitui o Anexo 1 ao presente Acordo Complementar;
58. b)Não existem outros credores e outros créditos sobre a Sociedade para além dos que constam na Lista de Credores Reconhecidos que constituir o Anexo 1 ao presente Acordo Complementar. 4. Na presente data, o Primeiro Contraente entrega aos Segundos Contraentes uma declaração em nome do Primeiro Contraente, na dupla qualidade de acionista e administrador da Sociedade, declarando, entre outros aspetos, a validade, exigibilidade e existência dos Créditos RS nos termos ali previstos, cuja cópia se junta ao presente Acordo Complementar como Anexo 4. 5. Às declarações e garantias previstas no número 3. anterior, aplica-se para todos os efeitos o disposto nos números 2 e 4 da Cláusula 7.ª do Acordo Global. 35) - Nessa mesma data, em cumprimento do disposto na Cláusula 5.ª, número 3 do Acordo Global e no seguimento das negociações em curso com a RS, foi outorgada escritura pública de Cessão de Créditos – documento junto a fls. 217, cujo teor se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais. 36) – Pela escritura pública de Cessão de Créditos, a sociedade IJ (SOCIEDADE) adquiriu à RS, os Créditos RS com as respetivas garantias hipotecárias sobre o (...) (doravante “Créditos IJ (SOCIEDADE)”), pelo preço de € 5.375.000,00 (cinco milhões trezentos e setenta e cinco mil euros). 37) - Em 23.12.2020, em consequência das diligências promovidas e conduzidas por EF e GH, a sociedade JQ – GESTÃO DE INVESTIMENTOS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, LDA. (doravante “JQ”) celebrou um Contrato Promessa de Cessão de Créditos com GP – documento junto a fls. 231 verso, cujo teor se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais), 38) - Através do qual este prometeu ceder àquela os seus créditos no valor de € 662.470,19 (seiscentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e setenta euros e dezanove cêntimos), pelo preço de € 418.380,00 (quatrocentos e dezoito mil trezentos e oitenta euros. 39) - Existia um acordo com a BH CAPITAL, S.A. (doravante “BH”) para investir na aquisição do crédito e entrar no capital social da IJ (SOCIEDADE), 40) - O que se veio a concretizar posteriormente, logo após a aquisição do crédito à RS, tendo o capital social da IJ (SOCIEDADE) passado a ser detido pelas seguintes sócias – documento junto a fls.264, cujo teor se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais: (
59. i)Pela MN, titular de uma quota com o valor nominal de € 300,00 (trezentos euros). Sendo que EF e GH, para além de serem gerentes da MN, são, ainda e indiretamente, detentores de 72,434% (senta e dois vírgula quatrocentos e trinta e quatro por cento) do seu respetivo capital social, - documento junto a fls. 267 verso cujo teor se dá por integralmente reproduzido para os devidos efeitos legais; e (
60. ii)Pela BH, titular de uma quota com o valor nominal de € 700,00 (setecentos euros). Sendo que EF e GH não são administradores da BH, nem têm qualquer relação societária ou de grupo com a mesma – documento junto a fls.269 verso cujo teor se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais). 41) - Nos termos do acordado com a BH, e antes de esta entrar no capital social, a mesma designou os gerentes que obrigariam a IJ (SOCIEDADE), que não eram EF e GH. 42) - Como condição essencial para aceitarem adquirir o crédito detido pela RS sobre a Requerente, foi solicitado pelos gerentes da IJ (SOCIEDADE), a pedido da futura sócia BH, que o Requerido subscrevesse uma declaração, intitulada de “DECLARAÇÃO DE TRANSMISSÃO DE POSSE”, a qual foi assinada em 23.12.2020 (doravante “Declaração de 23 de dezembro de 2020”, junta a fls. 272, cujo teor se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais). 43) - Através do referido documento, o Requerido declarou o seguinte: (
61. i)“Que na presente data transmite a posse plena do prédio urbano em propriedade total com andares ou divisões suscetíveis de utilização independentemente, sito na Rua (...) n.ºs 5 a 9, tornejando para a Rua (...), n.º 1, (...) Lisboa, descrito na Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o n.º 94 da freguesia de (...), com uma área total de 1748,38 m2, e inscrito na matriz predial urbana sob o artigo n.º (...) da freguesia de (...), Lisboa, com uma área total de 663,00 m2 (adiante, «o Imóvel») a favor da Sociedade, entregando-lhe as respetivas chaves do Imóvel (...)”; (
62. ii)“Que não tem quaisquer direitos ao uso, fruição e ocupação do Imóvel (...)”; (iii) “Que reconhece que a Sociedade é a única dona e legítima possuidora do Imóvel (...)”; e (
63. iv)“Que não tem nada a receber da Sociedade com referência ao uso e fruição do Imóvel, nomeadamente, a título de benfeitorias ou outras figuras semelhantes, não podendo invocar qualquer direito de retenção, nem reclamar qualquer direito, seja de que espécie, renunciado ao exercício de qualquer tipo de ação, bem como a exigir qualquer indemnização ou compensação, seja a que título for, resultantes da posse e da transmissão da posse do Imóvel para a Sociedade.”. 44) – Em 23-12-2020 a Requerente, através da sua administração (onde se incluía o Requerido, como Vogal), celebrou com a sociedade SQV, INVESTMENT ADVISORY, LDA. (doravante “SQV”), um Contrato de Mediação Imobiliária (doravante “CMI”) – documento junto a fls. 272 verso, cujo teor se dá por integralmente reproduzido. 45) - No âmbito do CMI, a Requerente contratou a SQV para a prestação de serviços de mediação imobiliária, em regime de exclusividade, tendo em vista a venda, direta ou indireta, do (...), uma vez que aquela já tinha um conjunto de potenciais interessados na aquisição do mesmo. 46) - A título de remuneração, a Requerente acordou pagar à SQV a quantia equivalente a 5% da contrapartida total pela qual o negócio for celebrado. 47) - As partes acordaram que a Requerente poderia “a todo o momento, segundo o seu exclusivo critério e sem necessidade de apresentação de qualquer justificação para o efeito, fazer cessar o presente contrato mediante o pagamento à SQV de uma compensação única no valor global de € 650.000,00 (acrescido de IVA à taxa legal em vigor – 23%) a título de consultadoria”. 48) - Mais acordaram que o preço mínimo de venda do (...) seria de € 18.500.000,00 (dezoito milhões e quinhentos mil euros), nos primeiros 12 (doze) meses de vigência do CMI e de € 17.000.000,00 (dezassete milhões) no período compreendido entre os 12 (doze) e os 24 (vinte e quatro) meses de vigência do CMI. 49) - Sendo que, o CMI foi celebrado sob uma condição suspensiva: os seus efeitos ficariam suspensos até ao trânsito em julgado de decisão judicial que revertesse o Processo de Insolvência. 50) - Na sequência do trânsito em julgado da decisão de encerramento do Processo de Insolvência, o CMI acabou por entrar em vigor no dia 17.03.2021, mantendo-se válido e em vigor por um período de 24 meses a contar dessa data, i.e., até 17.03.2023. 51) -Para assegurar o bom e pontual pagamento das obrigações resultantes do CMI, foi constituída hipoteca voluntária sobre o (...) a favor da SQV, através de escritura pública outorgada em 9.09.2021 (doravante “Hipoteca SQV”) – documentos juntos a fls. 284 e 289 verso, cujo teor se dá por integralmente reproduzido. 52) - Em 24.12.2020, a Requerente apresentou Impugnação à lista dos créditos reconhecidos no Processo de Insolvência, com fundamento no facto de a Autoridade Tributária, XT, MEO, EDP, CML e EPAL terem deixado de ser credores da Requerente – documento junto a fls.295 cujo teor se dá por integralmente reproduzido. 53) - Isto porque os referidos créditos tinham sido pagos ou adquiridos nos termos atrás descritos. 54) - Em 28.12.2020, a Requerente apresentou um requerimento com vista ao encerramento do Processo de Insolvência, nos termos do disposto no artigo 230.º, n.º 1, alínea c), do CIRE – documento junto a fls. 315, cujo teor se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais). 55) - Para além dos credores anteriormente mencionados não se terem oposto ao encerramento do Processo de Insolvência, também o GP “Emitiu declaração na qual consta que «... dá o seu consentimento ao encerramento do processo permitindo à insolvente sair do processo nos termos da al.
64. c)do n.º 1 do art.' 230.' n e n.' 2 do Art.' 231 do CIRE...» (...).” . 56) - O que veio a suceder – i.e., o encerramento do Processo de Insolvência a pedido do devedor e com o acordo de todos os credores – por decisão proferida em 24.02.2021 e transitada em julgado em 16.03.2021 – documento junto a fls. 318 verso cujo teor se dá por integralmente reproduzido. 57) - Em 25.06.2021, e em cumprimento do disposto na Cláusula Quinta do Contrato Promessa de Cessão de Créditos, foi celebrado o Contrato de Cessão de Créditos entre GP e a JQ, através do qual esta adquiriu os créditos de GP sobre a Requerente, no valor de € 662.470,19 (doravante “Créditos JQ”), pelo preço de € 418.380,00 (quatrocentos e dezoito mil trezentos e oitenta euros) – documento junto a fls. 350, cujo teor se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais). 58) - Para garantia do pagamento dos Créditos JQ, por escritura pública outorgada em 07.09.2022, a Requerente (representada pelo Requerido e por GH) constituiu hipoteca voluntária sobre o (...) a favor da JQ (doravante “Hipoteca JQ”) – documento junto a fls. 375 cujo teor se dá por integralmente reproduzido e AP. 2824 de 2022/09/08 da certidão predial junta a fls. 112 verso. 59) - A Hipoteca JQ garantia o montante máximo de € 814.838,33 (oitocentos e catorze mil oitocentos e trinta e oito euros e trinta e três cêntimos), tendo ficado aí acordado que os Créditos JQ se tornariam exigíveis em 24.03.2024 ou, caso seja exercido o direito à extensão da moratória previsto na Cláusula 5.ª do Acordo de Investimento abaixo referido, em 24.09.2024. 60) - Tratou-se de uma operação realizada por um dos investidores encontrados por EF e GH, tendo toda a negociação realizada entre GP e a JQ sido coordenada pelos primeiros, com conhecimento e participação do Requerido. 61) - Sem a intervenção de EF e GH este crédito não teria sido adquirido, o que obrigou aqueles a assegurar a obtenção de fundos adicionais, através da JQ. 62) - Em 07.02.2022, foi celebrado por escritura pública o “Acordo de Regularização de Responsabilidades, Confissão de Dívida e Hipoteca”, entre a Requerente (representada pelo Requerido e por GH) e a VX, com vista à “regulação global das responsabilidades da SEGUNDA OUTORGANTE [Requerente], incluindo as condições de reembolso à PRIMEIRA OUTORGANTE [VX] de todos os montantes em dívida à mesma, incluindo os créditos adquiridos e os pagamentos por esta efetuados a favor ou a pedido da SEGUNDA OUTORGANTE, que neste âmbito se confessa devedora dos mesmos” – documento junto a fls. 394 cujo teor se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais). 63) - a Requerente (representada pelo Requerido e por GH) acordou com a VX, designadamente, o seguinte: “(...) CONFISSÃO DE DÍVIDA 1. Pelo presente Contrato, a SEGUNDA OUTORGANTE de forma expressa e irrevogável reconhece estar em dívida e confessa-se devedora para com a PRIMEIRA OUTORGANTE dos créditos adquiridos pela PRIMEIRA OUTORGANTE e das quantias que têm sido pagas ou adiantadas pela PRIMEIRA OUTORGANTE a pedido ou em benefício da SEGUNDA OUTORGANTE, no âmbito das associações/parcerias referidas nos Considerandos
65. g)e h), conforme listados no Anexo, que se arquiva, os quais perfazem o montante atual em dívida de € 505.104,60 (quinhentos e cinco mil, cento e quatro euros e sessenta cêntimos), (adiante designados por “Valores em Dívida”). 2. Aos Valores em Dívida referidos no número anterior acrescem os respetivos juros remuneratórios e moratórios e demais encargos que sejam devidos ao abrigo do presente Contrato, dos quais a SEGUNDA OUTORGANTE de forma expressa e irrevogável se confessa devedora. 3. Em complemento aos Valores em Dívida, a SEGUNDA OUTORGANTE de forma expressa e irrevogável reconhece estar em dívida e confessa-se devedora para com a PRIMEIRA OUTORGANTE do montante global de € 20.000,00 (vinte mil euros), a título de juros vencidos sobre os Valores em Dívida até à presente data, que as partes convencionaram fixar globalmente neste valor (os “Juros Vencidos”). (...) MATURIDADE E REEMBOLSO 1. A SEGUNDA OUTORGANTE compromete-se a restituir à PRIMEIRA OUTORGANTE o montante total dos Valores em Dívida e os Juros Vencidos no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do presente Contrato. (...) 3. As Partes acordam que a SEGUNDA OUTORGANTE poderá prorrogar, por uma única vez, o prazo de pagamento dos Valores em Dívida e dos Juros Vencidos por um período adicional de 6 (seis) meses, desde que o faça com um pré-aviso de 10 (dez) dias úteis em relação ao termo do prazo estabelecido no número 1. supra. (...) II HIPOTECA 1. Pelo presente Contrato, a SEGUNDA OUTORGANTE constitui a favor da PRIMEIRA OUTORGANTE HIPOTECA VOLUNTÁRIA sobre o seguinte imóvel, do qual é proprietária e legitima possuidora: Prédio urbano, composto por edifício de rés-do-chão para duas lojas, sobreloja, 1.º, 2.º e 3.º andares para habitação cada, 4.º andar com lados direito e esquerdo, águas – furtadas, uma dependência, uma capoeira, um garagem, uma cavalariça, jardim e terraço, independente, sito na Rua (...) n.ºs 5 a 9, tornejando para a Rua (...), n.º 1, (...)/, freguesia de (...), concelho de Lisboa, inscrito na matriz predial urbana, da freguesia de (...), sob o artigo (...). Descrito na Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o número noventa e quatro, da freguesia de (...), com a aquisição registada a favor da representada dos segundos outorgantes, pela Apresentação sete, de três de abril de dois mil e um. (...) Que esta HIPOTECA VOLUNTÁRIA, se destina a garantir à PRIMEIRA OUTORGANTE o bom e pontual pagamento de todas as obrigações pecuniárias emergentes do presente Contrato, nomeadamente:
66. a)o pagamento dos Valores em Dívida, no montante global de quinhentos e cinco mil cento e quatro euros e sessenta cêntimos; (...)”. 64) - Com a celebração deste Acordo em 07.02.2022, ficou acordado que a dívida da Requerente à VX, no montante global de capital de € 505.104,60, se venceria apenas em 06.02.2023 (doravante os “Créditos Globais VX”), a qual se encontra garantida por hipoteca voluntária constituída sobre o (...), até ao montante máximo garantido de € 676.840,16 (seiscentos e setenta e seis mil oitocentos e quarenta euros e dezasseis cêntimos), (doravante “Hipoteca VX”) – documento junto a fls. 394 e AP. 3518 de 2022/08/17 da certidão predial junta a fls. 112 verso. 65) - Em 24.03.2022 foi celebrado o “ACORDO DE INVESTIMENTO COM CESSÃO DE CRÉDITOS, AQUISIÇÃO DE QUOTAS, E GARANTIA DA IJ (SOCIEDADE), LDA.” (doravante o “Acordo de Investimento”), entre: i. A IJ (SOCIEDADE), designada no Acordo de Investimento como Sociedade; ii. A MN, designada no Acordo de Investimento como Contraparte; iii. A Requerente (representada pelo Requerido e por GH), designada no Acordo de Investimento como Garante; iv. O Requerido, EF e GH, designados no Acordo de Investimento como Acionistas; v. A VX, designada no Acordo de Investimento como Credora da Garante; e vi. A KL (SOCIEDADE) – SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO, S.A., na qualidade de entidade gestora do FUNDO KL (SOCIEDADE) (doravante “KL (SOCIEDADE)”), designado no Acordo de Investimento como Investidor – documento junto a fls. 404. 66) - No Considerando J) do Acordo de Investimento, a Requerente (representada pelo Requerido e por GH) começou logo por reconhecer que se encontrava “(...) a promover a venda do Imóvel em termos que permitam, por um lado, a satisfação integral dos créditos sociais, e, por outro, a salvaguarda dos direitos dos sócios, designadamente do direito a quinhoar nos lucros na proporção das respetivas participações sociais, ou, como alternativa, a venda pelos sócios das respetivas participações sociais na Garante [i.e., a Requerente], e consequente transmissão indireta dos respetivos ativos”. 67) - Através do Acordo de Investimento, as partes acordaram, designadamente, o seguinte: i. A cessão pela IJ (SOCIEDADE) a favor do FUNDO KL (SOCIEDADE) de uma parte dos Créditos IJ (SOCIEDADE), no montante total de capital de € 5.179.534,53 (cinco milhões cento e setenta e nove mil quinhentos e trinta e quatro euros e cinquenta e três cêntimos), com as respetivas garantias de que beneficiam, ou seja, a Hipoteca 2002, a Hipoteca 2004 e a Hipoteca 2013, pelo preço de € 5.375.000,00 (cinco milhões trezentos e setenta e cinco mil euros) (doravante “Créditos KL (SOCIEDADE)”); ii. A IJ (SOCIEDADE) permanecer titular do remanescente dos Créditos IJ (SOCIEDADE), no montante total de capital de € 810.000,00 (oitocentos e dez mil euros), com a respetiva garantia de que beneficia, ou seja, a Hipoteca 2012 (doravante “Crédito IJ (SOCIEDADE)”); iii. Proceder, contemporaneamente, à consolidação e novação dos Créditos KL (SOCIEDADE) e Crédito IJ (SOCIEDADE), os quais serão objeto de uma moratória de capital e juros de 24 (vinte e quatro) meses, ou de 30 (trinta) meses em caso de Extensão da Moratória nos termos acordados, a contar da data de celebração do Acordo de Investimento, com a possibilidade de pagamento antecipado; iv. A cessão d