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Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa

Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Acórdãos TRL Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Processo: 2073/24.1T8SNT.L1-1 Relator: MANUELA ESPADANEIRA LOPES Descritores: INSOLVÊNCIA FACTOS-INDICES ÓNUS DA PROVA Nº do Documento: RL Data do Acordão: 05/13/2025 Votação: UNANIMIDADE Texto Integral: S Texto Parcial: N Meio Processual: APELAÇÃO Decisão: IMPROCEDENTE Sumário: Sumário (elaborado pela relatora) [1] I- O processo de insolvência trata-se de um processo de execução universal que tem como finalidade a satisfação dos credores pela forma prevista num plano de insolvência, ou, quando tal não se afigure possível, na liquidação do património do devedor insolvente e a repartição do produto obtido pelos credores. II- Atento o disposto no artº 3º, nº1, do CIRE, encontra-se em situação de insolvência o devedor que se encontre impossibilitado de cumprir as suas obrigações vencidas e as pessoas colectivas (e os patrimónios autónomos), além daquele critério, também podem ser consideradas insolventes no caso de ser manifesta a superioridade do seu passivo em relação ao seu activo. III- Incumbe ao credor que requeira a declaração de insolvência o ónus de alegação e prova de algum ou alguns dos factos-índice previstos nas alíneas do nº 1 do art. 20º do CIRE. IV– O facto-índice previsto na alínea

  1. b)do nº 1 do mesmo artigo 20º - falta de cumprimento de uma ou mais obrigações que, pelo seu montante ou pelas circunstâncias do incumprimento, revele a impossibilidade de o devedor satisfazer pontualmente a generalidade das suas obrigações – apenas se pode ter por verificado quando a falta de pagamento, ainda que apenas de algumas obrigações ou mesmo de uma só, tenha lugar em circunstâncias, ou seja acompanhada de actos, que permitam inferir a impossibilidade de cumprimento da generalidade dos seus compromissos, das suas obrigações vencidas. V- Constitui também presunção de insolvência a dissipação, abandono, liquidação apressada ou ruinosa de bens e constituição fictícia de créditos por parte da devedora – alínea
  2. d)do aludido normativo. VI- A presunção de situação de insolvência prevista pela al
  3. h)exige a demonstração do atraso superior a 9 meses no cumprimento do dever de prestação e do depósito das contas. VII- Se na data da prolação da sentença, ainda que realizada com atraso, já não existe situação de ausência de aprovação e depósito de contas, não se podem considerar verificados os pressupostos da alínea aludida em
  4. h)e declarar a insolvência com esse fundamento. VIII- Se o credor não provar qualquer dos factos-índice, não tem sequer o devedor que provar que é solvente. [1] Por opção da relatora, o presente acórdão não obedece às regras do novo acordo ortográfico, salvo quanto às transcrições/citações, que mantêm a ortografia de origem. Decisão Texto Parcial: Decisão Texto Integral: Acordam as Juízas na Secção do Comércio do Tribunal da Relação de Lisboa: * I- Relatório T…, Serviços de Engenharia, Lda., pessoa colectiva n.º …, com sede na Rua …, instaurou acção requerendo a declaração de insolvência de K…, Lda., pessoa colectiva n.º …, actualmente com sede em Lisboa. Fundamentou o pedido alegando, em síntese: - Ser credora da Requerida pelo montante total de €93.419,98, por serviços de fornecimento de elementos de projecto, consulta e selecção de fornecedores e fornecimento de mão de obra de construção civil, material eléctrico, material de construção civil, bem como assistência técnica à obra de remodelação das lojas da Requerida sitas em Pombal e Lisboa, que esta aceitou, tendo sido posteriormente facturados, os documentos recepcionados e a Requerida não procedido ao respectivo pagamento; - Ter intentado um procedimento de injunção para pagamento da quantia em divida - €42.979,28 - ao qual a Requerida deduziu oposição, pelo que veio a dar lugar à acção de processo comum que corre os seus termos no Tribunal Judicial de Lisboa, Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz … – sob o processo nº …; - Por receio de dissipação de património da Requerida, intentou dois procedimentos cautelares de arresto, com o valor de €55.522,03 e €45.642,26, respectivamente, os quais correram termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz … - sob o processo nº … e Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz … - sob o processo nº … Ambos foram julgados procedentes; - A Requerente detém um crédito sobre a Requerida, reconhecido judicialmente, no valor de €15.280,00 e quantia a liquidar, no montante máximo de €34.047,01, titulada pela sentença proferida no proc. n.º …, valor que a Requerida não liquidou, apesar de interpelada para o efeito; - De acordo com os documentos juntos pelas entidades bancárias em resposta à solicitação do Agente de Execução nos processos de arresto, o património da Requerida é de apenas €3.075,84; - Em finais de 2022, ou inícios de 2023, a Requerida deixou de exercer a actividade comercial relacionada com a Triumph, tendo, alegadamente, vendido o seu stock a outra sociedade, para a qual transitaram os seus trabalhadores e à qual foram cedidas as suas instalações arrendadas (3 lojas com oficina, 1 loja sem oficina, 1 escritório e 1 oficina, onde estava a sede); - A sede da Requerida foi alterada da Rua …, em Lisboa para uma moradia no Estoril, aparentemente em estado devoluto; - A Requerida deixou de ser intermediária de crédito e está totalmente dependente da contribuição dos sócios para pagar despesas, financiamentos e impostos; - A Requerida não aprovou as contas referentes aos exercícios de 2021 e 2022. Com estes fundamentos sustentou e requereu a declaração de insolvência. Citada, a Requerida deduziu oposição na qual rejeitou o crédito invocado pela Requerente no que à loja de Pombal respeita, contestando a fidedignidade dos documentos elaborados por aquela para sustentar o mesmo e repudiou o crédito invocado pela Requerente no que aos imóveis de Lisboa diz respeito, argumentando que não foram explicitados os concretos fornecimentos de mão-de-obra de construção civil contratados ou executados, quantidades e descrição de custos, materiais diversos e assistência técnica à obra, alegadamente instalados e/ou fornecidos. Mais alegou que: - A Requerente emitia facturas com carácter de regularidade, cujos serviços não tinham sido efectivamente prestados, por ordem de F… T…, o qual ordenava a emissão de facturas das suas empresas, nomeadamente a Requerente, a M…, a Tu… e a A…; - A Requerida celebrou com a Triumph España três contratos de concessão para Lisboa e Porto, Algarve e Centro, em datas diferentes e nunca em regime de exclusividade; - A Requerida não esgotava a sua actividade na comercialização da marca Triumph, dedicando-se, também, à compra e venda de usados (de qualquer marca), bem como à actividade de intermediação de crédito; - Em virtude de decisões de terceiros, a K… viu-se impossibilitada de aceder aos seus bens essenciais para a prossecução da sua actividade, nomeadamente à sua informação contabilística e fiscal e a todo o arquivo contabilístico e fiscal desde o ano de 2012, pelo que todas as lojas ficaram impedidas de trabalhar a partir do dia 22.7.2021; - A marca Triumph decidiu não renovar os contratos com a Requerida, que findavam em 2022; - A cessação das actividades de intermediação financeira de crédito e da compra e venda de veículos usados decorreu, exclusivamente, dos procedimentos cautelares de arresto instaurados contra a Requerida; - A Requerida é proprietária de, designadamente, 3 motociclos de marca Triumph e 7 de marca Kawasaki, sendo estes últimos no valor de €30.300,00; - A partir do dia 01.1.2023 a Requerida deixou de ser Concessionária da Triumph, passando a sua actividade à comercialização de veículos usados e à intermediação de crédito, que já exercia; - Atenta a menor rentabilidade destas actividades, teve de reduzir o número de trabalhadores; - As suas instalações de oficina e venda ao público eram usadas ao abrigo de contratos de arrendamento; - A K… acordou com a sociedade M…, Lda, a utilização das instalações desta para a comercialização de motos usadas, como vinha sendo feito até Março de 2023; - A Requerida procedeu à venda do seu stock, encontrando-se o preço já pago; - A Requeria acordou a venda do seu imobilizado, pelo preço de €354.282,96 (que correspondia ao seu valor real), sendo o pagamento feito da seguinte forma: o valor de €34.282,96 até ao dia 10.01.2023, sendo o restante valor pago em prestações anuais no valor de €80.000,00 até ao dia 31 de Janeiro dos 4 anos subsequentes, terminando em 31.1.2026; - A K… deixou de fazer intermediação de crédito, em virtude do arresto dos saldos bancários; - A Requerida instaurou contra a Requerente uma acção judicial de indemnização no valor de €443.073,69 e uma acção de condenação, no valor de €28.045,42; - A Requerida tem dívidas de clientes ainda por receber; - A Requerida pretende retomar a actividade de venda de motos usadas, a qual garante um mínimo de venda de 70 unidades, que corresponde a um volume de vendas de €590.000,00, com uma margem mínima de rentabilidade de 12,5%, perfazendo uma margem líquida no valor de €73.750,00 por ano, ao que acresce o negócio de intermediação de crédito, do qual resulta uma margem mínima de €46.800,00 ao ano; - Está prevista a abertura de um espaço comercial em Lisboa para a venda de motos, intermediação de crédito, venda de peças, acessórios e equipamentos, bem como manutenção e reparação de motos e existe ainda um plano de abertura de um Concessionário de Motos Multimarcas em Lisboa, Porto e Algarve; - As obrigações da K… em curso, a suportar mensalmente, estão todas em dia e são: empréstimo ao Banco Santander, no valor de €1.100,00; empréstimo ao Bankinter, no valor de €4.510,00; custos com o software de gestão e contabilidade, gabinete de contabilidade e a Associação do sector (ACAP), tudo num total mensal de €720,00; - As contas de 2023, embora provisórias, demonstram capitais próprios positivos, superiores a €400.000,00; - A Requerida tem a sua situação contributiva fiscal e para com a Segurança Social em dia; - As Informações Empresariais Simplificadas (IES) não deixaram de ser entregues dentro do prazo legal. Mediante requerimento apresentado em 6.5.2024 a Requerente peticionou a condenação da Requerida como litigante de má fé em multa de valor não inferior a 5 UC’s, e indemnização à parte contrária, sendo o valor de indemnização não inferior a €10.000,00 ou a liquidar de acordo com as despesas definitivas da Requerente com mandatários para efeitos de representação na acção. Fundamentou o pedido no facto de «os legais representantes e sócios da REQUERIDA transferiram (total e literalmente) todos os ativos da REQUERIDA para outra sociedade de que são também os únicos legais representantes e sócios, deixando os credores da REQUERIDA a braços com “coisa nenhuma” (sem concessão, sem clientes, sem faturação, sem instalações e sem trabalhadores)». Invocou que a requerida se recusa a aceitar que se encontra impossibilitada de cumprir as suas obrigações vencidas, além de invocar falsos argumentos para justificar a cessação da actividade. Em 26.6.2024 a Requerente apresentou requerimento solicitando a junção de documentação provinda da Conservatória do Registo Predial de Lisboa, sobre bens imóveis registados em nome da Requerida, a qual fora junta ao P. n.º …, que corre termos no Juízo Central Cível – Juiz …, no qual é a Requerida também contraparte. No dia 1.7.2024 a Requerida juntou comprovativos de transferência para a Requerente dos valores de €15.280,00 e €3.992,89. No dia 23.9.2024 a Requerida apresentou documentos tendentes a comprovar ter requerido incidente de caução por apenso aos processos pendentes no Juízo Central Cível de Lisboa - P. n.º … e n.º … No dia 22.10.2024 a Requerida veio juntar declaração do Bankinter relativamente à data de abertura da conta por si titulada com o IBAN … Realizou-se audiência de discussão e julgamento, com a duração de 10 sessões. Em 1.7.2024 a Requerida solicitou a apresentação de comprovativo do pagamento do valor de €15.280,00 a título de capital, acrescido do valor de €3.992,89 a título de juros de mora contados à taxa legal comercial, desde o dia 14.7.2021 até àquela data, referente ao processo que, sob o n.º …, que corre termos no Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz … Em requerimento apresentado no dia 3.10.2024, a Requerente, além do mais, solicitou (novamente) a condenação da Requerida como litigante de má fé. A Requerida respondeu a esse pedido. Foi proferida sentença, julgando a acção improcedente e absolvendo a requerida do pedido de declaração de insolvência. Foi também a requerida absolvida do pedido de condenação como litigante de má fé. * Inconformada a requerente interpôs o presente recurso, formulando as seguintes CONCLUSÕES, que se reproduzem: 1. O recurso pretende impugnar a douta decisão que julgou a acção improcedente, absolvendo a RECORRIDA do pedido de declaração de insolvência contra ela formulado. 2. Incide sobre matéria de direito e matéria de facto. 3. A RECORRENTE consigna que tem interesse na apreciação do recurso em matéria de direito ainda que não seja concedido provimento ao recurso em matéria de facto e que tem interesse na apreciação do recurso em matéria de facto ainda que não seja concedido provimento ao recurso em matéria de direito. 4. Na parte em que a RECORRENTE impugna a decisão proferida quanto à matéria de facto, fá-lo com fundamento em prova gravada – nessa medida e ao abrigo do disposto no art. 638.º, n.º 7 do CPC, ao prazo de interposição de recurso acrescem 10 (dez) dias. DA IMPUGNAÇÃO DA MATÉRIA DE FACTO E O ERRO NA APRECIAÇÃO DOS MEIOS DE PROVA 5. Nos termos do art. 640.º, n.º 1, CPC, a RECORRENTE especifica (
  5. i)os concretos pontos de facto que considera incorrectamente julgados; (
  6. ii)os concretos meios probatórios, constantes do processo ou de registo ou gravação nele realizada, que impunham decisão sobre os pontos da matéria de facto impugnados diversa da recorrida; e (iii) a decisão que, no seu entender, deve ser proferida sobre as questões de facto impugnadas. 6. De acordo com o n.º 2, al.
  7. a)do referido artigo, a RECORRENTE indicará com exactidão as passagens da gravação em que se funda o seu recurso, efectuando a transcrição dos excertos que considera relevantes. 7. A RECORRENTE impugna o teor do facto provado 1 que pretende que passe a ter a seguinte redacção: “K…, Lda, (doravante K… ou Requerida), pessoa colectiva n.º …, tem sede na Rua …, Lisboa.” 8. O fundamento para a impugnação reside em prova documental, concretamente no teor da certidão de registo comercial da RECORRIDA de onde consta que a sede social desta se localiza actualmente na Rua…, em Lisboa, uma vez que o registo de mudança de sede para a Rua …, no Estoril foi lavrado provisório por natureza. 9. A impugnação tem igualmente fundamento em prova por confissão, considerando que a própria RECORRIDA se refere à sua sede em 243.º da respectiva Oposição. 10. A RECORRENTE impugna o facto provado 4- pretendendo que o mesmo passe a ter a seguinte redacção: “É gerente da Requerida, desde 28.4.2017, M… O…, casada com M… O…, desempenhando este funções de facto de gerente, gerindo o dia a dia da REQUERIDA, junto de parceiros e fornecedores.” 11. Entende a RECORRENTE que a prova produzida deve ser apreciada como um todo, sendo o mero teor da certidão de registo comercial manifestamente insuficiente para compreender quem concreta e efectivamente exercia as funções de gerente. 12. Contudo, o Tribunal a quo considerou exclusivamente o teor da certidão permanente, bem como o assento de casamento da gerente. 13. Não se pode aceitar o argumentário constante da sentença ora em crise no sentido de que o tribunal desconsiderou toda a factualidade referente à alegada “gestão de facto” por parte de M… O… e bem assim a alegação respeitante à relação entre a Requerida e a sociedade M…, Lda, no sentido da “substituição”, “aproveitamento”, “transferência” ou “desvio” de activos em geral, por considerar que esta factualidade apenas poderia relevar em sede de incidente de qualificação da insolvência, mas não na fase em que nos encontramos, necessariamente, prévia. 14. Na realidade, essa factualidade é indispensável para compreender as circunstâncias do aparecimento do crédito da RECORRENTE, bem como as circunstâncias que conferem densificação a dois dos factos-índices invocados pela RECORRENTE (concretamente, circunstâncias do incumprimento de uma ou mais obrigações e dissipação). 15. A fundamentação para a impugnação do facto provado 4 reside nos Docs. n.º 10, 14, 15 e 29, juntos com a P.I.. 16. E reside igualmente no depoimento de testemunhas que, de forma inequívoca e unanime, depuseram no sentido de M… O… (e não a M… O…) ser a “cara” da RECORRIDA, dando ordens e instruções, negociando e vinculando por conta da RECORRIDA, e não M… O… 17. Do Doc. n.º 10 junto à P.I. resulta que o M… O… se apresenta publicamente como o representante da marca Triumph, marca essa cuja representação pertenceu à RECORRIDA. 18. Dos Docs. n.º 11 e 12 da P.I. resulta a mesma realidade, isto é, que M… O… se apresenta publicamente como responsável pela direcção da RECORRIDA. 19. Dos Docs. n.º 14 e 15 da P.I. resulta que M… O… valida facturas (confere o respectivo teor e autoriza ou determina o seu pagamento). 20. Dos Docs. n.º 19 da P.I. e 22 da Oposição resulta a circunstância de o M… O… ter controlo sobre as contas bancárias da RECORRIDA designadamente no que se refere a determinar movimentos a débito nessas contas. 21. O mesmo é válido no que se refere ao depoimento das testemunhas que foram ouvidas, designadamente, 22. O próprio M… O… (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-05_13-57-16), mediante depoimento prestado em 05.07.2024, passagem 00:09:15 e 00:21:59 a 00:22:36. 23. A testemunha C… C…, ex-trabalhador da RECORRIDA, mediante depoimento prestado na audiência de julgamento de 01.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-01_15-56-29), passagem 00:06:13 a 00:13:26. 24. A testemunha C… N…, ex-trabalhadora da RECORRIDA, mediante depoimento prestado no dia 01.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-01_15-20-04), passagens 00:03:59 a 00:04:14 e 00:05:26 a 00:06:32. 25. A testemunha D… P…, antiga contabilista certificada da RECORRIDA, no depoimento prestado em julgamento de dia 01.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-01_14-30-35), passagens 00:08:46 a 00:09:22 e 00:20:03 a 00:21:59. 26. A testemunha V… S…, antigo director operacional da RECORRIDA, no depoimento prestado em 03.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-03_14-33-08), passagens 00:18:33 a 00:19:46. 27. A testemunha F… P… T…, sócio fundador da REQUERIDA e diretor da RECORRENTE, mediante depoimento prestado no dia 03.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-03_15-13-13), passagens 00:15:00 a 00:15:32. 28. A testemunha J… B…, técnico Fiscal da Recorrente, mediante depoimento prestado em 04.09.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-09-04_14-54-12), passagens 00:04:54 a 00:05:20. 29. A RECORRENTE impugna o facto provado 9 pretendendo que se dê como provado o seguinte: “M… O… e M… O…, constituíram a sociedade M… Company, Lda., com o número de pessoa colectiva … e sede social na Rua …, Lisboa, tendo esta sociedade os mesmos sócios e gerente da Requerida e ficado com a actividade de representação da marca Triumph que a Requerida desenvolvia, os seus trabalhadores e imobilizado.” 30. Relativamente à constituição da Sociedade M… COMPANY, LDA., o Tribunal a quo deu como provado apenas o teor da certidão de registo comercial. 31. Trata-se de uma perspectiva que “passa ao lado” de questões que são absolutamente fundamentais, designadamente, como anteriormente se referiu, do ponto de vista do preenchimento dos factos índice que dizem respeito à dissipação ou liquidação de património e às circunstâncias do incumprimento de uma ou mais obrigações. 32. Dos Docs. n.º 16 e 17 da P.I. resulta que a M… COMPANY, LDA, partilha sócios e gerentes com a RECORRIDA e a respectiva sede coincide com a residência ou casa de morada de família dos respectivos sócios e gerentes. 33. Resulta igualmente a data da criação da sociedade M… COMPANY, LDA., alegadamente, em 22.06.2022, quando o registo comercial da mesma apenas ocorreu em 12.07.2022, ano anterior àquele em que ocorre a substituição do negócio. 34. Não colhe a falsa argumentação ventilada de que a M… serviu para “salvar” a RECORRIDA de todo o contencioso em curso que os arrestos vieram ocasionar, quando, foi precisamente a criação da sociedade M…, em 22.06.2022 (cfr. Docs. n.º 16 e 17 junto com a P.I.) e a passagem do negócio para esta sociedade, em Janeiro de 2023, com a transferência de imobilizado (Doc. n.º 19 junto com a P.I.), trabalhadores (cfr. Doc. n.º 19 junto na P.I.), instalações, aviamento, clientes e demais elementos-chave à actividade da RECORRIDA que fundou o periculum in mora de tais providências cautelares decretadas (a partir de fevereiro de 2023). 35. Confessou igualmente a RECORRIDA (arts. 199.º e 200.º da oposição), que celebrou com a sociedade M…, um contrato denominado de “ativos”, no qual se vendeu todo o imobilizado e instrumentos que pertenciam à RECORRIDA, necessários à actividade de representação da marca TRIUMPH, tendo a RECORRIDA ficado sem qualquer bem para tal actividade. 36. Para além dos documentos já enunciados, a RECORRENTE fundamenta a impugnação do facto provado n.º 9 nos seguintes depoimentos: 37. A testemunha V… S…, antigo diretor operacional da RECORRIDA, em depoimento prestado no dia 07.03.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-03_14-33-08), sobre a representação da marca Triumph em Portugal que a RECORRIDA vinha fazendo desde 2013, tendo passado tal actividade a ser desenvolvida, em sua substituição, pela M…, passagens 00:22:49 a 00:25:51. 38. A testemunha F… T…, com depoimento prestado em 03.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-03_15-13-13), passagens 00:07:21 a 00:08:39. 39. A RECORRENTE impugna os factos provados 22, 23 e 53 e o facto não provado i), pretendendo que se dê como provado, alterando ou eliminando-se os restantes factos em conformidade, o seguinte: “22. A Requerida celebrou com a «Triumph … España, S.L.», três contratos de concessão, um dos quais nos termos do escrito que constitui o doc. 18 junto com a p.i., que aqui se dá por reproduzido, desenvolvendo tal actividade de representação da marca, de forma exclusiva. 23. A Requerida foi, até Dezembro de 2022, representante exclusiva em Portugal da marca de motociclos Triumph, tendo a sociedade M… Company, Lda., vindo a exercer tal atividade de representação, desde janeiro de 2023.” 40. Desde logo se referia que é a própria RECORRIDA que reconhece e alega, em 78.º da respectiva Oposição que celebrou com a Triumph … España, três contratos de concessão para Lisboa e Porto, Algarve e Centro, em datas diferentes, (destacado nosso), sendo que apenas juntou aos autos um deles (não obstante não ter junto os contratos em causa, apesar das diversas notificações efectuadas pelo Tribunal para o efeito). 41. O exercício da actividade em exclusivo resulta de forma clara dos depoimentos das testemunhas que se pronunciaram sobre o facto, designadamente, 42. A testemunha C… C…, ex-trabalhador da RECORRIDA no estabelecimento do Porto, mediante depoimento prestado no dia 01.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-01_15-56-29), passagens 00:08:49 a 00:10:49. 43. A testemunha V… S… (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-03_14-33-08), antigo director de operações da RECORRIDA, mediante depoimento prestado em 3 de Julho de 2024, passagens 00:01:58, 00:10:25 a 00:11:47, 00:22:49 a 00:23:56, 00:25:20 a 00:25:51 e 00:30:01 a 00:30:23. 44. A testemunha F… T… (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-03_15-13-13), sócio fundador da RECORRIDA, mediante depoimento prestado no dia 3 de Julho de 2024, passagens 00:07:21 a 00:08:39. 45. Da análise conjunta dos depoimentos das referidas testemunhas resulta demonstrado que a RECORRIDA era a única empresa em Portugal a representar a marca de motociclos e deixou de ter tal representação quando a actividade passou a ser desenvolvida pela M…, em sua substituição. 46. A RECORRENTE impugna o facto provado 25 pretendendo que se dê como provado que “25. A Requerida, desde o início de 2023, deixou de representar a marca de motociclos Triumph, bem como de exercer actividade de intermediação de crédito associada, tendo a representação passado a ser assegurada pela sociedade M… Company, Lda.” 47. Não foi produzida qualquer prova quanto à iniciativa da Triumph no sentido de fazer cessar a representação da marca pela RECORRIDA, não podendo ter-se como assente que foi a Triumph que fez cessar a representação. 48. A versão ventilada pela RECORRIDA não se encontra acompanhada de qualquer elemento probatório que permita concluir que foi a marca TRIUMPH a fazer cessar os contratos com a RECORRIDA(!!). 49. Ou seja, a impugnação tem aqui fundamento na ausência absoluta de prova relativamente à parte impugnada do facto provado 25. 50. Nos termos do art. 423.º, n.º 1, do CPC, “1. Os documentos destinados a fazer prova dos fundamentos da ação ou da defesa devem ser apresentados com o articulado em que se aleguem os factos correspondentes.” e nos termos do art. 342.º, n.º 1, do CPC, “Àquele que invocar um direito cabe fazer a prova dos factos constitutivos do direito alegado.” 51. A RECORRIDA não logrou juntar aos autos documentação relativa às conversações com a marca Triumph e a cessação dos contratos de representação, não podendo, por isso, o Tribunal a quo afirmar, como erradamente o fez, que foi a marca Triumph que fez cessar os contratos de distribuição com a RECORRIDA. 52. A RECORRENTE impugna o facto provado 26 e os factos não provados N) e O), pretendendo que se dê apenas como provado o seguinte: “26. Em finais de 2022 ou inícios de 2023, a transmitiu gratuitamente o seu stock e cedeu as suas instalações arrendadas (3 lojas com oficina, 1 loja sem oficina, 1 escritório e 1 oficina) à sociedade M… Company, Lda.” 53. Aliás, existe contradição entre o facto provado n.º 26 (em que se dava como provada a venda) e os factos não provados
  8. n)e
  9. o)em que se dava como não provada a venda. 54. Ora, não resultando demonstrado qualquer elemento probatório do efectivo e integral pagamento do referido stock da RECORRIDA por parte da sociedade M…, deveria o Tribunal a quo ter tomado como assente que à alienação dos activos da RECORRIDA não correspondeu qualquer contrapartida, designadamente o pagamento de um preço. 55. Sobre este ponto, alegou a RECORRIDA que procedeu à venda do seu stock e imobilizado à M…, encontrando-se o preço já pago de € 354.282,96 (que correspondia no seu entender ao valor real) sendo o pagamento feito da seguinte forma: o valor de € 34.282,96 até ao dia 10.01.2023, sendo o restante valor pago em prestações anuais no valor de € 80.000,00 até ao dia 31 de Janeiro dos 4 anos subsequentes, terminando em 31.1.2026. 56. Contudo não juntou um único elemento de prova demonstrativo nem do suposto contrato de venda, nem do efectivo pagamento por tal compra(!!). 57. Aliás, os saldos bancários arrestados em Fevereiro de 2023, não reflectiam os movimentos acima referidos, nomeadamente os € 28.045,42 que a RECORRIDA refere como tendo recebido da M… até ao dia 10.01.2023, em resultado da venda do seu imobilizado, pois aquando dos arrestos, a RECORRIDA apresentava nas três contas bancárias pouco mais de € 3.000, para uma empresa que em Dezembro de 2022 apresentava uma facturação superior a € 7.000.000, mais precisamente € 7.394.120,08. 58. A RECORRENTE impugna o facto provado 29 pretendendo que se dê como provado que “29. Em Janeiro de 2023, os referidos trabalhadores deixaram de prestar a sua actividade para a Requerida, tendo passado a ser trabalhadores da sociedade M… Company, Lda.” 59. O que o Tribunal a quo deu como provado encontra-se incompleto e é insuficiente na medida em que não espelha a real factualidade que releva para apreciação desta acção, porquanto todos estes trabalhadores deixaram de ser trabalhadores da RECORRIDA para passarem a ser trabalhadores da sociedade M…, deixando assim a RECORRIDA de ter trabalhadores para a prossecução da sua actividade. 60. A impugnação é fundamentada pelo teor dos Docs. n.º 19 e 20 da PI dos quais resulta que os trabalhadores que anteriormente tinham um vínculo com a RECORRIDA passaram a comercializar em nome da sociedade M… 61. Tal foi o que resultou do testemunho prestado por C… C…, ex-trabalhador da RECORRIDA e da M…, do qual resultou que numa reunião com todos os trabalhadores na loja e Pombal, lhes foi informado que todos passariam a integrar a sociedade M… e passariam a, sendo-lhes reconhecidos “todos os seus direitos” - com depoimento em 01.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-01_15-56-29), passagens 00:02:15 a 00:05:14 e 00:12:48 a 00:13:26. 62. A RECORRENTE impugna o facto provado 50 e o facto não provado F) pretendendo que se dê como provado que “50. Aquando da propositura da presente acção, em 02.02.2024, a Requerida não havia procedido à aprovação e registo das prestações de contas referentes aos exercícios de 2021 e 2022, tendo as mesmas sido registadas em 12.02.2024.” 63. A impugnação é suportada pela certidão de registo comercial da Recorrida da qual resulta que, à data da propositura da acção, as últimas contas de exercício depositadas na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa reportavam-se ao ano de 2020. 64. A aprovação de contas de 2021, nos termos dos arts. 65.º, n.º 5 e 67.º, n.º 1 do CSC, deveria ter sido registada até ao 15.º dia do sétimo mês posterior à data do termo do exercício económico (in casu o dia 31 de Dezembro de 2021), ou seja, até ao dia 15 de Julho de 2022(!!). 65. Através da consulta da certidão comercial permanente da RECORRIDA é possível concluir que tal registo apenas ocorreu em 12.02.2024, já após a propositura da presente acção em 02.02.2024(!!!). 66. A RECORRENTE impugna o facto provado 51 pretendendo que se dê como provado que “51. A Requerida deixou de desenvolver actividade a partir de data não concretamente apurada do ano de 2023.” 67. Não foram os arrestos à RECORRIDA que ditaram o fim da actividade da RECORRIDA; pelo contrário, o fim da actividade da RECORRIDA foi o fundamento dos procedimentos cautelares requeridos, os quais foram todos julgados procedentes já em 2023(!!!). 68. Conforme resultou dos depoimentos prestados pelas testemunhas arroladas nos presentes autos, nomeadamente do ex-trabalhador da RECORRENTE e da sociedade M…, C… C… (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-01_15-56-29), os trabalhadores receberam indicação de que a partir da reunião tida em Pombal que passariam a trabalhar para a sociedade M… e a comercializar por conta desta nova sociedade – passagens de 00:02:15 a 00:05:14 e 00:12:48 e 00:12:58. 69. A RECORRENTE impugna o facto provado 54 pretendendo que se dê como provado “54. A Requerida instaurou uma acção invocando um prejuízo no valor de €443.073,69, cujo ressarcimento reclama, tendo sido deduzido contra si, no âmbito da mesma ação, um pedido reconvencional de € 459.735,54 (quatrocentos e cinquenta e nove mil, setecentos e trinta e cinco euros e cinquenta e quatro cêntimos). 70. A leitura feita pelo Tribunal a quo espelha de modo insuficiente a realidade relevante de que foi efectivamente deduzido pedido reconvencional contra a aqui RECORRIDA no valor de € 459.735,54 (quatrocentos e cinquenta e nove mil, setecentos e trinta e cinco euros e cinquenta e quatro cêntimos). 71. A RECORRENTE impugna o facto provado 68 pretendendo que se dê como provado o seguinte: “68. Em 1.7.2024, a Requerida efectuou o pagamento à Requerente da quantia de €15.280,00, acrescida de €3.992,89, referente a capital e a parte dos juros de mora em que foi condenada no P. n.º …, que corre termos no Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz …” 72. Novamente a factualidade fica construída de modo a não permitir uma visão integrada e útil do que é relevante, porquanto o valor que foi pago pela RECORRIDA a título de juros estava, e está, incorrecto, encontrando-se ainda a RECORRIDA em divida para com a RECORRENTE pelo valor dos juros não pagos – cfr. Sentença no proc. n.º …, junta com as alegações finais escritas da RECORRENTE, em 06.11.2024 (ref.ª 50370309). 73. Aliás, tal foi o que resultou da fundamentação da Sentença do proc. n.º …, num dos incidentes de prestação de caução aludido no facto provado n.º 68 da sentença ora em crise, que julgou insuficiente a caução apresentada pela RECORRIDA – cfr. Sentença no proc. n.º …, junta com as alegações finais escritas da RECORRENTE, em 06.11.2024 (ref.ª 50370309) 74. A RECORRENTE impugna o facto provado 69 pretendendo que se dê como provado o seguinte: “69. No dia 20 de Setembro, a Requerida apresentou incidente de prestação de caução por apenso ao P. nº … - Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz … – pelo valor de €46.000,00 e P. nº … - Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz …, – pelo valor de €57.000,00, tendo uma das cauções sido paga da conta da Recorrida e a outra da conta pessoal da gerente M… O….” 75. Da leitura do facto provado na versão proposta pelo Tribunal a quo parece resulta que a RECORRIDA dispõe efectivamente de recursos que lhe permitem garantir a posição dos respectivos credores e isso é absolutamente falso. 76. Conforme resultou demonstrado um dos depósitos autónomos no valor de € 57.000,00 (cinquenta e sete mil euros) foi pago da conta pessoal da gerente M… O…, o que reforça a factualidade evidenciada pela RECORRENTE de que a RECORRIDA apenas consegue sobreviver à custa de empréstimos e “esmolas” provenientes dos sócios e a que estes não estão obrigados, que constante e sucessivamente fazem injeções de capital na RECORRIDA para fazer face aos seus custos – cfr. Docs. n.º 28 e 29 juntos com a P.I. 77. Os documentos referidos constituem o fundamento da impugnação. 78. A RECORRENTE impugna o facto provado 70 pretendendo que se dê como provado o seguinte: “70. A Requerida emitiu uma factura no dia 26.9.2024, no valor de €6.700,00, referente à venda de um motociclo marca Triumph, modelo Trident e documentação, depois de o ter comprado à sociedade M… Company, Lda., pelo valor de € 5.100,00 (cinco mil e cem euros).” 79. Da leitura do facto provado na versão proposta pelo Tribunal a quo poderia resultar a ideia de que a RECORRIDA tem ou retomou a actividade, o que é consabidamente falso. 80. Vender uma mota não é retomar a actividade; é criar um facto para fazer passar a (falsa) aparência de outro, no sentido de suscitar diligências dilatórias nos presentes autos. 81. A referida mota é vendida pela M… à RECORRIDA pelo valor de € 5.100,00 (cinco mil e cem euros) e por sua vez é revendida ao cliente final pelo valor de € 6.700,00 (seis mil e setecentos euros), sendo € 121,95 (cento e vinte e um euros e noventa e cinco cêntimos) relativos a despesas de documentação, o que significa que o alegado reinício da actividade foi para obter um lucro de, pasme-se, € 1.450,00 (mil quatrocentos e cinquenta euros). 82. Tudo isto ocorreu na véspera da última sessão de julgamento agendada, depois de quase dois anos sem qualquer representação e/ou actividade comercial. 83. A impugnação do facto provado n.º 70 tem fundamento nos documentos juntos pela própria RECORRIDA, no requerimento datado de 27.09.2024 (ref.ª 49975264). 84. A RECORRENTE impugna o juízo de prova relativo aos factos não provados
  10. a)e
  11. b)pretendendo que os mesmos sejam dados como integralmente provados. 85. Não se compreende o raciocínio em que o Tribunal funda a sua decisão, nem se acompanha a asserção de que a alegação respeitante ao crédito teria sido genérica, dificultando o apuramento de factos que pudessem densificar a mesma, quando, s.m.o., da prova produzida resultou exactamente o oposto(!). 86. Os materiais comprados pela RECORRENTE, que foram efectivamente usados e empregues nas obras da RECORRIDA estão contemplados e discriminados nos descritivos de materiais que acompanham as facturas que titulam o crédito, e que correspondem exactamente ao valor final da factura emitida à RECORRIDA. 87. A impugnação tem fundamento no Doc. n.º 3 junto ao Requerimento da RECORRENTE de 16 de Julho de 2024, traduzindo-se em conversações de WhatsApp entre F… T… e M… O…, nas quais se demonstra que a RECORRIDA, na pessoa de M… O… tinha conhecimento dos descritivos dos materiais e quantidades que iam sendo empregues em cada obra para posterior facturação, nunca tendo colocado em causa tais documentos. 88. Por outro lado, da análise do Doc. n.º 13 junto pela própria RECORRIDA na oposição, resulta que a intervenção da RECORRENTE nas obras da RECORRIDA passava, além do acompanhamento e coordenação, também pela elaboração de projectos de engenharia em determinadas especialidades, nomeadamente de electricidade e iluminação, saneamento, telecomunicações, segurança contra incêndios, encontrando-se tais projectos identificados com o logotipo da RECORRENTE. 89. Devem ainda considerar-se os depoimentos das seguintes testemunhas: 90. Testemunha F… T…, com depoimento em 03.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-03_15-13-13), passagens 00:12:11 a 00:16:08, 00:17:50 a 00:18:14 e 00:29:30 a 00:30:12. 91. Testemunha J… B…, técnico Fiscal da RECORRENTE, com depoimento prestado em 04.09.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-09-04_14-54-12), passagens 00:03:34 a 00:04:15. 92. Testemunha C… N…, com depoimento prestado em 01.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-01_15-20-04), passagens 00:11:13 a 00:12:44. 93. Testemunha L… B…, ex-trabalhador da RECORRIDA e atual trabalhador da M… COMPANY, LDA., prestado em audiência de julgamento de 23.09.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-09-23_14-32-40), na medida em que confirmou ter visto trabalhadores da RECORRENTE nas obras de Pombal e identificando na mesma obra veículos da RECORRENTE (passagens 00:32:26 a 00:33:13 e 00:34:01 a 00:34:17). 94. Testemunha V… S…, ex-diretor operacional da RECORRIDA, no seu depoimento prestado em 03.07.2024 (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-03_14-33-08), passagens 00:03:13, 00:14:34 a 00:14:52 e 00:15:33 a 00:16:02. 95. Destes depoimentos resulta claro e evidente que a RECORRENTE prestava serviços de fornecimento de projecto, nomeadamente de especialidades, tanto na loja de Lisboa como na loja de Pombal, devendo, em consequência, os factos
  12. a)e
  13. b)passar para o elenco dos factos provados, o que se requer. 96. A RECORRENTE pretende impugnar o facto não provado D) pretendendo que o mesmo seja considerado provado. 97. O fundamento da impugnação reside na prova documental e testemunhal constante dos presentes autos, designadamente as conversações de WhatsApp entre F… T… e M… O… – cfr. Doc. n.º 3 junto com o Requerimento de 16.07.2024– nas quais se demonstra que a RECORRIDA, na pessoa de M… O… tinha conhecimento dos descritivos dos materiais e quantidades que iam sendo empregues em cada obra para posterior facturação, nunca tendo colocado em causa tais documentos. 98. Por outro lado, deve igualmente ser considerada a prova testemunhal, designadamente o depoimento prestado pela testemunha C… N…, ex-trabalhadora da RECORRIDA, (ficheiro áudio Diligência_2073-24.1T8SNT_2024-07-01_15-20-04), prestado em 01.07.2024, passagens 00:09:44 a 00:10:51. 99. A RECORRENTE impugna o facto não provado
  14. e)(considerando o teor dos factos provados 30, 31 e 32) pretendendo que o facto não provado
  15. e)transite para a lista de factos provados. 100. O Tribunal a quo deu como provados os factos que constam da lista de factos provados 30 a 32, ou seja, que os sócios e gerentes da RECORRIDA efectuaram pagamento de responsabilidades da RECORRIDA. 101. Nessa medida, deve, consequentemente, ter como assente que aquela realidade se estende a todas as responsabilidades, até porque considera que não há actividade (o que significa que não há receitas), nem capacidade para recorrer a novos créditos. 102. A impugnação do facto aqui em causa assenta na análise dos Docs. n.º 28 e 29 juntos com a P.I.. 103. Da leitura dos Docs. n.º 28 e 29 juntos com a P.I., resulta que, para que seja possível o cumprimento das prestações mensais dos empréstimos bancários, é necessária a existência de um depósito prévio da conta pessoal dos sócios e gerentes, o que demonstra a incapacidade de cumprimento autónomo pela RECORRIDA de tais obrigações bancárias. 104. O mesmo é válido para o depósito autónomo apresentado no incidente de prestação de caução no âmbito do processo n.º …, foi pago da conta pessoal da legal representante da RECORRIDA, M… O…, conforme se pode ver do comprovativo de pagamento junto pela própria aos presentes autos que não foi devidamente valorado pelo Tribunal na sentença proferida. 105. A respeito do 1.º Tema da Prova, ficou demonstrado que, no âmbito e no exercício da sua actividade, a pedido da RECORRIDA, a RECORRENTE procedeu à prestação de serviços de fornecimento de elementos de projecto, consulta e selecção de fornecedores, e fornecimento de mão de obra de construção civil, material eléctrico, material de construção civil, bem como assistência técnica à obra de remodelação da loja da REQUERIDA, sita na …, em Pombal, bem como na obra de remodelação da loja da RECORRIDA, sita na …, em Lisboa. 106. Estiveram em causa verdadeiras obras de construção, com gasto de mão de obra, materiais, estruturas, pinturas e acabamentos, dando origem a um crédito para a RECORRENTE que a RECORRIDA é obrigada a honrar. 107. É certo que o desenho das lojas tinha influência da marca Triumph – contudo, essa influência limitava-se a fornecer desenhos do modelo World Store que deveria ser implementado. Contudo, a parte relativa a projecto e construção civil sempre ficou a cargo da RECORRENTE. 108. As facturas relativas ao preço da realização dos trabalhos foram validadas, mediante rúbrica, pelo gerente de facto da aqui RECORRIDA – M… O… – constando da sua contabilidade, tendo a RECORRIDA aceite as mesmas como boas, deduzindo o respetivo IVA e beneficiado fiscalmente de tais facturas. 109. Acrescem outras dívidas que resultaram da prova produzida, designadamente a C… C…: € 55.141,70 (cinquenta e cinco mil cento e quarenta e um euros e setenta cêntimos); à B…, SERVIÇOS DE PUBLICIDADE, LDA.: € 2.933,47 (dois mil novecentos e trinta e três euros e quarenta e sete cêntimos); e aos sócios excluídos, fruto da deliberação de exclusão, F… T… e F… S… T…, tendo decidido amortizar as respectivas quotas num total de (pelo menos) € 155.000,00 (cento e cinquenta e cinco mil euros) – cfr. Docs. n.º 1 e 2 do Requerimento de 03.10.2024 (ref.ª Citius 50041582). 110. Mais, no art. 201.º da sua oposição, a RECORRIDA admite que a M… COMPANY, LDA., assumiu as suas dividas junto da WELLS FARGO BANK, factoring da Triumph, no valor de € 867.547,66 - ora, com tal afirmação, a RECORRIDA assume que a sociedade M.. COMPANY, LDA., é também credora da RECORRIDA, pelo menos, naquele valor. 111. Bem como dos valores que os sócios têm vindo a suportar para fazer face às obrigações da RECORRIDA que não pode, pelos seus próprios meios, fazê-lo. 112. A respeito do 2.º Tema de Prova (Património da RECORRIDA), foi confessada (arts. 243.º e ss. da oposição) a deliberação de mudança de sede da Rua … para uma moradia abandonada no Estoril, sem qualquer conexão com a actividade comercial da RECORRIDA, de onde resulta que a RECORRIDA, sob o comando de M… e M… O…, tornou-se numa sociedade “fantasma” sem quaisquer instalações para o cabal desenvolvimento de qualquer actividade comercial(!!) – cfr. Doc. n.º 30 junto com a P.I. 113. Confessa igualmente a RECORRIDA (arts. 199.º e 200.º da oposição), resultando igualmente do depoimento de M… O… e C… T…, que celebrou com a sociedade M… COMPANY, LDA. um contrato denominado de “ativos” por intermédio do qual transferiu todo o imobilizado e instrumentos que pertenciam à RECORRIDA, necessários à actividade de representação da marca TRIUMPH, tendo a RECORRIDA ficado sem qualquer bem para tal atividade. 114. A RECORRIDA não fez prova da existência desse contrato, da sua celebração, termos e condições e se realmente tal valor foi pago pela M…COMPANY, LDA. à RECORRIDA, pois das suas contas, aquando dos arrestos, apenas foram apreendidos cerca de € 3.000,00 (três mil euros) (!!). 115. É certo que a RECORRIDA alegou ser dona de um conjunto de 6 motociclos – mas era fundamental, e isso não aconteceu, facultar dados das viaturas de que pudesse retirar-se o critério para avaliar o seu valor (paradeiro, estado de conservação do veículo; número de quilómetros; cumprimento das manutenções preconizadas pelo fabricante; tipologia da oficina responsável pelas manutenções (representante da marca ou outro). 116. A RECORRIDA não tem imóveis, como resulta da informação junta pela RECORRENTE aos presentes autos em 26.06.2024 (ref.ª citius 49319030), documentação provinda da Conservatória do Registo Predial de Lisboa do IRN – Instituto dos Registos e Notariado. 117. Na realidade, a RECORRIDA não tem activo minimamente relevantes que lhe permita financiar a retoma do exercício da actividade ou prosseguir com essa actividade ou que lhe permitam honrar os compromissos para com os credores. 118. Relativamente ao 3.º Tema de Prova, é totalmente falso que a criação da sociedade M… COMPANY, LDA., em 22.06.2022 (cfr. Docs. n.º 16 e 17 junto com a P.I.) e a passagem do negócio para esta sociedade, em Janeiro de 2023, com a transferência de imobilizado (Doc. n.º 19 junto com a P.I.), trabalhadores (cfr. Doc. n.º 19 junto na P.I.), instalações, clientes e demais elementos-chave à actividade da RECORRIDA tenha tido origem nos arrestos – pelo contrário, os arrestos foram requeridos e decretados com fundamento nessas alterações, sendo elas o âmago do periculum in mora invocado pelos credores. 119. Sem prejuízo da penhora do saldo (na data da apreensão), a RECORRIDA não ficou impedida de movimentar quantias que fossem creditadas nas contas em data posterior à da penhora. 120. Igualmente não logrou a RECORRIDA demonstrar e provar a existência de um plano de abertura de um Concessionário de Motos Multimarcas em Lisboa, Porto e Algarve, incluindo veículos elétricos (art. 221.º da oposição), não tendo sequer questionado o tema às testemunhas ouvidas em Julgamento, nem apresentado prova documental bastante. 121. Conforme a própria RECORRIDA admite no art. 244.º da oposição, esta não tem actividade de momento, não tendo logrado demonstrar a existência de uma qualquer actividade comercial de relevo. 122. Quanto aos 4.º e 5.º temas de prova, a RECORRIDA deve pagar à respectiva gerente o valor bruto anual de € 70.000,00, acrescido de € 16.625,00 de Segurança Social, mais € 1.900,00 a título de subsídio de refeição o que totaliza € 88.400,00 - cfr. Doc. n.º 2 junto com a P.I.. 123. No que tange aos empréstimos bancários que a RECORRIDA alega estarem a ser cumpridos (art. 229.º da oposição), apenas o estão devido às transferências bancárias das contas pessoais dos sócios – Docs. n.º 28 e 29 da P.I., não tendo a RECORRIDA património próprio para fazer face a tais despesas correntes. 124. Estes suprimentos que são feitos das contas pessoais dos sócios não foram convertidos em aumento de capital, conforme falsa e despudoradamente testemunhou C… T… – Cfr. Docs. n.º 3 e 4 do Requerimento da RECORRIDA, de 22.04.2024 (ref.ª Citius 48691016). 125. Finalmente, quanto ao 6.º tema da prova, resultou da prova produzida que a RECORRIDA não é titular de quaisquer créditos, salvo no que se refere a um crédito de IVA junto da Autoridade Tributária. 126. É certo que a RECORRIDA faz referência à existência de acções judiciais em curso que lhe permitirão obter créditos – contudo, a presente acção de insolvência deu entrada em 02.02.2024 e as referidas acções judiciais da RECORRIDA deram entrada em 12.02.2024 e 16.04.2024, bem evidenciando que tal apenas ocorreu para demonstrar (ludibriosa e ardilosamente) a existência de créditos litigiosos, demonstrando, assim, aparentemente, a existência de património. 127. O mesmo se diga quanto a outros putativos (e inexistentes, diga-
  16. se)créditos da RECORRIDA para com a RECORRENTE, F… T…, M… – … IMOBILIÁRIA, S.A. ou P… T… 128. A RECORRIDA não logrou provar a exigibilidade de tais créditos mediante a junção das facturas que lhe estão por base, nem que alguma vez tivesse interpelado os intervenientes para o cumprimento, sendo certo que, ainda que tivessem existido, os mesmos estariam afectados pela prescrição, dado que remontam ao período compreendido entre 2009 e 2020 (cfr. Docs. n.º 55, 56 e 67 da oposição). DA IMPUGNAÇÃO DA MATÉRIA DE DIREITO 129. Como anteriormente ficou consignado, a RECORRENTE tem interesse na apreciação do recurso em matéria de direito, independentemente da decisão que vier a ser proferida sobre a impugnação da matéria de facto. 130. E o certo é que, do ponto de vista do direito e mesmo sem alteração da matéria de facto, a insolvência não poderia deixar de ser decretada, dado que a RECORRENTE assume a posição de credora perante uma devedora que tem outras dívidas, não tem património relevante, não tem qualquer actividade e decidiu transferir a totalidade do estabelecimento para outra entidade, sem que daí tenham decorrido proventos que possam ser afectados ao cumprimento das dívidas da RECORRIDA. 131. A propósito da qualidade de credora da RECORRENTE, é manifesto que a RECORRENTE demonstrou, à luz do entendimento veiculado na douta Sentença, a respectiva condição de credora, sendo certo que a quantificação ou liquidação do respetivo crédito pode e deve ser feita em sede (subsequente) de verificação dos créditos reclamados. 132. No que se refere à alegação e demonstração de factos índice (de acordo com o que consta do art. 20.º, n.º 1 do CIRE), 133. A RECORRENTE alegou a demonstrou a falta de cumprimento de uma ou mais obrigações e as circunstâncias que relevam a impossibilidade de a RECORRIDA satisfazer pontualmente a generalidade das suas obrigações (art. 20.º, n.º 1, al.
  17. b)do CIRE). 134. As circunstâncias do incumprimento serão suficientes para se considerar o credor habilitado a pedir a insolvência, ainda que o valor da obrigação não cumprida seja de reduzido montante ou seja até de montante ilíquido. 135. No caso concreto, o não cumprimento da RECORRIDA é acompanhada de factos ou circunstâncias que obviamente indiciam a respectiva insolvência. Com efeito, 136. A RECORRIDA era dona de um estabelecimento (ou vários) dedicado ao exercício da respectiva actividade comercial, consistindo esta na importação para venda de motociclos da marca TRIUMPH, incluindo reparação e intermediação de crédito. 137. Para o exercício dessa actividade, a RECORRIDA dispunha de motociclos, do direito à representação da marca, de espaços / concessionários (onde se compreende o direito de usar as instalações), de trabalhadores e de clientes, 138. E apresentava o influxo de facturação que é próprio do exercício dessa actividade e que lhe permitia honrar os seus compromissos junto dos credores. 139. A partir de Janeiro de 2023, a RECORRIDA deixou de ter esse(
  18. s)activo(
  19. s)– deixou de representar a marca TRIUMPH, cedeu os motociclos de que era dona e deixou de adquirir novos motociclos para revenda, cedeu os espaços onde expunha os motociclos, deixou de ter trabalhadores, deixou de ter clientes, 140. Deixou de ter actividade e deixou de ter a receita que anteriormente auferia com o exercício dessa actividade, 141. Passou a apresentar-se com sede num local onde não há qualquer indício da sua presença. 142. Com o devido respeito, é absolutamente óbvio que estas circunstâncias permitem assumir que, qualquer que seja o valor do crédito, a sociedade está em situação de penúria para efeitos, ao menos, de a obrigar a demonstrar que está solvente. 143. A RECORRENTE alegou e demonstrou também a dissipação e liquidação de bens (art. 20.º, n.º 1, al.
  20. c)do CIRE). 144. Ora, como anteriormente já se procurou enfatizar, os activos relevantes da RECORRIDA eram o estabelecimento ou os estabelecimentos de que era titular (consoante se considere um estabelecimento para a operação global ou um estabelecimento por cada loja), compreendendo tudo o que ali se compreende, isto é, utilização da marca, direito à utilização de instalações, clientes, trabalhadores, motociclos e facturação. 145. A RECORRIDA dispunha desse(
  21. s)activo(
  22. s)e perdeu-os, dado que, a partir de Janeiro de 2023, transmitiu todos esses elementos. 146. E fê-lo com duas notas que merecem destaque: por um lado, não se saber exactamente se houve contrapartida e qual a grandeza dessa contrapartida [até devido ao facto não provado n)]; por outro lado, (relevantíssimo, não obstante a desvalorização operada na sentença) essa transferência foi feita para uma sociedade propositadamente constituída para o efeito pelos sócios e gerentes da RECORRIDA. 147. Há uma manifesta dissipação ou liquidação apressada de TODO o património da RECORRIDA (e não apenas de alguns bens), 148. E a dissipação ou liquidação apressada foi feita para um transmissário propositadamente criado pelos donos e legais representantes do transmitente, essencialmente com o objectivo de prosseguirem com a exploração dos activos transmitidos fora do espectro de alcance dos credores do transmitente. 149. Não se trata de uma transmissão naturalmente decorrente da perda da concessão da marca; trata-se, sim, de uma transmissão que visou criar condições para o prosseguimento da actividade pelos sócios e legais representantes, agora sob a veste de uma nova personalidade jurídica propositadamente constituída para o efeito. 150. Finalmente, a RECORRENTE alegou e demonstrou o atraso superior a nove meses na aprovação e depósito das contas (art. 20.º, n.º 1, al.
  23. h)do CPC). 151. Este facto índice verifica-se desde que não exista algum dos dois elementos factuais – a aprovação e o depósito. 152. A não realização de qualquer deles (a aprovação ou o depósito) é suficiente para fundamentar o pedido de declaração de insolvência. 153. A aprovação de contas de 2021 e 2022, nos termos dos arts. 65.º, n.º 5 e 67.º, n.º 1 do CSC, deveria ter sido registada até ao 15.º dia do sétimo mês posterior à data do termo do exercício económico (in casu o dia 31 de Dezembro de 2021 e 2022, respectivamente), ou seja, até ao dia 15 de Julho de 2022 e 15 de Julho de 2023, respectivamente. 154. Através da consulta da certidão comercial permanente da RECORRIDA é possível concluir que tal registo apenas ocorreu em 12.02.2024, já após a propositura da presente acção em 02.02.2024(!!!). 155. De resto, é evidente que a RECORRIDA se encontra em situação de manifesta insolvência. 156. Conforme ficou demonstrado, a RECORRIDA encontra-se em situação de incumprimento, deliberado e consciente, das responsabilidades que assumiu junto de fornecedores. 157. As obrigações que ainda assim poderão ser cumpridas, são-no por intervenção pessoal dos sócios e gerentes da RECORRIDA e não por meios próprios desta. 158. Da prova tida já como assente (e sem prejuízo da esperada procedência da impugnação da decisão relativa à matéria de facto) resulta que: a. A RECORRIDA dedicava-se era representante em Portugal da marca de motociclos TRIUMPH e, em Dezembro de 2022, deixou de o ser; b. A RECORRIDA dedicava-se à venda de veículos novos e veículos usados, e à intermediação de crédito e, em Dezembro de 2022, paralisou a respectiva actividade; c. Em Dezembro de 2022, a RECORRIDA transmitiu o respetivo stock e cedeu as instalações arrendadas (3 lojas com oficina, 1 loja sem oficina, 1 escritório e 1 oficina); d. A RECORRIDA tinha ao seu serviço 12 trabalhadores, mas, em Dezembro de 2022, deixou de ter trabalhadores; e. A RECORRIDA não tem receitas, nem capacidade de recurso a crédito bancário; f. A RECORRIDA deve ao Banco Santander € 12.946,44 e ao Bankinter € 121.568,80; g. A RECORRIDA tem sede numa moradia no Estoril, aparentemente em estado devoluto e cujo único acesso é feito através de um quintal, com um portão fechado a cadeado, que denota não ser usado há muito; h. A RECORRIDA não tem imóveis. 159. Em suma, há dívidas, mas não há actividade, não há facturação, nem há património – este cenário corresponde inquestionavelmente a uma situação de impossibilidade de cumprimento de obrigações vencidas, isto é, à insolvência da RECORRIDA. 160. Salvo o devido respeito, é absolutamente irrelevante para a análise da solvabilidade da RECORRIDA a documentação contabilística reportada aos exercícios de 2021 e 2022 - nesses anos a RECORRIDA ainda tinha actividade comercial de representação da marca Triumph em Portugal. 161. A partir de Janeiro de 2023, a RECORRIDA deixou de ter actividade comercial, tendo deixado de exercer a actividade de representante da marca Triumph e de realizar a atividade de intermediação de crédito acessório que tinha. 162. É falso o alegado pela RECORRIDA em sede de oposição e julgamento, que as contas do exercício de 2023, embora provisórias, demonstram capitais próprios positivos, superiores a € 400.000,00. 163. Isto porque, nunca as contas referentes a 2023 foram apresentadas, comprovada a sua aprovação e muito menos feito o seu depósito, não constando qualquer registo na certidão comercial permanente da RECORRIDA à presente data (!!!), tendo-se a RECORRIDA limitado a referir números, sem os comprovar, não obstante já estar ultrapassado, há muito, o prazo legal para o seu depósito. 164. Decidindo como decidiu, o Tribunal a quo aplicou de modo incorrecto ou deu errada interpretação aos arts. 20.º, n.º 4 e 205, n.º 1 da Constituição da República Portuguesa (“CRP”), 4.º, 411.º, 412.º, 413º, 414.º, 415.º, n.º 1 e 417.º, n.º 2 do CPC, 341.º, 342.º, n.os 1 e 2 e 344.º, n.º 2 do CCiv, 3.º, n.º 1 e 20.º, n.º 1, als. b),
  24. c)e
  25. h)do CIRE. * A requerida contra-alegou, peticionando que o recurso seja jugado improcedente, por não provado, devendo a sentença ser mantida nos seus exactos termos (com excepção do Facto 1 dado como provado e que, por se tratar de lapso manifesto, pode ser corrigido). * O recurso foi admitido como apelação, a subir em separado e com efeito devolutivo. * Foram colhidos os vistos das Exmªs Adjuntas. * II- Objecto do Recurso É entendimento uniforme que é pelas conclusões das alegações do recurso que se define o seu objecto e se delimita o âmbito de intervenção do tribunal ad quem (artigo 635º, nº 4 e 639º, nº 1, do Código de Processo Civil), sem prejuízo das questões cujo conhecimento oficioso se imponha (artigo 608º, nº 2, ex vi do artigo 663º, nº 2, do mesmo Código). Acresce que os recursos não visam criar decisões sobre matéria nova, sendo o seu âmbito delimitado pelo conteúdo do acto recorrido. Assim, são as seguintes as questões que importa analisar e decidir:
  26. i)como questão prévia - da admissibilidade do documento apresentado pela apelada nesta fase de recurso;
  27. ii)da nulidade da sentença por excesso de pronúncia; iii) da impugnação da decisão de facto e
  28. iv)se verificavam, ou não, os pressupostos para a declaração de insolvência da requerida. * III- Fundamentação A) Questão prévia: Da junção de documento com a resposta ao recurso Pretende a recorrida a junção aos autos de cópia da decisão sumária proferida pelo Tribunal da Relação de Lisboa, em 22/01/2025, no Processo nº …, a qual anulou a decisão da 1ª instância que tinha julgado improcedente a caução requerida pela mesma e determinou que fosse proferida nova decisão na qual fosse fixado o montante a caucionar. Diz que o documento em causa se destina a infirmar o invocado pela apelante no que sentido que o valor que a apelada pagou a título de juros à ordem do aludido processo se encontra incorrecto. Ora, independentemente de saber se a admissão do documento seria admissível nesta fase processual face ao disposto no artº 651º do C.P.Civil, aplicável ex vi do artº 17º do CIRE, o que é certo é que, de acordo com o que resulta da regra geral relativa à junção de documentos estabelecida no artº 423º, nº1, do mesmo C.P.Civil, apenas podem ser juntos aos autos os documentos relevantes para a prova dos fundamentos da acção ou da defesa. Não resulta que a decisão em causa tenha transitado em julgado, ou, dito por outras palavras, que se trate de uma decisão definitiva, pelo que não assume relevância para efeitos do invocado pela apelada. Pelo exposto, não se admite a junção do documento apresentado pela recorrida. Custas do incidente pela mesma, fixando-se a taxa de justiça em 1 Uc. * B) Da nulidade da sentença por excesso de pronúncia Invocou a apelante no corpo das alegações de recurso que o tribunal da 1ª instância considerou provados determinados factos sem que exista prova suficiente dos mesmos e que tal consubstancia nulidade nos termos do atº 615º, nº1, alínea d), do C.P.Civil, porquanto o tribunal conheceu (e valorou) questões e meios de prova de que não devia ter tomado conhecimento ou valorado. Não obstante, nas conclusões nada referiu em termos da nulidade em causa, sendo certo que, como se referiu, são estas que definem o objecto do recurso. No entanto, sempre se dirá que os vícios de omissão ou de excesso de pronúncia incidem sobre as “questões” a resolver, nos termos e para os efeitos dos artigos 608º e 615º, nº 1, alínea d), do CPC, com as quais se não devem confundir os “argumentos” expendidos no seu âmbito. No que respeita à decisão de facto e como bem se esclarece no Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 23-03-2017, Proc. nº 7095/10.7TBMTS.P1.S1, relator: Tomé Gomes, o qual pode ser consultado in www.dgsi.pt: “no que se refere à decisão de facto, importa ter presente que esta se integra na fundamentação da sentença e que os juízos probatórios parcelares que a consubstanciam podem, quando muito, padecer dos vícios de deficiência, obscuridade ou de contradição nos termos especificamente previstos na alínea
  29. c)do n.º 2 do artigo 662.º do CPC. Por sua vez, a falta ou insuficiência da fundamentação da decisão sobre algum facto essencial constitui irregularidade suprível, mesmo oficiosamente, nos termos do citado artigo 662.º, nº 2, alínea d), e 3, alínea b). Nessa medida, em sede de decisão de facto, não se afigura, em princípio, aplicável o regime das nulidades da sentença previsto no artigo 615.º, n.º 1, alíneas
  30. b)e c), do CPC.. Por outro lado, o não atendimento de um facto que se encontre provado ou a consideração de algum facto que não devesse ser atendido nos termos do artigo 5.º, n.º 1 e 2, do CPC, não se traduzem em vícios de omissão ou de excesso de pronúncia, dado que tais factos não constituem, por si, uma questão a resolver nos termos do artigo 608.º, n.º 2, do CPC. Reconduzem-se antes a erros de julgamento passíveis de ser superados nos termos do artigo 607.º, n.º 4, 2.ª parte…”. O invocado não consubstancia nulidade por excesso de pronúncia, não se verificando a nulidade em causa. * C) Matéria de Facto decidida na 1ª Instância O tribunal a quo considerou provados os seguintes Factos: 1 – K…, Lda. (doravante K… ou Requerida), pessoa colectiva n.º …, tem sede na Rua … Lisboa (conforme despacho proferido em 24-02-2025 no qual, ao abrigo do n.º 1 do artigo 614.º do Código de Processo Civil, foi determinada a correcção do lapso manifesto constante da sentença, de modo a que passasse a constar do ponto 1- dos Factos Provados que a requerida tem sede na Rua … Lisboa). 2 - A Requerida tem por objecto social a importação, comércio e fabrico de veículos com e sem motor, bem como a importação e comércio de peças e acessórios, vestuário e demais artigos relacionados com a actividade, com o CAE principal 45401-R3. 3 - A Requerida tem o capital social de €110.000,00. 4 - É gerente da Requerida, desde 28.4.2017, M… O…, casada com M…. O… 5 - A sociedade Requerida foi constituída em 2007, com o capital social de €25.000,00, sendo uma quota de €15.000,00 00 detida pela sócia R… D…e outra quota de €10.000,00 detida pelo sócio F… T…. 6 - Em 2017, o capital da sociedade era composto nos seguintes termos:
  31. a)Uma quota com o valor nominal de €33.000,00, pertencente à sócia M… O…;
  32. b)Uma quota com o valor nominal de €33.000,00, pertencente ao sócio F… S… T…;
  33. c)Uma quota com o valor nominal de €33.000,00, pertencente ao sócio M… O… e;
  34. d)Uma quota com o valor nominal de €11.000,00, pertencente ao sócio F… P… T… 7 - Em 2021, a sócia M… O… dividiu a quota de que era titular com o valor nominal de € 33.000,00 em duas novas quotas de €16.500,00 cada uma, tendo cedido uma destas quotas ao também sócio e seu cônjuge M… O…, ficando este último sócio a deter uma participação social de €49.500,00. 8 - Em 2021, o sócio F… S… T… dividiu a quota de que era titular com o valor nominal de €11.000,00 em duas novas quotas, uma de €1.100,00, que reservou para si, e outra de €9.900,00 que cedeu ao sócio F… P… T… 9 – M… O… e M … O…, constituíram a sociedade M… Company, Lda. com o número de pessoa colectiva … e sede social na Rua … Lisboa. 10 - No âmbito e no exercício da sua actividade, a Requerente procedeu à prestação de serviços na obra de remodelação da loja da Requerida, sita na …, porta …, em Pombal, de âmbito e com valor não concretamente apurados, tendo nesse contexto pago €15.280,00 a T… R… Unipessoal, Lda., valor referentes a trabalhos realizados por T… R… nessa obra. 11 - No âmbito e no exercício da sua actividade a Requerente prestou de serviços na obra de remodelação da loja da K…, sita na Av. …, n.º …, em Lisboa, de âmbito e com valor não concretamente apurados, mas que incluíram, nomeadamente, chão, paredes, sinalética exterior, montagem de móveis, WC, pinturas. 12 - Tendo como justificação, além do mais, as obras realizadas nas localizações mencionadas em 10) e 11), a Requerente procedeu à emissão, em nome da Requerida, das facturas infra indicadas: - N.º A1/565-2021, datada de 13.7.2021, com data de vencimento 13.7.2021, no valor de €6.424,06; - N.º A1/539-2021, datada de 6.7.2021, com data de vencimento 6.7.2021, no valor de €15.280,00; - N.º A1/537-2021, datada de 6.7.2021, com data de vencimento 6.7.2021, no valor de €4.009,64; - N.º A1/538-2021, datada de 6.7.2021, com data de vencimento 6.7.2021, no valor de €4.929,52; - N.º A1/540-2021, datada de 6.7.2021, com data de vencimento 6.7.2021, no valor de €18.638,79; - N.º A/2537-2017, datada de 31.8.2017, com data de vencimento 31.8.2017, no valor de €10.405,80; - N.º A/2809-2017, datada de 7.12.2017, com data de vencimento 6.1.2018, no valor de €5.100,34; - N.º A/2845-2017, datada de 22.12.2017, com data de vencimento 20.2.2018, no valor de €1.691,25; - N.º A/2846-2017, datada de 22.12.2017, com data de vencimento 20.2.2018, no valor de €4.870,80; - N.º A/2847-2017, datada de 22.12.2017, com data de vencimento 20.2.2018, no valor de €3.222,60; - N.º A/2855-2017, datada de 29.12.2017, com data de vencimento 27.2.2018, no valor de €3.031,95; - N.º A/2859-2017, datada de 29.12.2017, com data de vencimento 27.2.2018, no valor de €4.213,98; - N.º A9/81-2019, em 11.02.2019, com data de vencimento 12.4.2019, no valor de €1.079,94. 13 - A Requerida não procedeu ao pagamento das facturas referidas em 12). 14 - A Requerente intentou, contra a Requerida, procedimento de injunção para pagamento da quantia de €50.447,70. 15 - Uma vez que a Requerida apresentou oposição, a injunção foi distribuída como acção de processo comum que corre os seus termos no Tribunal Judicial de Lisboa, Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz … - sob o processo nº … 16 - A Requerente intentou, contra a Requerida, procedimento de injunção para pagamento da quantia de €42.979,28. 17 - Uma vez que a Requerida apresentou oposição, a injunção foi distribuída como acção de processo comum que corre os seus termos no Tribunal Judicial de Lisboa, Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz … - sob o processo nº … 18 - A Requerente intentou contra a Requerida dois procedimentos cautelares de arresto com os valores de €55.522,03 e €45.642,26, que correram termos no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz … - sob o processo nº … e Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz … – sob o processo nº … 19 - Ambos os procedimentos cautelares de arresto foram julgados procedentes, determinando-se, em consequência, o arresto de bens da Requerida. 20 - No âmbito do Proc. …, em 2.5.2023, foram penhorados os seguintes bens da Requerida: €205,11+€1.644,75+€7,96+2.160 acções da Lisgarante com o valor nominal de €1. 21 - No âmbito do Proc. …, em 21.3.2023, foram penhorados os seguintes bens da Requerida: €80,15+€1.137,87+€1.644,75+€205,11+2160 acções da Lisgarante com o valor nominal de €1+dois veículos automóveis. 22 - A Requerida celebrou com a “Triumph … España, S.L.”, um contrato de concessão, nos termos do escrito que constitui o doc. 18 junto com a p.i., que aqui se dá por reproduzido. 23 - A Requerida foi, até Dezembro de 2022, representante em Portugal da marca de motociclos Triumph. 24 - A Requerida dedicava-se à venda de veículos novos e veículos usados, e à intermediação de crédito. 25 - A Requerida, desde o início de 2023, deixou de representar a marca de motociclos Triumph, por esta ter cessado a representação, bem como de exercer actividade de intermediação de crédito associada, tendo a representação passado a ser assegurada pela sociedade M… Company, Lda. 26 - Em finais de 2022 ou inícios de 2023, a vendeu o seu stock e cedeu as suas instalações arrendadas (3 lojas com oficina, 1 loja sem oficina, 1 escritório e 1 oficina). 27 - A Requerida vendeu à sociedade M… Company, Lda., pelo menos, dez motas que tinha em sua propriedade. 28 - A Requerida, até pelo menos Janeiro de 2023, tinha os seguintes trabalhadores para a prossecução da sua actividade: A) A… J… B) P… P… C) T… S… D) N… L… E) R… L… F) L… B… G) C… C… H) J… P… I) R… V… J) P… N… K) A… V… L) A… S… 29 - Em Janeiro de 2023, os referidos trabalhadores deixaram de prestar a sua actividade para a Requerida. 30 - Em 25.5.2023 foi efectuada uma transferência no valor de €4.528,24 de uma conta em nome de M… O… para a conta com o NIB … titulada pela Requerida, montante que na mesma data foi movimentado a débito para garantia de pagamento de empréstimo cobrado nessa conta. 31 - Em 29.5.2023 foi efectuada uma transferência no valor de €2.328,72 de uma conta em nome de M … O… para a conta com o NIB …, titulada pela Requerida, e aberta junto do Banco Santander, montante que na mesma data foi movimentado a débito para garantia de uma cobrança efectuada nessa conta. 32 - Em 26.6.2023 foi efectuada uma transferência no valor de €4.514,80 de uma conta em nome de M… O… para a conta com o NIB …, titulada pela Requerida, aberta junto do Bankinter, montante que na mesma data foi movimentado a débito para garantia de pagamento de empréstimo cobrado nessa conta. 33 - A Requerida contraiu dois empréstimos bancários:
  35. a)Banco Santander: Montante Concedido: €50.000,00 Valor em dívida na data a apresentação da oposição: €12.946,44 Prestação Trimestral, sendo que na data da apresentação da oposição a última havia sido paga em Fevereiro de 2024, no valor de €3.340,14+€4,53
  36. b)Bankinter: Montante Concedido: €200.000,00 Valor em dívida em 16.4.2024 €121.568,80 Prestação Mensal, sendo a de 13.5.24 no valor de €4.516,32. 34 - O empréstimo bancário junto do Banco Santander Totta estava a ser cumprido até Fevereiro de 2024. 35 - Foram instauradas contra a Requerida as seguintes acções judiciais, nas quais se peticionam os seguintes montantes:
  37. a)Processo n.º … pendente no Juízo Central Cível Lisboa – Juiz …, tendo como contraparte a sociedade M… Imobiliária, S.A., com o valor de €51.045,00;
  38. b)Processo n.º … pendente no Juízo Central Cível Lisboa – Juiz …, tendo como contraparte a Requerente, com o valor de €68.026,05;
  39. c)Processo n.º … pendente no Juízo Central Cível Lisboa – Juiz …, tendo como contraparte a Requerente, com o valor de €50.447,70;
  40. d)Processo n.º … pendente no Juízo Local Cível de Lisboa - Juiz …, tendo como contraparte a B… - Serviços de Publicidade, Lda., com o valor de €2.933,47;
  41. e)Processo n.º … pendente no Juízo de Trabalho de Coimbra – Juiz …, tendo como contraparte C… C…, com o valor de €55.141,70. 36 - Na acção identificada na al.
  42. a)do artigo anterior foi proferida sentença em 13.12.2023 julgando a acção improcedendo e absolvendo a Ré do pedido. 37 - No procedimento cautelar de arresto n.º …, por decisão de 28.5.2023 o tribunal entendeu “julgar a oposição parcialmente procedente e reduzir o crédito a garantir ao montante de €18.996,88, acrescido de juros”. 38 - Na acção de processo comum que corre os seus termos no Tribunal Judicial de Lisboa, Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz … - sob o processo nº …, o Tribunal proferiu a seguinte decisão de facto: “1. A Autora é uma empresa que tem por objecto social: “estudos e projectos de engenharia, arquitectura e urbanismo, direcção, gestão, coordenação e fiscalização de obras, compra e venda de terrenos” (1º parág. do requerimento injuntivo). 2. A Autora tem como sócios: F… S… T…; C… B…, F… R… T…; M… E… M… P… R… T…, e P… E… M… P… R… T… (art. 1º da resposta ao req. inicial aperfeiçoado). 3. A Ré é uma sociedade comercial que se dedica à importação, comércio e fabrico de veículos com e sem motor, bem como à importação e comércio de peças e acessórios, vestuário e demais artigos relacionados com a atividade, e tem actualmente como sócios: M … O… e M… O… (art. 2º da resposta ao req. inicial aperfeiçoado). 4. Até ao dia 14.12.2021, F… R… T… foi também sócio da Requerida, data em que, por deliberação societária foi excluído dessa qualidade (art. 3º da resposta ao req. inicial aperfeiçoado). 5. Até ao dia 08.02.2022, F… S… T… foi também sócio da Requerida, data em que, por deliberação societária foi excluído dessa qualidade (art. 4º da resposta ao req. inicial aperfeiçoado). 6. As referidas exclusões foram impugnadas respectivamente por F… R… T… e F… S… T…, estando pendentes as respectivas acções judiciais, e os sócios de Autora e da Ré estão desavindos desde Julho de 2021 (art. 32º do req. inicial aperfeiçoado e art. 8º da resposta ao req. inicial aperfeiçoado). 7. A Autora acordou com a Ré em proceder à remodelação das instalações localizadas na …, Pombal (alínea A) da factualidade provada). 8. Pelo menos desde 2017, com exceção da obra de uma loja em Lisboa, que a Autora presta serviços semelhantes à Ré, por acordo com esta, nunca tendo havido nenhuma reclamação ou recusa de pagamento, por parte desta, face às faturas emitidas ao longo dos anos (art. 3º do req. inicial aperfeiçoado em parte – confessado em depoimento de parte). 9. A relação comercial estabelecida entre as partes corresponde a serviços prestados pela Autora pelo menos desde 2017, faturados e pagos, os quais nunca foram postos em causa, com exceção de uma loja em Lisboa (art. 4º do req. inicial aperfeiçoado em parte – confessado em depoimento de parte). 10. No âmbito e no exercício da sua atividade, a pedido da Ré, em 2021 a Autora procedeu à prestação de serviços de fornecimento de elementos de projeto, consulta e seleção de fornecedores, fornecimento de mão de obra de construção civil, material elétrico, material de construção civil, bem como assistência técnica à obra de remodelação da loja da Ré sita na …, em Pombal (art. 1º do req. inicial aperfeiçoado). 11. As partes não acordaram um valor global nem qualquer valor prévio para a remodelação (art. 34º do req. inicial aperfeiçoado). 12. A Autora consultou fornecedores para efeitos da obra em Pombal (art. 9º do req. inicial aperfeiçoado em parte – confessado em depoimento de parte). 13. As partes acordaram que ficaria a cargo da Ré o pagamento da mão-de-obra de electricidade a N… P…, tendo a Ré também pago directamente aos respectivos fornecedores o pavimento, móveis, algum equipamento de iluminação, caixilharia, vidros, e imagem exterior (art. 35º do req. inicial aperfeiçoado). 14. Os serviços prestados pela Autora decorreram entre data não concretamente apurada de Fevereiro de 2021, com a deslocação inicial ao local, e 07 de Julho de 2021, data em que a Autora deu os seus trabalhos como concluídos (arts. 2º, e 36º, 2ª parte, do req. inicial aperfeiçoado). 15. A Autora procedeu à elaboração de plantas gerais cotadas dos pisos -1, 0 e 1 existentes, alterações e final, alçado principal e tardoz existente, alterações e final, pormenor betão armado fundação placard exterior, consulta de fornecedores, e aquisição de material (arts. 9º e 10º do req. inicial aperfeiçoado). 16. Os serviços relativos à mão de obra de construção civil foram negociados diretamente pela Ré com o Senhor T… R…, empreiteiro, através de M… O…, que exercia as funções de consultor da K… Lda. e que também a representou nestas obras (art. 13º do req. inicial aperfeiçoado – confessado em depoimento de parte). 17. A Autora decidiu cobrar o pagamento das horas despendidas pelos seus funcionários e respectivas despesas, o pagamento efectuado a T… R… com mão-de-obra de construção civil, e os custos de material em que incorreu com a aquisição de material a preço de venda ao público, ficando para a Autora como margem a auferir os descontos dos vendedores sobre o preço de venda ao público (PVP) efectuados à Autora (art. 36º do req. inicial aperfeiçoado – resposta explicativa). 18. Os serviços prestados por T… R… com mão-de-obra de construção civil foram facturados à Autora que neste particular pagou à sociedade T… R… Unipessoal, Lda. as quantias que posteriormente elencou na Fatura A1/539-2021 dirigida à Ré, com data de emissão e vencimento em 06/07/2021, no valor global de €15.280,00, junta à p.i aperfeiçoada como doc. nº 3 e que se dá por reproduzida, referente a mão de obra na loja da Ré em Pombal, de acordo com a nota de despesa anexa e facturas emitidas por T… R… U…, Lda. à Autora, juntas com o doc. 3 (art. 12º req. inicial aperfeiçoado). 19. A Autora pagou material eléctrico aplicado na obra em valor não concretamente apurado não superior a €4.009,64 que facturou à Ré em valores de PVP na Fatura A1/537-2021, com data de emissão e vencimento em 06.07.2021, junta ao req. inicial aperfeiçoado como doc. nº 5 (art. 16º do req. inicial aperfeiçoado em parte). 20. A Autora custeou materiais diversos para a obra em valor não concretamente apurado não superior a €4.929,52 que facturou à Ré em valores de PVP na Fatura n.º A1/538-2021, com data de emissão e vencimento em 06.07.2021, junta como doc. 6 ao req. inicial aperfeiçoado (art. 17º do req. inicial aperfeiçoado em parte). 21. A Autora custeou materiais de construção diversos para a obra em valor não concretamente apurado não superior a €18.638,79 que facturou à Ré em valores de PVP na Fatura n.º A1/540-2021, com data de emissão e vencimento em 06.07.2021, junta ao req. inicial aperfeiçoado como doc. 7 (art. 18º do req. inicial aperfeiçoado em parte). 22. A Autora afectou o seu funcionário J… F… B… ao acompanhamento das obras, como técnico fiscal, cujas horas de trabalho despendidas nas obras de remodelação, despesas de deslocação e refeições, em elaboração de elementos de projeto, assistência técnica, gestão e acompanhamento da obra, bem como as despesas de deslocação e refeições de Técnico Eletricista, e almoços de trabalho, suportados pela Autora, em valores não concretamente apurados mas não superiores ao valor global de €6.424,06, foram facturados na fatura (A1/565-2021), junta ao req. inicial aperfeiçoado como doc. 2, com data de emissão e vencimento de 13/07/2021 (art. 8º do req. inicial aperfeiçoado – resposta explicativa). 23. A aceitação e o pedido de emissão de faturas era normalmente feito por M… O… noutras obras acordadas entre as partes para remodelação de outras lojas da Ré, sendo que, em 06/07/2021, em resposta a um whatsapp de F… T… no sentido de que era necessário pagar à Autora “um valor que cubra pelo menos as despesas tidas até ao final de Junho com a obra de Pombal” M… O… escreveu “F… , tem razão, desculpe o atraso na resposta. Emita por favor as faturas que faz-se o pagamento logo de seguida”, conforme doc. nº 15 junto ao req. inicial aperfeiçoado que se dá por reproduzido (art. 40º do req. inicial aperfeiçoado – resposta explicativa). 24. A Autora emitiu e enviou à Ré, que recebeu, as seguintes faturas: - Fatura n.º A1/537-2021, emitida e vencida em 06.07.2021, no valor total de €4.009,64 (quatro mil e nove euros e sessenta e quatro cêntimos), referente a Material Elétrico de acordo com Nota de Despesa; - Fatura n.º A1/538-2021, emitida e vencida em 06.07.2021, no valor total de €4929,52 (quatro mil novecentos e vinte e nove euros e cinquenta e dois cêntimos); - Fatura n.º A1/539-2021, emitida e vencida em 06.07.2021, no valor total de €15.280,00 (quinze mil duzentos e oitenta euros); - Fatura n.º A1/540-2021, emitida e vencida em 06.07.2021, no valor total de €18.638,79 (dezoito mil seiscentos e trinta e oito euros e setenta e nove cêntimos) e – Fatura n.º A1/565-2021, emitida e vencida em 13.07.2021, no valor total de €6.429,06 (seis mil quatrocentos e vinte e nove euros e seis cêntimos) (alínea B) da factualidade provada). 25. Na data em que a Autora deu os seus serviços por concluídos, em 07 Julho de 2021, não estavam montados ou finalizados e nem a Autora facultou: - instalação de 2 móveis lavatório em wc, por não haver em stock; - afixação das armaduras de iluminação na cave; - rede de ar comprimido da cave, - montagem da imagem exterior, tendo ficado as infraestruturas completamente concluídas; - acabamento, decoração e operacionalidade do provador de roupa da loja; - Plantas de Emergência e Medidas de Auto Proteção; - Plano dos extintores e sua instalação; - Pasta com as licenças legais, inclui as camarárias, da SPA, horário de funcionamento, conforme legislação em vigor; - tela exterior por cima da sinalética da marca, inclui estrutura de apoio; - montagem da sinalética exterior luminosa da loja e serviços técnicos; - sistema de ar comprimido da oficina; - fechaduras e chaves novas; - colocação de vinil preto em todas as montras e portas do estabelecimento; - instalação e montagem do ar condicionado; - montagem e decoração do escritório, 1º andar; - limpezas de obra profundas; - auto de entrega da obra. (arts. 37º do req. inicial aperfeiçoado em parte e art. 47º do articulado de resposta ao req. inicial aperfeiçoado em parte). 26. Em 12/07/2021 foi dado conhecimento a M… O… das facturas referidas nos pontos 18 a 21 mediante email que F… T… remeteu a M… O…, junto ao req. inicial como doc. 8 e que se dá por reproduzido, que tem como assunto “Fwd: FACTURAS K…” e onde se pode ler: “Boa tarde, Para conhecimento. Os originais serão entregues em mão na sede da empresa. Aguardamos o seu pagamento até quarta-feira dia 13” (arts. 20º e 22º do req. inicial aperfeiçoado em parte e art. 51º da resposta ao req. inicial aperfeiçoado). 27. Em 19/07/2021, a Autora remeteu a M… O… o email junto como doc. nº 9 à p.i. e que se dá por reproduzido, com o seguinte teor: Caros Senhores, Em anexo a nossa factura Nº A1/565 no valor de 6.424,06€, referente a honorários e despesas de deslocação de Técnico Fiscal, bem como despesas de Eletricista com a remodelação das vossas instalações sitas em Pombal. O original da factura e respetiva nota de despesa foram hoje entregues na vossa sede ao cuidado da C… Com a emissão desta factura fechamos o que havia a apresentar referente à obra, cessando também a nossa colaboração. Os honorários de eletricista, de canalizador e da imagem serão a apresentar diretamente pelos próprios, bem como os custos referentes a outros fornecimentos que, entretanto, vão sendo apresentados em nome da K… Aguardando o pagamento. Cumprimentos R… D… (art. 21º do req. inicial aperfeiçoado em parte). 28. A Ré não pagou as facturas referidas emitidas pela Autora e as mesmas não foram devolvidas (arts. 24º e 26º do req. inicial aperfeiçoado em parte – confessados em depoimento de parte). 29. Em 10 de Agosto de 2021, a Ré, através de M … O…, remeteu à Autora, o email junto ao req. inicial aperfeiçoado como doc. 17 e que se dá por reproduzido, onde se pode ler, além de mais “A T…, sem qualquer explicação ou aviso prévio, abandonou a obra da nossa loja de Pombal sem que nos tivesse sido dada a possibilidade de proceder a qualquer vistoria e consequentemente à recepção da obra, pelo que, evidentemente, a mesma não se tem por aceite. Como é do conhecimento de V. Exas, a obra não está concluída (...)” (art. 45º do requerimento inicial aperfeiçoado – confessado em depoimento de parte). 30. Em resposta ao e-mail da gerente da Ré de 10.08.2021, a Autora, mediante e-mail de 16.08.2021, junto como doc. 14 ao req. inicial aperfeiçoado, informou além de mais: “(…) A T… sempre esteve e continuará a estar ao dispor para o que a K… vier a necessitar, bastando que o solicite e se comprometa a pagar os serviços a prestar. (…) Queiram pois informar o que consideram estar em falta.” (arts. 38º e 46º do req. inicial aperfeiçoado – confessado em depoimento de parte). 31. A Ré nada solicitou e não informou os trabalhos que considerava em falta (art. 39º do req. inicial aperfeiçoado). 32. Esta obra, como todas as anteriores, foi acompanhada pelo marido da legal representante da Ré, M… O…, em nome e representação da Ré, e só a partir de julho de 2021 e já após a saída da Autora da obra de Pombal é que os contactos da Ré passaram a ser feitos pela gerente M … O…, pois até aí o tinham sido exclusivamente pelo seu marido M… O… (arts. 42º, 43º, e 50º do req. inicial aperfeiçoado – confessados em depoimento de parte). 33. M … O… não se deslocou à obra de Pombal, até de julho de 2021, nem nunca intercedeu direta ou indiretamente junto de qualquer um dos colaboradores da Autora (art. 44º do req. inicial aperfeiçoado – confessados em depoimento de parte). 34. No cartão de visita de M… O…, junto em cópia como doc. 18 ao requerimento inicial aperfeiçoado e que se dá por reproduzido, constava que o seu cargo era “B… D…” e o seu endereço de e-mail era … (arts. 51º e 52º do req. inicial aperfeiçoado – confessados em depoimento de parte). * Matéria de Facto Não Provada 1. A matéria alegada pela Autora nos arts. 11º (no sentido em que a Autora tenha suportado todos os custos elencados no anexo “Custos de Obra” à dita factura de fls. 37 verso a 38 verso), 14º (que os custos da mão de obra fornecida por T… R… tenham sido apresentados mensalmente à Ré na pessoa de M… O…), 16º (na parte em que a Autora tenha suportado todas as despesas elencadas na descrição anexa à factura em causa naquele valor), 17º (na parte em que a Autora tenha suportado todas as despesas elencadas na descrição anexa à factura em causa naquele valor), 18º (que na parte em que a Autora tenha suportado todas as despesas elencadas na descrição anexa à factura em causa naquele valor), 20º (no sentido em que todos os custos foram sendo apresentados ao Sr. M… O… previamente à emissão das facturas), 24º (que as facturas reclamadas constem da contabilidade da Ré), 25º (que a Ré conferiu as facturas e contabilizou-as como despesas para efeitos de IRC e Derrama), 37º (na parte em que a afixação de armaduras de iluminação na cave ficasse a cargo de electricista directamente contratado pela Ré, que a rede de ar comprimido e a montagem da imagem exterior tivessem sido contratadas directamente pela Ré), da p.i. aperfeiçoada; 2. A matéria alegada pela Ré nos arts. 18º (que as partes tivessem acordado que a remodelação da loja de Pombal ficaria integralmente a cargo da Autora no sentido em que apenas estaria completa quando a loja estivesse em condições de (re)abertura, naquilo a que se designa como trabalho “chave na mão”), 19º (na parte em que a obra devia estar concluída pela Autora de forma a que a loja pudesse abrir ao público no dia 01.07.2021), 25º e 44º (na parte em que a Autora tivesse “abandonado” a obra), 47º (na parte e no sentido em que tivesse sido acordado que tais trabalhos ou serviços coubessem à Autora no âmbito do acordo) da resposta à p.i. aperfeiçoada. 39 - Com base naquela decisão de facto o Tribunal decidiu: “(…) julga-se a presente parcialmente procedente e em consequência decide-se:
  43. a)Condenar a Ré a pagar à Requerida o valor da factura junta como doc. nº 3 ao req. inicial perfeiçoado, no valor de €15.280,00, acrescida de juros de mora desde 14 de julho de 2021 até integral pagamento, à taxa legal supletiva aplicável aos juros comerciais, até integral pagamento;
  44. b)Condenar a Ré a pagar à Requerida a quantia a liquidar correspondente às horas de trabalho e despesas havidas pela Requerida com deslocações, portagens, refeições, e materiais, sendo estes a PVP, a que respeitam as facturas juntas ao req. inicial como docs. nºs 2, 5, 6, e 7, até ao valor nestas contemplado, acrescida de juros desde a liquidação;
  45. c)Absolver a Ré do demais peticionado”. 40 - Por cartas com data de 12.1.2024, endereçadas à Rua …, Estoril e Rua …, Lisboa, a Requerente interpelou a Requerida para o pagamento do valor de € 18.461,59 (€ 15.280,00 acrescido de juros), num prazo de 10 dias, tendo, pelo menos uma das comunicações sido recebida. 41 - O valor referido no artigo anterior não foi pago até à data da instauração da presente acção. 42 - A acção identificada na al.
  46. e)do facto 35) foi contestada pela Requerida que deduziu pedido reconvencional no valor de € 4.728,28 43 - Foi alterada a sede da Requerida da Rua … em Lisboa para uma moradia no Estoril, aparentemente em estado devoluto e cujo único acesso é feito através de um quintal, com um portão fechado a cadeado, que denota não ser usado há muito. 44 - Esta moradia é também é a sede da sociedade J…, Sociedade Unipessoal, Lda., que a gerente da Requerida, M … O…, é sócia única. 45 - A Requerida nunca desenvolveu qualquer actividade comercial na morada na qual teve sede – Rua …, Lisboa. 46 - Em 12 de Março de 2013, com o início da comercialização de produtos da marca Triumph, a Requerida passou a ter sede na Rua …, Lisboa. 47 - A partir desta data, toda a actividade da Requerida era desenvolvida na sua nova sede. 48 - Nas diversas acções em curso, onde a Requerida é parte, a sua legal representante tem afirmado que a Requerida não tem quaisquer bens da sua propriedade nas instalações da Rua … em Lisboa, local onde tem, ainda registada a sua sede social. 49 - A Requerida não tem qualquer possibilidade de recorrer a novos financiamentos bancários. 50 - Em 11.3.2022, não se mostravam registadas as prestações de contas dos exercícios de 2021 e ss. 51 - A Requerida deixou de desenvolver actividade a partir de data não concretamente apurada do ano de 2023, pelo menos desde data posterior à concretização do arresto dos seus bens. * 52 - A Requerida instaurou contra a Requerente acção declarativa de condenação, na qual é peticionado o valor de €28.045,42. 53 - A Requerida celebrou um contrato com a Triumph … Espana S.L., em 1.1.2018, em cuja cláusula 2.2. se lê: “O Distribuidor é nomeado de modo não exclusivo e a Triumph poderá: (
  47. a)comercializar, distribuir e vender diretamente os Produtos aos clientes através de rodos os canais disponíveis, e/ou
  48. b)nomear outros revendedores ou distribuidores conforme a Triumph julgar apropriado, não tendo o Distribuidor direito a nenhuma compensação ou qualquer outro tipo de remuneração relativamente a tal marketing, distribuição ou venda da Triumph”. 54 - A Requerida instaurou uma acção invocando um prejuízo no valor de €443.073,69, cujo ressarcimento reclama. 55 - Pelo menos até 25.6.2023 a Requerida tinha registada a seu favor a propriedade dos seguintes bens: - Marca Triumph, com a matrícula …; - Marca Triumph, com a matrícula …; - Marca Triumph, com a matrícula …; - Marca Kawasaki, com matrícula …; - Marca Kawasaki, com matrícula …; - Marca Kawasaki, com matrícula …; - Marca Kawasaki, com matrícula ..; - Marca Kawasaki, com matrícula …; - Marca Kawasaki, com a matrícula …. 56 - A Requerida instaurou contra a Requerente, no Juízo Local Cível de Sintra, Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa Oeste, acção cujo pedido tem o valor de €28.045,42, na qual são alegados prejuízos sofridos pela Requerida com a obra realizada na loja de Pombal. 57 - No início de 2023 a K… tinha ainda por regularizar valores referentes ao ano anterior, relativos a impostos, nomeadamente, IVA, IRC, pagamentos por conta, além de Segurança Social e fornecedores correntes da sua regular actividade. 58 - A actividade de compra e venda de usados não assume a mesma rentabilidade que a venda de novos da marca Triumph assumia. 59 - No exercício de 2021, a Requerida declarou o resultado líquido do período no valor de €7.910,17, o activo no valor de €2.084.516,91 e o passivo no valor de €1.663.509,53. 60 - No exercício de 2022, a Requerida declarou o resultado líquido do período no valor de €36.637,08, o activo no valor de €2.326.039,19 e o passivo no valor de €1.851.894,73. 61 - No balanço individual reportado a Dezembro de 2023, a Requerida apresentava o activo no valor de €785.498,43, o passivo no valor de €351.901,71 e o capital próprio no valor de €433.596,72. 62 - Na demonstração individual dos resultados por natureza, reportada a Dezembro de 2023, a Requerida apresentava o activo no valor de €785.498,43, o passivo no valor de €351.901,71 e o capital próprio o valor de €433.596,72. 63 - Em 16.4.2024, a Requerida tinha a sua situação contributiva fiscal em dia. 64 - Em 16.2.2024, a Requerida tinha a sua situação contributiva para com a Segurança Social regularizada. 65 - Da demonstração da liquidação de IVA relativa à Requerida, referente ao período de 1.1.2024 a 31.1.2024, datada de 16.3.2024, resulta um crédito de imposto no valor de €27.234,64 66 - A Requerida mantém o pagamento dos serviços de software de gestão, contabilidade e pagamento à ACAP, que importam custos de cerca de €700/mês. * 67 - Em 24.6.2024, a Conservatória do Registo Predial de Lisboa informou que, da pesquisa efectuada com base na denominação social da Requerida, não foi encontrado qualquer registo de imóveis propriedade da Requerida, ressalvando que a informação prestada tem carácter provisório uma vez que se baseia apenas em busca realizada no ficheiro pessoal e não no ficheiro real da conservatória. 68 - Em 1.7.2024, a Requerida efectuou o pagamento à Requerente da quantia de €15.280,00, acrescida de €3.992,89, referente a capital e juros de mora em que foi condenada no P. n.º …, que corre termos no Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz 3. 69 - No dia 20 de Setembro, a Requerida apresentou incidente de prestação de caução por apenso ao P. nº… Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz 3 – pelo valor de €46.000,00 e P. nº … - Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz 18 – pelo valor de €57.000,00. 70 - A Requerida emitiu uma factura no dia 26.9.2024, no valor de €6.700,00, referente à venda de um motociclo marca Triumph, modelo Trident e documentação. * Em termos de Factos Não Provados ficou a constar da sentença o seguinte:
  49. a)No âmbito e no exercício da sua actividade, a pedido da Requerida, a Requerente procedeu à prestação de serviços de fornecimento de elementos de projecto, consulta e selecção de fornecedores, e fornecimento de mão de obra de construção civil, material eléctrico, material de construção civil, bem como assistência técnica à obra de remodelação da loja da Requerida, sita na …, em Pombal a que correspondem as facturas juntas com a p.i. como doc.13.
  50. b)A Requerente, no âmbito e no exercício da sua actividade, a pedido da Requerida, procedeu também à prestação de serviços de fornecimento de elementos de projecto, mão-deobra de construção civil, fornecimento de materiais diversos e assistência técnica à obra de remodelação da loja da K… sita na Av. …, em Lisboa, a que correspondem as facturas juntas com a p.i. como doc.14
  51. c)No âmbito e no exercício da sua actividade, a pedido da Requerida, a Requerente procedeu igualmente a prestação de serviços referente a trabalhos de manutenção, mão-de-obra e materiais, nas instalações então sede da Requerida, sita na Av. …, em Lisboa, com conclusão em Janeiro de 2019.
  52. d)Após a finalização das prestações de serviço invocadas pela Requerente, esta procedeu à emissão de facturas para pagamento, que enviou à Requerida, tendo esta tomado delas conhecimento, não as devolvendo, nem reclamando.
  53. e)São os sócios da Requerida, M… O…e M … O…, que pagam os financiamentos, os impostos e outras despesas da Requerida.
  54. f)A Requerida não aprovou as contas referentes aos exercícios de 2021 e 2022.
  55. g)A Requerente emitia facturas, com carácter de regularidade, cujos serviços não tinham sido efectivamente prestados, por ordem de F… S… T…, o qual ordenava a emissão de facturas das suas empresas à Requerente, nomeadamente a Requerente, a M…, a T… e a A…
  56. h)Estes factos estão a ser objecto de investigação tributária e, bem assim, criminal, no âmbito do processo que, sob o n.º …, corre termos no DIAP de Lisboa - 8ª Secção de Lisboa,
  57. i)A Requerida celebrou com a Triumph … España, três contratos de concessão para Lisboa e Porto, Algarve e Centro, em datas diferentes e nunca em regime de exclusividade. (na sentença não consta existe a alínea
  58. j)dos Factos Não Provados)
  59. k)A Requerida foi interpelada pelos seus parceiros comerciais, nomeadamente o W… Bank, fundamental para a manutenção dos contratos de concessão com a marca Triumph, para justificação das acções judiciais para cobrança de créditos intentadas pela Tetraprojecto e Mifape.
  60. l)Os seguintes motociclos têm os infra indicados valores comerciais:
  61. a)Moto Kawasaki KSF 450 B8F, com matrícula …, de Agosto de 2008, com o valor comercial de €7.000,00;
  62. b)Moto Kawasaki KFV 750 4x4, com matrícula …, de Agosto de 2008, com o valor comercial de €6.000,00;
  63. c)Moto Kawasaki KSF 450 B8F, com matrícula …, de Agosto de 2008, com o valor comercial de €7.000,00;
  64. d)Moto Kawasaki ZZR 1400, com matrícula …, de Janeiro de 2008, com o valor comercial de €7.000,00;
  65. e)Moto Kawasaki Ninja Team, com matrícula …, de Janeiro 2008, com o valor comercial de €7.000,00;
  66. f)Kawasaki KX 250 F, com a matrícula …, de Janeiro 2008, com o valor comercial de €3.300,00.
  67. m)M… Company, Lda. acordou com a Requerida a utilização das suas instalações para a comercialização de motos usadas, como vinha sendo feito até Março de 2023.
  68. n)A Requerida procedeu à venda do seu stock já pago, e de imobilizado, pelo preço de €354.282, 96, que corresponde ao seu valor real.
  69. o)Entre M… Company, Lda. e a Requerida foi acordado que o pagamento do valor referido em
  70. n)seria feito da seguinte forma: o valor de €34.282,96 seria pago até ao dia 10.01.2023, sendo o restante valor pago em prestações anuais, no valor de €80.000, até ao dia 31 de Janeiro dos 4 anos subsequentes, pelo que à data de 31.1.2026 o valor contratado teria de estar integralmente pago.
  71. p)A K… tinha ainda stock em dívida ao W… Bank, factoring da Triumph, no valor de €867.547,66, valor que foi assumido e integralmente pago pela M… Company, Lda.
  72. q)Após os arrestos decretados, a M… Company, Lda. fez os respectivos pagamentos previstos de forma indirecta, assumindo encargos da K…
  73. r)A Requerida tem dívidas de clientes ainda por receber.
  74. s)A actividade de venda de motos usadas, garante um mínimo de venda de 70 unidades, que corresponde a um volume de vendas de €590.000, com uma margem mínima de rentabilidade de 12,5%, perfazendo uma margem liquida no valor de €73.750 por ano, conforme análise baseada em valores reais referentes ao ano de 2022, que se junta como doc. 41-C.
  75. t)A este valor acresce o negócio da respectiva intermediação de crédito, do qual resulta uma margem mínima de €46.800,00 ao ano.
  76. u)O empréstimo bancário junto do Bankinter está a ser cumprido.
  77. v)São Devedores à Requerida F… E… T…, pelo valor de €12.119,15, a sociedade M…, pelo valor de €12.119,15 e P… T…, pelo valor de €281,27. * D) Da Impugnação da Decisão sobre a Matéria de Facto Nos termos do artigo 640º, nº 1, do Código de Processo Civil: «Quando seja impugnada a decisão sobre a matéria de facto, deve o recorrente obrigatoriamente especificar, sob pena de rejeição:
  78. a)Os concretos pontos de facto que considera incorretamente julgados;
  79. b)Os concretos meios probatórios, constantes do processo ou de registo ou gravação nele realizada, que impunham decisão sobre os pontos da matéria de facto impugnados diversa da recorrida;
  80. c)A decisão que, no seu entender, deve ser proferida sobre as questões de facto impugnadas.” No que toca à especificação dos meios probatórios: «Quando os meios probatórios invocados tenham sido gravados, incumbe ao recorrente, sob pena de imediata rejeição do recurso na respetiva parte, indicar com exatidão as passagens da gravação em que se funda o seu recurso, sem prejuízo de poder proceder à transcrição dos excertos que considere relevantes” (artigo 640º, nº 2, al.
  81. a)do Código de Processo Civil). Citando o Sr. Conselheiro Abrantes Geraldes, «Estabelecendo o paralelismo com a petição inicial, tal como esta está ferida de ineptidão quando falta a indicação do pedido, também as alegações destituídas em absoluto de conclusões são “ineptas”, determinando a rejeição de recurso (art. 641º, nº 2, al. b), sem que se justifique a prolação de qualquer despacho de convite à sua apresentação.(…) Em quaisquer circunstâncias, o recorrente deve indicar sempre os concretos pontos de facto que considera incorrectamente julgados, com enunciação na motivação do recurso e síntese nas conclusões.(…)» – cfr Recursos no Novo Código de Processo Civil, 2ª ed., p. 122 e 132. Como consequência, segundo o mesmo autor, impõe-se a rejeição do recurso respeitante à impugnação da decisão da matéria de facto nas seguintes situações:
  82. a)Falta de conclusões sobre a impugnação da decisão da matéria de facto;
  83. b)Falta de especificação nas conclusões dos concretos pontos de facto que o recorrente considera incorrectamente julgados;
  84. c)Falta de especificação dos concretos meios probatórios constantes do processo ou nele registados (v.g. documentos, relatórios periciais, registo escrito, etc.);
  85. d)Falta de indicação exacta das passagens da gravação em que o recorrente se funda;
  86. e)Falta de posição expressa sobre o resultado pretendido relativamente a cada segmento da impugnação;
  87. f)Apresentação de conclusões deficientes, obscuras ou complexas, a tal ponto que a sua análise não permita concluir que se encontram preenchidos os requisitos mínimos que traduzam alguns dos elementos referidos - Ob. cit, pág. 135. Verificou-se a existência de divergência jurisprudencial no que concerne a saber se os requisitos do ónus impugnatório previstos no artigo 640º, nº1, devem figurar apenas no corpo das alegações ou se também devem ser levados às conclusões sob pena da rejeição do recurso (cf. Artigos 635º, nº2 e 639º, nº1, do Código de Processo Civil). O Supremo Tribunal de Justiça tem vindo a pronunciar-se nos seguintes termos: No Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 19.2.2015, Cons. Tomé Gomes, 299/05, afirma-se que «(…) enquanto a especificação dos concretos pontos de facto deve constar das conclusões recursórias, já não se afigura que a especificação dos meios de prova nem, muito menos, a indicação das passagens das gravações devam constar da síntese conclusiva, bastando que figurem no corpo das alegações, posto que estas não têm por função delimitar o objeto do recurso nessa parte, constituindo antes elementos de apoio à argumentação probatória.» No Acórdão de 11.4.2016, relatora Cons. Ana Luísa Geraldes, 449/410, defendeu-se que servindo as conclusões para delimitar o objecto do recurso, deverão nelas ser identificados com precisão os pontos de factos que são objecto de impugnação; quanto aos demais requisitos do ónus impugnatório, basta que constem de forma explícita na motivação do recurso. As conclusões do recurso não têm de reproduzir todos os elementos do corpo da alegação – cfr. Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 27.1.2015, Cons. Clara Sottomayor, 1060/07. O AUJ n.º 12/2023, relatora Cons. Ana Resende, Processo n.º 8344/17.6T8STB.E1-A.S1, publicado no Diário da República n.º 220/2023, Série I de 2023-11-14, páginas 44 – 65, disponível também em www.dgsi.pt, pronunciou-se expressamente no sentido que: «Nos termos da alínea c), do n.º 1 do artigo 640.º do Código de Processo Civil, o Recorrente que impugna a decisão sobre a matéria de facto não está vinculado a indicar nas conclusões a decisão alternativa pretendida, desde que a mesma resulte, de forma inequívoca, das alegações». Defendeu-se no Acórdão do mesmo Tribunal de 29.10.2015, Cons. Lopes do Rego, 233/09, que se a falta de indicação exacta das passagens da gravação não dificulta, de forma substancial e relevante, o exercício do contraditório, nem o exame pelo Tribunal da Relação, a rejeição do recurso com tal fundamento constituirá solução excessivamente formal e sem justificação razoável. O ónus imposto ao recorrente na al.
  88. b)do nº1 do artigo 640º do Código de Processo Civil não se satisfaz com a simples afirmação de que a decisão devia ser diversa, antes exige que se afirme e especifique qual a resposta que havia de ser dada em concreto a cada um dos diversos pontos da matéria de facto controvertida e impugnados, pois só desta forma se coloca ao tribunal de recurso uma concreta e objetiva questão para apreciar – cfr Acórdão da Relação do Porto de 16.5.2005, Desemb. Cunha Barbosa, 0550879. De igual modo, não cumpre o ónus do aludido artigo 640º, nº1, do C.P.Civil, o recorrente que faz uma transcrição integral dos depoimentos que culmina com uma alegação genérica de erro na decisão da matéria de facto - cfr. Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 9.7.2015, Cons. Abrantes Geraldes, 961/10. É também entendimento pacífico da jurisprudência dos tribunais superiores, mormente do STJ, que o recorrente não cumpre o ónus de especificação imposto no art.º 640º, nº 1, al b), do CPC, quando procede a uma mera indicação genérica da prova que, na sua perspectiva, justifica uma decisão diversa daquela a que chegou o Tribunal de 1.ª Instância, em relação a um conjunto de factos, sem especificar quais as provas produzidas quanto a cada um dos factos que, por as ter como incorretamente apreciadas, imporiam decisão diversa, fazendo a apreciação crítica das mesmas – cfr Acórdãos do STJ de 20-12-2017 e 5-09-2018, respectivamente, nos processos nºs 299/13.2TTVRL.C1.S2 e 15787/15.8T8PRT.P1.S2, disponíveis em www.dgsi.pt. No nosso ordenamento jurídico vigora o princípio da livre apreciação da prova, plasmado no art.º 607º, n.º 5 do Código de Processo Civil, segundo o qual: “O juiz aprecia livremente as provas segundo a sua prudente convicção acerca de cada facto; a livre apreciação não abrange os factos para cuja prova a lei exija formalidade especial, nem aqueles que só possam ser provados por documentos ou que estejam plenamente provados, quer por documentos, quer por acordo ou confissão das partes.” Assim, o Tribunal baseia a sua decisão, em relação às provas produzidas, na sua íntima convicção, formada a partir do exame e avaliação que faz dos meios de prova trazidos ao processo e somente quando a força probatória de certos meios se encontra pré-estabelecida na lei (v.g. força probatória plena dos documentos autênticos - cfr. art.º 371º do Código Civil) é que não domina na apreciação das provas produzidas o princípio da livre apreciação (cfr a este respeito Prof. Alberto dos Reis, Código de Processo Civil Anotado, IV vol., Coimbra Editora, 1987, pág. 566 e seg. e Antunes Varela e Outros, Manual de Processo Civil, 2ª. Edição, Coimbra Editora, 1985, pág. 660 e seg.). Como resulta do artº 607º, nº4, do C.P.Civil, o julgamento da decisão de facto há-de incidir sobre a realidade dos factos concretos e individualizáveis trazidos aos autos. São estes que têm que ser declarados provados e não provados, o que significa que deve ser suprimida toda a matéria deles constante susceptível de ser qualificada como questão de direito, conceito que, como vem sendo pacificamente aceite, engloba, por analogia, juízos de valor ou conclusivos. In casu, a apelante cumpriu os referidos requisitos do ónus impugnatório previstos no artigo 640º, nº1, mas antes de entrarmos concretamente na apreciação do invocado pela mesma, cumpre desde já começar por referir que existe lapso manifesto do tribunal no que concerne à data que ficou a constar do ponto 55- dos Factos Provados. Como resulta da própria motivação da decisão de facto, das certidões permanentes do registo automóvel ali referidas e que foram consideradas para a prova do factos em apreço, consta que as mesmas foram subscritas em 05.06.2023 e não em 25.06.2023, pelo que terá que ser aquela data que deve constar do aludido ponto da matéria de facto, o que se determina ao abrigo do disposto no artº 662º, nº1, do C.P.Civil. A requerida impugnou a decisão da matéria de facto começando por sustentar que o ponto 4- dos Factos Provados deve passar a ter a seguinte redacção: “É gerente da Requerida, desde 28.4.2017, M … O…, casada com M… O…, desempenhando este funções de facto de gerente, gerindo o dia a dia da Requerida, junto de parceiros e fornecedores” (A Mma Juíza da 1ª instância determinou a correcção do lapso manifesto existente no ponto 1- dos Factos Provados, tendo o mesmo passado a ter a redacção requerida pela apelante, sendo certo que, contrariamente ao invocado pela recorrida, não releva o que consta da certidão da Conservatória do Registo Comercial em termos de registo provisório da sede da mesma na Rua … Estoril, porquanto este registo foi inscrito provisório por natureza em 20230601 e, atento o disposto no artº 18º, nº3, do Código de Registo Comercial, terá caducado em 20231201). Foi dado como provado sob o referido ponto 4-: “É gerente da Requerida, desde 28.4.2017, M … O…, casada com M… O…”, tendo o tribunal atendido para prova desta factualidade ao que consta da certidão do Registo Comercial da requerida. Por força dos princípios da utilidade, economia e celeridade processual, o Tribunal ad quem não deve reapreciar a matéria de facto quando o(
  89. s)facto(
  90. s)concreto(
  91. s)objecto da impugnação for insusceptível, face às circunstâncias próprias do caso em apreciação e às diversas soluções plausíveis de direito, de ter relevância jurídica, sob pena de se levar a cabo uma actividade processual que se sabe, de antemão, ser inconsequente» (cfr, entre outros, o Acórdão da Relação de Coimbra de 27.05.2014, relator: Moreira do Carmo, in www.dgsi.pt). Tratando-se os presentes autos de uma acção de insolvência, o que interessa apurar é se se verificam, ou não, os pressupostos estabelecidos na lei para que haja lugar à declaração de insolvência da requerida, conforme peticionado pela requerente, ou seja, se a mesma se encontra impossibilitada de cumprir as suas obrigações vencidas e tratando-se de uma pessoa colectiva, se o seu passivo será manifestamente superior ao activo, avaliado segundo as normas contabilísticas aplicáveis. Para este efeito não assume relevância saber se o marido da gerente de direito actua em nome da sociedade, praticando actos tendo em vista a concretização do objecto social da mesma, questão – da imputação da gerência de facto da recorrida - que se apresenta igualmente irrelevante na determinação da posição creditória a que a recorrente se arroga sobre a recorrida na medida em que, conforme resulta da motivação da decisão de facto, a convicção que foi ou não formada, não foi determinada pelo facto de os actos que a fundamentam terem sido praticados por quem não dispunha de poderes de direito ou de facto para representar a recorrida. Assim, improcede o requerido pela apelante em termos de alteração do ponto 4- dos Factos Provados. E o mesmo se diga relativamente à alteração pretendida no que concerne ao ponto 9- dos Factos Provados. Quem sejam os sócios e gerentes da sociedade M… Company, Lda, consta da certidão da Conservatória do Registo Comercial junta com a petição inicial como doc. nº16 e, atento o disposto no artº 607º, nº4, do C.P.Civil ex vi do artº 663º, nº2, do mesmo diploma, sempre tal factualidade será considerada por este tribunal, caso assuma relevância para a decisão a proferir. Ao conhecimento de mérito do objecto dos presentes autos relevam os factos dos quais resulte a definição da actual situação da devedora – se está ou não em estado de insolvência -, pelo que não assume relevância para a decisão a factualidade alegada a respeito do concreto destino dos recursos que a recorrida tinha. mas deixou de ter, afectos ao cumprimento do seu objecto social em termos de a M… “ter ficado com a actividade de representação da marca Triumph que a requerida desenvolvia, os seus trabalhadores e imobilizado”. Consta dos pontos 25- a 29- que a Requerida, desde o início de 2023, deixou de representar a marca de motociclos Triumph, que em finais de 2022 ou inícios de 2023, a mesma vendeu o seu stock e cedeu as suas instalações arrendadas (3 lojas com oficina, 1 loja sem oficina, 1 escritório e 1 oficina), que vendeu à sociedade M… Company, Lda., pelo menos, dez motas que tinha em sua propriedade e que em Janeiro de 2023, os trabalhadores que se encontravam ao serviço da mesma, deixaram de prestar a sua actividade para a Requerida. Deste modo, improcede também a alteração requerida relativamente ao ponto 9- dos Factos Provados. Quanto ao invocado no que concerne ao que consta dos pontos 22-, 23- e 53- dos Factos Provados e da alínea
  92. i)dos Factos Não Provados, está assente que a requerida celebrou com a Triumph … España, SL, um contrato de concessão, nos termos do escrito que constitui o doc. 18 junto com a pi, que a mesma foi, até Dezembro de 2022, representante em Portugal da marca de motociclos Triumph e que desde o início de 2023 deixou de representar tal marca. Saber se, para além desse contrato de concessão, terão sido celebrados outros dois que não se encontram juntos autos e cujos termos sempre serão desconhecidos, também não assume relevância para a decisão a proferir, sendo certo que no ponto 25- já consta que a representação passou a ser assegurada pela sociedade M… - Company, Lda. Como se disse supra, nos presentes autos o que há a decidir é tão só se a requerida se encontra insolvente e não se, em caso afirmativo, estaremos em presença de uma insolvência culposa. Deste modo, não pode proceder a impugnação relativamente aos pontos da matéria de facto provada e não provada imediatamente supra referidos. Pelos mesmos fundamentos, é irrelevante a questão relativa ao invocado quanto ao plasmado no ponto 25- dos Factos Provados. Ou seja, para efeitos de insolvência, não releva saber se a representação por parte da requerida da marca de motociclos Triumph cessou por iniciativa desta ou da própria concessionária, pelo que também nesta parte não pode proceder a impugnação. Após dizer que não pretende impugnar, “strictu sensu, o facto provado nº 26”, sustenta a apelante que tal facto se encontra incompleto, “porquanto, contrariamente ao que faz no facto provado nº 27, o tribunal não indica quem foi o adquirente, in casu, a trespassária de todo o stock, imobilizado, trabalhadores e demais bens pertencentes à recorrida”. Diz que o Tribunal afirma “uma coisa e o seu contrário. Afirma no facto n.º 26 que os bens da RECORRIDA foram vendidos, e nos factos não provados
  93. n)e
  94. o)considera não provado que a RECORRIDA vendeu esse stock e que foi pago nos exatos termos que a RECORRIDA afirmou na sua oposição. Ora, diante da existência de dúvidas sobre tais factos, não resultando demonstrado qualquer elemento probatório do efetivo e integral pagamento do referido stock da RECORRIDA por parte da sociedade M…, deveria o Tribunal a quo ter tomado como assente que à alienação dos ativos da RECORRIDA não correspondeu qualquer contrapartida, designadamente o pagamento de um preço”. Conclui que o facto nº 26 deve passar a ter a seguinte redacção: “26. Em finais de 2022 ou inícios de 2023, a transmitiu gratuitamente o seu stock e cedeu as suas instalações arrendadas (3 lojas com oficina, 1 loja sem oficina, 1 escritório e 1 oficina) à sociedade M… Company, Lda”. O tribunal da 1ª instância considerou provado sob o ponto 26-: “Em finais de 2022 ou inícios de 2023, a vendeu o seu stock e cedeu as suas instalações arrendadas (3 lojas com oficina, 1 loja sem oficina, 1 escritório e 1 oficina)” e considerou não provado que: “
  95. n)A Requerida procedeu à venda do seu stock já pago, e de imobilizado, pelo preço de €354.282, 96, que corresponde ao seu valor real” e “
  96. o)Entre M… Company, Lda. e a Requerida foi acordado que o pagamento do valor referido em
  97. n)seria feito da seguinte forma: o valor de €34.282,96 seria pago até ao dia 10.01.2023, sendo o restante valor pago em prestações anuais, no valor de €80.000, até ao dia 31 de Janeiro dos 4 anos subsequentes, pelo que à data de 31.1.2026 o valor contratado teria de estar integralmente pago.” Está provado que, em finais de 2022 ou inícios de 2023, a requerida vendeu o seu stock e o que consta como não provado sob a alínea
  98. n)é que a venda do stock tenha sido pelo preço referido ali referido. Ora, da resposta negativa a um determinado facto não se pode inferir a ocorrência de quaisquer outros factos; dela apenas resulta que o facto controvertido – no contexto factual a considerar – inexistiu, tudo se passando como se o facto não tivesse sido articulado. Contrariamente ao invocado pela apelante, a circunstância de não ter ficado provado que o preço de venda foi o invocado pela requerida, não permite que se conclua que tal venda foi gratuita e o facto de os saldos bancários arrestados não reflectirem a quantia alegada pela requerida como correspondendo à contrapartida da venda também não permite concluir no referido sentido. Assim e não indicando a apelante quaisquer outros meios de prova que tenham sido produzidos nos autos e dos quais pudesse resultar provada a factualidade invocada, improcede também nesta parte a impugnação. Relativamente ao plasmado no ponto 29- dos Factos Provados, sustenta a apelante que deve ser aditado que os trabalhadores aí referidos – que deixaram de prestar a sua actividade para a requerida - passaram a ser trabalhadores da sociedade M… - Company, Lda. Pelos fundamentos que já supra ficaram referidos, não releva para efeitos do pedido e da causa de pedir da acção de insolvência saber se os trabalhadores passaram a exercer funções para esta sociedade, pelo que também nesta parte improcede a impugnação da decisão. No que concerne ao plasmado no ponto 50- dos Factos Provados, sustenta a apelante que se encontra demonstrado não só que em 11.3.2022, não se mostravam registadas as prestações de contas dos exercícios de 2021 e ss, como ali consta, mas ainda que aquando da propositura da presente acção, em 02.02.2024, a Requerida não havia procedido à aprovação e registo das prestações de contas referentes aos exercícios de 2021 e 2022, tendo as mesmas sido registadas apenas em 12.02.2024. Diz que se encontra ao alcance do tribunal, ainda que oficioso, saber a data da assembleia em que as contas foram aprovadas e cuja acta terá sido apresentada pela recorrida junto da Conservatória do Registo Comercial. Sustenta ainda que se existe dúvida fundada quanto a saber se a recorrida aprovou ou não as contas, sendo evidente que elas apenas foram registadas mais de 9 meses depois do fim do exercício económico, outro não poderia ser o entendimento do Tribunal que não o de dar como provada a situação de incumprimento e atraso na aprovação e registo das suas contas. Conclui que o facto n.º 50 deve passar a ter a seguinte redacção: 50. Aquando da propositura da presente acção, em 02.02.2024, a Requerida não havia procedido à aprovação e registo das prestações de contas referentes aos exercícios de 2021 e 2022, tendo as mesmas sido registadas em 12.02.2024 e que deve ser eliminada a alínea f

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