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Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa

Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Acórdãos TRL Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa Processo: 121/08.1TELSB.L1-3 (SEGUNDA PARTE) Relator: MARIA PERQUILHAS Descritores: NE BIS IN IDEM CASO JULGADO CRIME CONTINUADO CRIME DE FRAUDE FISCAL ATENUAÇÃO ESPECIAL DA PENA MEDIDA DA PENA SUSPENSÃO DA PENA INDEMNIZAÇÃO CIVIL PELA PRÁTICA DE ACTOS ILÍCITOS Nº do Documento: RL Data do Acordão: 06/02/2021 Votação: UNANIMIDADE Texto Integral: S Texto Parcial: N Meio Processual: RECURSO PENAL Decisão: - JULGAR NÃO PROVIDOS OS RECURSOS INTERPOSTOS PELOS ARGUIDOS E PELO MP, CONFIRMANDO-SE NA ÍNTEGRA O ACÓRDÃO RECORRIDO NA PARTE CRIMINAL; B) RECURSOS RELATIVOS À RESPONSABILIDADE CIVIL DECORRENTE DA PRÁTICA DE ACTOS ILÍCITOS: - JULGAR NÃO PROVIDOS OS RECURSOS APRESENTADOS PELOS ARGUIDOS, DEVENDO, CONTUDO, SER TOMADO EM CONSIDERAÇÃO NO QUANTUM INDEMNIZATÓRIO FIXADO, OS VALORES ENTRETANTO RECEBIDOS NOS TERMOS EXPOSTOS Sumário: O SUMÁRIO ENCONTRA-SE NA PUBLICAÇÃO DA PRIMEIRA PARTE DO ACORDÃO Decisão Texto Parcial: Decisão Texto Integral: III.F.1 – Antecedentes da sociedade 440) - A sociedade B..., S.A. (doravante B..., S.A.), com o NIPC ..., foi constituída em 9 de Novembro de 2000, pela “PLANFIN – Serviços de Planeamento Financeiro Internacional, SA”, com o capital social de 50.000,00€, dividido em 50.000 acções de 1,00€ cada uma. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • informação registo comercial em Abril 2001 – fls. 31 e seguintes pdf do doc. 27 da busca 19; • informação do registo comercial em Abril 2005 - fls. 3 e seguintes pdf do doc. 64 da busca 2; • Fls. 55 e ss. pdf do apenso de Registos Comerciais – informação do registo comercial em 12-11-2008; • Fls. 78 e ss. pdf do doc. 27 da busca 19; • certidão permanente em 13-07-2009 – fls. 1425 e seguintes dos autos principais; • Certidão permanente em 11-5-2017 • Anexo 1 do apenso temático D-1; • Cópias da escritura de constituição - fls. 368 e seguintes do doc. 1.19 da busca 9 e fls. 3 e seguintes pdf do doc. 64 da busca 2. 441) - A sociedade B..., S.A. tinha como objecto a promoção imobiliária, construção de imóveis e celebração de negócios de compra, compra para revenda e venda de imóveis, gestão de imóveis próprios e prestação de serviços de administração imobiliária e foi concebida pelos arguidos AA e CC com vista a apoiar o Grupo SLN/BPN, sendo por isso uma empresa da esfera da SLN, consolidada no Grupo SLN. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • anexo 1 do apenso temático D-I; • fls. 55 e ss. pdf do apenso de Registos Comerciais - Informação do registo comercial em 12-11-2008; • fls. 78 e ss. pdf do doc. 27 da busca 19; • fls. 5 do apenso bancário XLVIII (onde se constatam movimentos na conta da B..., S.A.) respeitantes a outros negócios. 442) - Com data de 08 de Maio de 2001, a PLANFIN, representada pelo arguido CC e WW, vendeu à entidade BE... LIMITED, representada pelo seu procurador, HH, a totalidade das 50.000 acções da sociedade B..., S.A., pelo preço de PTE 10.024.100$00 (50.000,00€). Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados:  contabilização e cópia do contrato - fls. 150 a 152 pdf do doc. 1.20 da busca 9;  anexo 2 apenso temático D-I. 443) - Para pagamento do preço, a BE... LIMITED, recebeu no mesmo dia um crédito de PTE 10.000.000$00 provenientes da conta n.º ...58 junto do BPN Cayman, titulada pela entidade offshore U…Corp[1] da qual o arguido HH é o último beneficiário. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • movimentos e documentos bancários relevantes – fls. 4 e 43 a 45 pdf do apenso bancário XXXVIII e fls. 18 pdf do apenso bancário LVI; • anexo 3 do apenso temático D-I; • U... CORP - fls. 1 e 2 pdf do doc. 56 e doc. 57 ambos da busca 2, fls. 16 a 19 pdf do doc. 19 e fls. 1 a 7 pdf do doc. 30 da Busca 3. 444) - A conta da U... CORP com o n.º ...58, foi creditada na data de 09-05-2001, no montante de PTE 13.000.000$00, por utilização de uma conta corrente caucionada, vindo a ser saldada após 20-04-2005, por transferência proveniente da conta da BE... LIMITED. Com relevo para a fixação deste facto (e do facto não provado) foi ponderado:  fls. 18 e 20 pdf do apenso bancário LVI e fls. 6 pdf do apenso bancário XXXVIII;  Anexo 3 do apenso temático D-I. 445) - A transmissão da sociedade B..., S.A. ao arguido HH tinha por objectivo possibilitar a aquisição, através da mesma, de imóveis no interesse do arguido HH. Com relevo para a fixação deste facto (e do não provado) foi ponderado: • Anexos 1 e 2 do apenso temático D-I. Veja-se que o arguido HH comprou a B..., S.A. em Maio de 2001 e através desta, no mesmo mês, a Herdade .... O grupo SLN/BPN só vem a revelar interesse neste imóvel em 2005, quando a compra em Maio desse ano. Querer imputar qualquer intenção com uma distância de quatro anos é demasiado rebuscado. (...) 448) - O arguido HH negociou e, na data de 23 Maio de 2001, através da sociedade B..., S.A., de que era presidente do conselho de administração, adquiriu à sociedade “AG...Limitada”, o referido prédio rústico denominado Herdade ..., descrito na Conservatória Predial ... sob o n.º ...48, da freguesia de ..., pelo preço escriturado de 39.100.000$00 (195.029,98€) e efectivamente pago de € 710 787. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • cópias da escritura - fls. 1 a 5 pdf do doc. 33 da busca 2 e fls. 16 a 20 pdf do apenso temático M; • anexo 5 do apenso temático D-I; • pagamentos pela B..., S.A. – fls. 6 pdf do doc. 33 da busca 2 e fls. 7 pdf do apenso bancário XLVIII; • anexos 5 e 6 do apenso temático D-I; • pagamento por HH - fls. 36 pdf do apenso bancário I-B e fls. 21 a 23 pdf do apenso bancário XLVIII; • anexo 6 apenso temático D-I; • registo predial em 20-9-2005 e 26-5-2009 - fls. 107 a 110 pdf do doc. 5 da busca 8 e fls. 1047 a 1054 dos autos principais. Vejam-se nas anotação aos anexos referidos a questão do preço real e do preço escriturado, sendo que esses valores foram pagos com dinheiro de HH do BES e uma parte menor do BPN. Atente-se no depoimento da testemunha KK, que fala nesta discrepância. 449) - Com data de 29 de Novembro de 2001, a B..., S.A., através de requerimento assinado por HH, submeteu à apreciação da Câmara Municipal ... um pedido de informação prévia, relativo à autorização de construção de um campo de golfe e de um empreendimento turístico, com 43 500m2 de área total de construção e de implantação, na referida Herdade .... Com relevo para a fixação deste facto (e do não provado) foram ponderados: • fls. 13 e 14 pdf do doc. 33 da busca 2; • fls. 5 a 23 pdf do apenso temático M; • fls. 24 a 26 pdf do apenso temático AE;  anexo 9 do apenso temático D-I). 450) - Com data de 31 de Janeiro de 2002, a Câmara Municipal ... notificou a B..., S.A. do indeferimento da pretensão de ocupação da Herdade ..., nos termos requeridos, por violação do Plano Director Municipal. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 24 a 26 pdf apenso temático M; • fls. 15 810 a 15 812 dos autos principais (vol. 43.º);  anexo 9 do apenso temático D-I. 451) - O arguido HH, como representante da B..., S.A., teve conhecimento do indeferimento e não reclamou ou contestou. Vaja-se anotação supra. 452) - Em 16 de Junho de 2004, a B..., S.A., através de HH, apresentou novo pedido de informação prévia referente à Herdade ... com vista à sua ocupação em termos semelhantes à que já constava do pedido anterior mas agora com uma área total de construção de 72 950m2 e uma área total de implantação de 41 117m2. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 28 a 30 e 35 a 53 pdf apenso temático M;  anexo 9 do apenso temático D-I. 453) - Com data de 03 de Agosto de 2004, a Câmara Municipal ... notificou a B..., S.A. de novo indeferimento da pretensão de ocupação da Herdade .... Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 7 a 12 pdf do doc. 33 da busca 2; • fls. 31 a 34 pdf do apenso temático M; • fls. 15 813 a 15 816 dos autos principais (vol. 43.º);  anexo 9 do apenso temático D-I. 454) - O arguido HH não fez a B..., S.A. contestar este novo indeferimento. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado: • apenso temático M. Vejam-se os depoimentos das testemunhas DDDDDD e BBBBBBBB. 455) - O arguido HH utilizou a sociedade B..., S.A. para proceder à aquisição de outros activos, pelo que, em Maio de 2005, o património da B..., S.A. era constituído por: 4. Uma moradia no … (…), correspondente à descrição predial n.º ...892, da freguesia de ..., CRP ..., adquirida à O..., sociedade do mesmo HH, com contrato promessa e pagamento a 30-12-2002 e escritura de venda a 11-05-2004, pelo preço de 1.000.000.000,00€ e vendido em 21-12-2007 à HO... pelo preço de 1.320.000,00€; 5. Um apartamento em ... (…), Freguesia de ..., correspondente à descrição predial n.º ...92, fracção S, CRP ..., adquirido em 22-09-2003, pelo preço de 57.361,56€ e vendido, em 20-06-2007, a um particular, pelo preço de 145.000,00€; 6. A designada e supra-referida Herdade ..., adquirida, em 23-05-2001, pelo preço escriturado de 195.029,98€ e efectivamente pago de € 710 787[2]. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • imóveis contabilizados na B..., S.A. como “Mercadorias”, em 31-12-2005 e 31-05-2005 - fls. 1 a 3 e 300 a 303 do doc. 1.16 da busca 9; • fls. 33 do apenso temático J; • Rua ... - fls. 4 e 11 a 15 do doc. 1.21 da busca 9 e anexos 11 e 12 do apenso temático D-I; • Rua … - anexo 13 do apenso temático D-I; • escritura de compra e venda do apartamento de ..., em 20-06-2007, a fls. 7946 a 7951 dos autos principais (vol. 18). • escritura de compra e venda do prédio do …, em 21-12-2007, a fls. 7952 a 7956 dos autos principais (vol. 18). Estas aquisições também permitem perceber que a utilização da B..., S.A. era efectuada apenas por HH. (...) III.F.2 – A venda à PARTINVEST 458) - Como já referido, na sequência de quebra de confiança no relacionamento entre os arguidos HH e AA foi entendido, no âmbito do Grupo BPN/SLN, proceder ao encerramento de todas as parcerias negociais mantidas com HH, o que implicava a liquidação por este de todos os financiamentos pendentes com o BPN e a venda pelo mesmo ao Grupo BPN/SLN ou a terceiros por este indicados, de todos os activos detidos em nome do HH ou de sociedades por si controladas e relativos a negócios em parceria. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado:  Anexo I.1 do apenso temático AA (1.º vol.). (...) 461) - Os arguidos AA, BB, CC e GG visualizaram fazer intervir a PARTINVEST IMOBILIÁRIA SGPS, SA, entidade consolidada da SLN, da qual os arguidos BB e GG eram administradores. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • informação registo comercial em 10-11-2008 (fls. 173 e seguintes pdf do Apenso Registos Comerciais); • anexo 14 do apenso temático D-I; • certidão permanente em 12-5-2017 (actual Galilei Imobiliária). 462) - Em 2007, tal como já anteriormente tinha sucedido, os arguidos AA e BB obtiveram a adesão dos arguidos EE e FF, a quem ofereceram financiamentos necessários, bem como promessa de ganhos, a fim de, por si ou através de empresa por si representada, figurarem como adquirentes da referida B..., S.A.. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado:  Anexos 22 e 24 do apenso temático D-I. Ficou por demonstrar a intervenção dos arguidos GG e CC nesta fase, o primeiro porque renunciou ao cargo de administrador da Partinvest em 1509-2005 e o segundo porque renunciou ao cargo de administrador da SLN em 31-08-2007, conforme resulta dos registos comerciais respectivos, sendo certo que a formalização do negócio com intervenção dos arguidos EE e FF apenas ocorre em Dezembro de 2007. 463) - Os arguidos AA, BB, CC e GG determinaram a aquisição pela PARTINVEST, em 02-05-2005, da totalidade do capital social da B..., S.A. a HH, tendo os dois primeiros, em Dezembro de 2007, determinado o aumento do capital social da B..., S.A., bem como a venda de 50% do capital social da referida sociedade aos arguidos EE e FF, através de uma sociedade detida pelos mesmos - a G..., S.A.. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados:  Anexos 16, 22 e 24 do apenso temático D-I. Atente-se na anotação ao ponto antecedente quanto aos factos não provados. 464) - Os arguidos HH, AA, BB, CC e GG sabiam que a Herdade ... se encontrava situada numa zona, à data, não contemplada pelo PDM da Câmara Municipal ... e sem autorização para desenvolver qualquer projecto turístico; Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados:  Anexos 14, 15 e 16 do apenso temático D-I;  Apenso temático M. O facto de terem sido elaborados dois contratos como adiante se descreve é a demonstração de que sabiam destas condicionantes. (...) 467) - O arguido HH, em data não concretamente apurada de 2005, contactou a empresa “Ren...Lda.”, à qual forneceu os elementos do projecto de desenvolvimento turístico que tinha entregue na CM ..., solicitando uma avaliação da Herdade ... com base no valor de mercado futuro, como se fosse viável o referido empreendimento turístico, avaliação que se mostra datada de Junho de 2005 e lhe foi remetida a 30-06-2005. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado:  Anexo 19 do apenso temático D-I. 469) - A Ren...LDA., partindo do pressuposto da viabilidade do projecto turístico, elaborou um parecer com data de 30 de Junho de 2005, atribuindo à Herdade ... o valor futuro de 60.200.000,00€. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados:  Relatório - fls. 4061 e seguintes dos autos principais; fls. 24 a 63 pdf do doc. 5 da busca 8; fls. 76 e 77 do doc. 1.16 da busca 9 e anexo 19 do apenso temático D-I. 470) O arguido HH efectuou o pagamento à Ren...LDA. pelos serviços de avaliação quando já não era proprietário da B..., S.A.. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado: • Anexo 20 dos apenso temático D-I. Não se provou em que altura foi efectuado o contacto a solicitar a avaliação, pelo que ficou por demonstrar que esta foi pedida já depois da venda. Veja-se que entre a data da transmissão e a da avaliação dista pouco tempo. 471) - No início de Maio de 2005, já os arguidos HH, BB, AA, CC e GG tinham concretizado a aquisição da totalidade do capital social da B..., S.A. pela PARTINVEST sem aguardar formalmente a sua avaliação. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado: • Anexo 20 do apenso temático D-I. 472) - Em concretização do acordado, com data de 02 de Maio de 2005, o arguido HH, em nome pessoal, celebrou um contrato de compra e venda com a PARTINVEST Imobiliária, SGPS, SA, representada no acto pelos administradores GG e BB, através do qual vendeu a esta, com efeitos imediatos, as 50.000 acções representativas da totalidade do capital social da sociedade B..., S.A., pelo preço de 32.500.000,00€ correspondente a 650,00€ por acção. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 75 e 76 pdf do apenso temático AE; • fls. 99 e 100 do doc. 5 da busca 8 + fls. 206 e 207 pdf do apenso temático J; • fls. 15 902 e 15 903 dos autos principais, • anexo 15 do apenso temático D-I;  fls. 5 pdf do doc. 108 da busca 2. (...) 474) - Os mesmos arguidos sabiam que a valorização da Herdade ... era condicional, dadas as condições descritas no ponto 464), e mesmo assim elaboraram em paralelo outro contrato de compra e venda que assegurava a HH que a venda era definitiva e não sujeita a quaisquer entraves jurídicos futuros. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado: • Anexo 16 do apenso temático D-I. 475) - Com efeito, com a mesma data de 02 de Maio de 2005, as mesmas partes, HH e PARTINVEST, representada pelos administradores GG e BB, subscreveram outro contrato idêntico, de compra e venda da totalidade das acções da B..., S.A., bem como créditos e suprimentos de valor não concretizado, pelo preço de 32.500.000,00€. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado: • Anexo 16 do apenso temático D-I. 476) - E acrescentaram uma cláusula (clausula sexta) nos termos da qual, este novo contrato revogava, anulava e substituía a cláusula do contrato anterior que previa a hipótese de resolução, com o mesmo objecto, que passava a ser nulo e de nenhum efeito – “o presente contrato, revoga, anula e substitui outro celebrado nesta mesma data entre as partes, que previa a hipótese da sua resolução, com o mesmo objecto, que passa a ser nulo e de nenhum efeito”. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 72 a 75 pdf do apenso temático AE; • fls. 96 a 98 do doc. 5 da busca 8; • anexo 16 do apenso temático D-I. 477) - Com tal duplicação de contratos, visavam os arguidos AA, CC, BB e GG dispor de uma versão do contrato que desse a aparência de salvaguardar os interesses legítimos do Grupo BPN/SLN, de forma a exibir a terceiros, designadamente perante o Banco de Portugal, embora os referidos arguidos e HH tivessem como efectivamente vigente entre si a versão que estipulava a nulidade e a ausência de efeito da cláusula que estipulava uma condição futura para a subsistência do contrato. Entre outros, vejam-se os anexos 15 e 16 do apenso temático D-I. Veja-se ainda o depoimento de ZZZ. Esta testemunha confirma que AA pediu a HH para assinar também aquele contrato, embora não referindo porque queria um contrato onde constasse uma condição quanto à sua vigência, tendo HH aceite sem querer saber o porquê de tal pretensão. 478) - O HH interveio nos referidos contratos como detentor do capital social da B..., S.A. e declarou a aquisição desses valores mobiliários na data de 05 de Julho de 2005, entregando uma declaração modelo 4, relativa à informação sobre a transmissão de valores mobiliários, em que declarou ter adquirido todas as acções da B..., S.A. pelo preço de 50.000,00€, declarando, ao mesmo tempo, ter vendido as mesmas por 32,5 milhões de euros. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 1, 11 e 12 pdf do doc. 21 da busca 2;  anexo 10 do apenso temático D-I. 479) - Para pagamento do preço, os arguidos BB e GG assinaram o cheque n.º ...65 sobre a conta BPN n.º ...96, titulada pela PARTINVEST, no montante de 32.500.000,00€, emitido à ordem de HH. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • cópia do cheque - fls. 101 e 102 pdf do doc. 5 da busca 8; fls. 207 pdf do apenso temático J e anexo 17 do Apenso D-I; • movimentos bancários relevantes - fls. 39 pdf do apenso bancário XXIV; fls 39 do pdf do apenso bancário B-I (1.º vol.) e anexo 17 do apenso temático D-I. 480) - O pagamento deste cheque foi autorizado a descoberto pelo arguido AA, uma vez que na conta da PARTINVEST não existiam fundos suficientes, ficando desse modo com saldo negativo de 32.415.571,22€. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 39, 56 e 92 a 98 pdf do apenso bancário XXIV; • anexo 17 do apenso temático D-I; • fls. 7290 a 7296 dos autos principais (vol. 17.º). (...) 482) - Atendendo aos custos de todos os activos adquiridos pelo arguido HH através da B..., S.A., acima identificados, que somados tinham representado o custo total de 1.818.148,56€, a venda da mesma B..., S.A. pelo preço de 32.500.000,00€, aceite pelos arguidos AA, CC, BB e GG proporcionou a HH um ganho de 30.681.851,44€. O valor indicado tem em atenção o cálculo da diferença entre o valor de venda da B..., S.A. (€ 32 500 000) e o total dos custos (€ 1 818 148,56), aqui se incluindo a aquisição da sociedade (€ 50 000) e os três activos referidos na pronúncia (€ 1 000 000 [moradia no ...] + € 57 361,56 [apartamento em ...] + € 710 787 [Herdade ...]). 483) - HH em avaliação feita por si na data de 21-11-2003, em missiva enviada a AA, referiu que a Herdade ... valeria 6.000.000,00€ e a vivenda do ... 2.000.000,00€. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 194 a 199 pdf do doc. 56.3 da busca 26;  anexo 18 do apenso temático D-I. (...) 485) - Com efeito, na data de 21-12-2007, a moradia sita no ... foi vendida à entidade “HO..., Lda.”, sociedade participada pela PARTINVEST, pelo preço de 1.320.000,00€. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • anexo 12 do apenso temático D-I; • escritura de compra e venda do prédio do ..., em 21-12-2007, a fls. 7952 a 7956 dos autos principais (vol. 18). Na acta n.º 30, datada de 18-12-2007, de reunião do conselho de administração da Partinvest Imobiliária, SGPS, S.A., contante do anexo 22 do apenso temático D-I é referido que a HO... é uma participada da Partinvest. Nesta data GG já estava desvinculado da Partinvest e não aparece na formalização do negócio ao contrário do que se referia no art. 484.º da pronúncia. 486) - Na data de 20-06-2007, o apartamento sito em ... foi vendido a um particular pelo preço de 145.000,00€. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • anexo 13 do apenso temático D-I; • escritura de compra e venda - fls. 7946 a 7951 dos autos principais (vol. 18.º). Nesta data GG já estava desvinculado da Partinvest e não aparece na formalização do negócio ao contrário do que se referia no art. 484) da pronúncia. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado: • anexo 14 do apenso temático D-I. 487) - Dado que os arguidos conheciam bem os contornos desta operação, na qual actuaram como se de coisa própria se tratasse, no final de Abril de 2005 vieram a formalizar a vontade societária da PARTINVEST neste negócio. 488) - Assim, com data de 28-04-2005, reuniu o Conselho de Administração da PARTINVEST, com a presença de GG, BB e LLL, tendo sido deliberado adquirir a totalidade do capital social da B..., S.A.. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 210 e 211 pdf do apenso temático J (cópia da acta);  anexo 14 do apenso temático D-I. III.F.3 – A venda para a esfera dos arguidos EE e FF 489) - Os arguidos AA e BB determinaram que se efectuasse uma avaliação externa da propriedade. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado:  fls. 3 pdf do doc. 4 da busca 8 (memorando). Os relatórios de avaliação foram realizados mas a sua utilização aparentemente não teve interferência nos valores de preço negociados, considerando as datas em que consta terem sido feitos. Com efeito, a primeira avaliação que se conhece da Herdade ... é da autoria da Ren...Lda. e está datada de Junho de 2005, tendo sido pedida por HH em nome da B..., S.A. (anexo 19 do apenso temático D-I). Nesta data já a Partinvest havia adquirido a B..., S.A., e com ela a Herdade ..., a HH, conforme contratos datados de 02-05-2005, contantes dos anexos 15 e 16 do apenso temático D-I. Consta dos autos uma proposta de orçamento para avaliação da Herdade ... elaborada pela Co..., desta feita a pedido de Eng. FFFFFFFFFFFF, em nome da B..., S.A., não se apurando nem quem é esta pessoa nem se foi efectuada esta avaliação (anexo 20 do apenso temático D-I). De todo o modo, nesta data já a B..., S.A. tinha sido adquirida pela Partinvest. Entretanto, surge uma nova avaliação, também da autoria da Co..., datada de Março de 2006, e realizada a solicitação da PA...SA, participada da Partinvest, tal como a B..., S.A. (anexos 21 e 22do apenso temático D-I). A intervenção de GG na solicitação desta avaliação, como constava da pronúncia, não é compatível com a sua renúncia ao cargo de administrador da Partinvest em Setembro de 2009, nem tão-pouco com os elementos documentais existentes. Só a 28-12-2007, mais de um ano e meio depois da referida avaliação, a Partinvest vem a transmitir 50% das acções da B..., S.A. para a G..., S.A. e esta a celebrar com o BPN contrato promessa de compra e venda das referidas acções representativas de 50% do capital social da B..., S.A.. Para nenhum destes contratos se afigura que as avaliações tivessem tido influência na fixação do preço acordado. 490) - Para tanto, em data não concretamente apurada, mas no início do ano de 2006, por instruções da entidade PA...SA, empresa participada da PARTINVEST e gerida igualmente por LLL, foi contactada a entidade “Co...”, a fim de proceder a essa nova avaliação. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • doc. 4.13 da busca 26 – Empresas do Grupo em Outubro 2003; • Organograma do grupo SLN/BPN a 30-09-2004, a fls. 72 do Relatório de Inspecção do Banco de Portugal de 2005, contante de fls. 2 a 90 pdf do doc. 1 da busca 27; • PA...SA – certidão permanente em 12-05-2017. • elementos relativos à contratação da avaliação - fls. 4387 a 4391 dos autos principais (vol. 9.º). Veja-se o depoimento da testemunha LLL. Veja-se ainda depoimento do autor do relatório de avaliação de Março de 2006, ZZZZZ, bem como o do administrador delegado da sociedade avaliadora Co..., DDDDDDDD, que apresentou o orçamento para a respectiva elaboração. Nenhum deles diz que foram omitidos elementos, antes que era habitual pedir-se o valor do investimento baseado na existência de projecto aprovado. No fundo, nesta situação todos sabiam que era pressuposto do valor indicado que houve aprovação do projecto, o que era admitido em termos meramente hipotéticos. (...) 494) - Com base naqueles elementos, a Co... considerou de forma hipotética que existia um projecto imobiliário turístico e, nessa conformidade, em Março de 2006, avaliou a propriedade Herdade ... em 31.804.843,00€. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 4392 e seguintes dos autos principais (vol. 9.º); • fls. 64 a 90 pdf do doc. 5 da busca 8; • fls. 214 a 240 pdf do doc. 1.39 da busca 13;  anexo 21 do apenso temático D-I. (...) 497) - Os arguidos AA e BB propuseram-se fazer o BPN financiar os arguidos EE e FF, ou uma das sociedades por estes detidas, na aquisição de acções da sociedade e conceder-lhes ainda um ganho financeiro. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados:  Anexos 24, 25 e 26 do apenso temático D-I. 498) - Os arguidos EE e FF aceitaram fazer a entidade G..., S.A. figurar como adquirente transitória desse activo, aceitando o preço que lhes viesse a ser indicado, uma vez que seria financiado na totalidade pelo BPN, fazendo em simultâneo contrato de venda futura ao BPN por preço ainda superior, concretizando dessa forma os prometidos ganhos financeiros. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados:  Anexos 24, 25 e 26 do apenso temático D-I. 499) - Os arguidos AA e BB decidiram proceder ainda a um aumento do capital social da sociedade, que passou de 50.000,00€ para 500.000,00€, representado por 500.000 acções com o valor nominal de 1,00€ cada. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados:  cópias da acta do conselho de administração da B..., S.A. de 18-12-2007 - fls. 212 a 214 pdf do apenso temático J; • anexo 22 do apenso temático D-I; • informação do registo comercial da B..., S.A. supramencionada; • fls. 7957 a 7959 dos autos principais (vol. 18.º), onde conta a acta n.º 14 de 14-12-2007 da assembleia geral da B..., S.A., na qual é decidido o aumento de capital desta sociedade nos termos indicados. Vejam-se os depoimentos das testemunhas LLL e DDDD. 500) - Para tanto, os arguidos AA e BB determinaram que a conta n.º ...96 titulada pela PARTINVEST no BPN fosse debitada para crédito na conta da B..., S.A. (n.º ...48) no montante de 450.000,00€, tendo em vista subscrever o aumento de capital. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • movimentos bancários relevantes (em 18-12-2007) - fls. 69 pdf do apenso bancário XXIV e fls. 15 pdf do apenso bancário XLVIII; • anexo 23 do apenso temático D-I. (...) 502) - Em concretização do plano, com data de 28 de Dezembro de 2007, a PARTINVEST, representada por MMM e LLL, na qualidade de legítima possuidora das 500.000 acções representativas da totalidade do capital social da B..., S.A., vendeu 250.000 acções desta sociedade à entidade G..., S.A., representada no acto por EE e FF. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • - cópias e minutas do contrato - fls. 3 a 8 pdf do doc. 1.34; fls. 281 a 302 pdf do doc. 1.39; fls. 8 a 13 do doc. 4.14 da busca 13; fls. 111 a 116 pdf do doc. 5 da busca 8 e anexo 24 do apenso temático D-I; • - contabilização da compra de acções e elementos relativos à negociação - fls. 1 e 2 pdf do doc. 1.34 e fls. 2 a 12 e 18 do doc. 4.20 da busca 13. (...) 507) - Tal como acordado, os arguidos AA e BB, com a colaboração do DD, determinaram a concessão, através do BPN, de um crédito à G..., S.A. no montante de 19.646.100,00€. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado: • proposta de crédito n.º ...64/2007 constante de fls. 187 a 203 pdf do apenso temático J (aditamento). 508) - Para o efeito, com data de 21-12-2007, os arguidos AA e BB, com a colaboração do DD, determinaram que desse entrada no sistema informático do Banco, a proposta de crédito n.º ...64/2007 através da agência da ..., no …. Invocou o arguido DD na sua contestação que a direcção de análise de risco, pelouro que tinha à data, não introduzia propostas de concessão de crédito. Como parece evidente, não vem imputado na acusação/pronúncia o acto material de introduzir propostas. Trata-se, mais uma vez de toda a envolvência dos arguidos nos processos relativos aos negócios com os arguidos EE e FF, de modo a que o resultado final fosse a sua aprovação. Veja-se a fls. 187 a 202 pdf do apenso temático J (aditamento) o workflow de crédito da proposta n.º …64/2007, onde o arguido DD dá parecer favorável referindo “Considerando o Grupo onde se insere e o grande interesse comercial”, uma frase que nada diz mas que tudo justifica, como referiram várias testemunhas. 509) - Tal proposta teve o parecer favorável de risco (3.º escalão) por parte de NNN, assumindo a posição de OOO, na sequência da informação que lhe foi dada superiormente e atenta a menção à valia do Grupo empresarial dos arguidos EE e FF que expressamente foi feita constar da proposta de crédito. Com relevo para a fixação deste facto (e do não provado) foi ponderado:  Fls. 187 a 202 pdf do apenso temático J (aditamento). Veja-se entre outros, o depoimento da testemunha UUUUUU, que referiu que recebia instruções para fazer seguir os procedimentos de concessão de crédito, esclarecendo que a frase justificativa do envolvimento com o Grupo ou valia do Grupo servia para tudo. A testemunha NNN aparentemente diz o contrário mas acaba por chegar ao mesmo ponto. Com efeito, disse que nunca lhe disseram que estas operações tinham interesse para o BPN ou SLN. Ou seja, não confirmou ter recebido qualquer informação concreta sobre este negócio, mas esclareceu que dava parecer favorável ao crédito do grupo Po..., Lda porque sabia que era isso que a administração queria e para salvaguardar a imagem dos departamentos envolvidos. Desculpou-se com a posição assumida pelo superior hierárquico PPP. 510) - Teve ainda o parecer favorável por parte de PPP, como director central da rede de agências, do administrador do pelouro comercial, QQQ, bem como do administrador do pelouro de risco, o arguido DD que se encontrava informado sobre os contornos e a real origem e finalidade da operação. O arguido DD assinou, em nome do BPN, o contrato promessa de compra e venda das acções da B..., S.A. que nesse mesmo dia a G..., S.A. adquiriu à Partinvest (anexos 24 e 26 do apenso temático D-I). A aprovação da proposta de crédito ocorreu no dia anterior, a 27-12-2007. Os demais intervenientes no workflow de crédito podiam não saber os pormenores no negócio, e não se provou que soubessem, mas o arguido DD tinha de estar ciente deles. Aliás, foi acompanhando ao longo dos anos estes créditos que foram sendo concedidos no âmbito dos negócios já referidos e nos quais, em paralelo à aquisição de sociedades pelos arguidos EE e FF, por si ou por intermédio de empresas por si controladas, foram celebrados com o BPN contratos promessa de compra e venda das mesmas sociedades, aqui chamados impropriamente de contratos de recompra, conhecendo bem este historial de concessão de crédito para assunção de posição de fachada em nome do grupo SLN/BPN. 511) - Como formalização de garantia a G..., S.A. deu em penhor as próprias acções da B..., S.A. que iria adquirir. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 191 pdf do apenso temático J (aditamento); • cópia de contratos de mútuo e de penhor - fls. 95 a 105 pdf do apenso temático J (anexo A) e fls. 13 a 23 pdf do doc. 1.34 da busca 13. Veja-se que apesar de não ser conhecida a valia da empresa, conforme se consignou no escalão 2 do workflow de crédito da proposta n.º ...64/2007, constante de fls. 194 pdf do apenso temático J (aditamento), foi aceite como garantia o próprio penhor das acções cuja aquisição se financiava, em número ainda não definido, como resulta de fls. 202 pdf do indicado apenso. É definida a isenção de todas as comissões e despesas e a liquidação de capital e juros numa única prestação, na data do vencimento. Estas estipulações são reflexo de uma atitude voluntária de deixar o BPN numa situação de desprotecção e de imediato favorecimento da sociedade beneficiária do financiamento, a G..., S.A.. 512) - O Conselho de Administração, no qual estavam representados, pelo menos, os arguidos DD e AA, em 27-12-2007 aprovou a proposta. Ver anotação supra. 513) - Assim, com data de 28-12-2007 a conta n.º ...21 da G..., S.A. no BPN foi creditada com o montante de 19.646.100,00€. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado:  fls. 47 pdf do apenso bancário XXIII. 514) - Na mesma data de 28-12-2007, a G..., S.A. transferiu para a conta da PARTINVEST o montante de 17.275.000,00€ como forma de pagamento da aquisição das 250.000 acções da B..., S.A. e suprimentos. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • fls. 47 pdf do apenso bancário XXIII; • fls. 70 pdf do apenso bancário XXIV;  anexo 25 do apenso temático D-I. 515) - De forma a garantir a remuneração futura dos arguidos EE e FF, naquele mesmo dia 28 de Dezembro de 2007, os arguidos AA e DD, em conjunto com os primeiros, subscreveram em paralelo, um outro contrato promessa de compra e venda de acções e suprimentos. Com relevo para a fixação deste facto foram ponderados: • cópias e minutas do contrato - fls. 32, 33 e 256 a 279 pdf do doc. 1.39 da busca 13 e fls. 91 a 95 pdf do doc. 5 da busca 8; • anexo 26 do apenso temático D-I. (...) 518) - Tal valorização, como acordado com os arguidos AA e BB, incluía o ganho dos arguidos EE e FF por terem intervindo no esquema, que no caso seria nunca inferior a € 4.585.230,79. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado: • fls. 2 a 62 do apenso temático J (análise da Direcção de Auditoria Interna aos créditos concedidos ao Po..., Lda). Também a propósito da redacção dada a este artigo 518.º da pronúncia, em conjugação com o enunciado no seu art. 517.º, na sequência de comunicação efectuada ao abrigo do disposto no art. 358.º, n.º 1, do CPPenal, vieram os arguidos EE, FF e Amplimóveis, S.A. pôr em causa a nova redacção dada ao art. 518.º, posto que esta versão coloca os arguidos numa posição em que impõem condições na celebração do negócio, designadamente quanto ao preço que iriam receber que antes não estava contemplada na pronúncia. Mais uma vez, cremos que não assiste razão aos referidos arguidos. Na verdade, os arts. 496.º, 497.º, 498.º, 515.º e 517.º da pronúncia, respeitantes ao mesmo negócio da B..., S.A., tinham a seguinte redacção: Art. 496.º Os arguidos EE e FF, que já tinham colaborado do mesmo modo em outras situações, logo aceitaram figurar como adquirentes e parquear parte das acções da B..., S.A. numa outra sociedade controlada por si, nos termos já expostos supra; Art. 497.º Os arguidos AA e BB propuseram-se fazer o BPN financiar os arguidos EE e FF na aquisição de acções da sociedade e conceder-lhes ainda um ganho financeiro. Art. 498.º Os arguidos EE e FF aceitaram figurar como adquirentes temporários desse activo, aceitando o preço que lhes viesse a ser indicado, uma vez que seria financiado na totalidade pelo BPN, fazendo em simultâneo contrato de venda futura ao BPN por preço ainda superior, concretizando dessa forma os prometidos ganhos financeiros. Art. 515.º De forma a garantir a remuneração futura dos arguidos EE e FF, naquele mesmo dia 28 de Dezembro de 2007, os arguidos AA e DD, em conjunto com os primeiros, subscreveram em paralelo, um outro contrato promessa de compra e venda de acções e suprimentos. Art. 517.º Ou seja, os arguidos fizeram atribuir, no mesmo dia, uma valorização de 9.125.000,00€ às acções da B..., S.A. supostamente acabadas de transmitir. Estes cinco artigos da pronúncia imputam aos arguidos EE e FF não só a aceitação para figurarem como titulares temporários das acções da B..., S.A., em troca da concessão dos financiamentos necessários para a sua aquisição, bem como o acordo de recebimento de ganhos financeiros por parte dos mesmos EE e FF, resultante da realização em simultâneo de contrato de venda futura ao BPN por preço ainda superior. O acordo de aceitação implica as duas coisas, isto é, a aceitação de que vão ser titulares temporários e a aceitação de que vão receber ganhos financeiros. O acordo quanto aos ganhos financeiros foi aceite pelos arguidos EE e FF. Em lado algum se diz, nesta versão dos factos, na que foi objecto de comunicação ou na que veio a ser consignada no acórdão, que estes arguidos regatearam os termos dos ganhos. Mas, como resulta do senso comum e das regras da experiência, teria de haver uma indicação quantitativa, ainda que aproximada, do valor do ganho, ou EE e FF sujeitavam-se a ganhar € 5 (cinco euros), o que não é credível tivesse acontecido. Ou seja, aceitaram o ganho proposto porque o valor de ganho indicado era conforme às suas expectativas. A versão do art. 518.º da pronúncia que foi comunicada ao abrigo do disposto no art. 358.º, n.º 1, do CPPenal, nada mais refere que não esteja já nestes artigos que se mencionaram, limitando-se a reduzir, isso sim, o valor do ganho que se pode atribuir aos arguidos EE e FF, baixando-o de € 9 125 000 para € 4 585 230,79. É certo que não se apurou o exacto valor que foi acordado iria constituir o ganho destes arguidos, nem neste negócio nem nos outros semelhantes que envolveram a celebração de contratos promessa de compra de acções pelo BPN. Nessa perspectiva, talvez a redacção do art. 518.º constante da comunicação efectuada ao abrigo do art. 358.º, n.º 1, do CPPenal, possa não feliz, induzindo à interpretação de que foi acordado pelos arguidos o exacto valor de ganho de € 4 585 230,79, quando na verdade se pretende dizer que foi acordado um valor de ganho que estaria abarcado pela valorização de € 9 125 000 referida no art. 517.º e que seria de pelo menos € 4 585 230,79. Nessa medida, foi alterada a redacção do art. 518.º, não no sentido pretendido pelos arguidos, mas com a finalidade indicada. (...) 519) - No mesmo contrato promessa, os arguidos fizeram constar que, a título de sinal e princípio de pagamento, o BPN se comprometia a entregar à G..., S.A., nos dias 28 de Dezembro dos anos 2008 a 2011, a quantia de 1.750.000,00€, sendo os restantes 19.400.000,00€ pagos na data da operação de compra e venda que ocorreria a 31 de Dezembro de 2012. 520) - Os arguidos AA e BB celebraram o negócio supradescrito de forma a dotar os arguidos EE e FF dos meios financeiros que lhes permitiriam ao longo da duração do contrato de mútuo pagar ao BPN, em representação da G..., S.A., os inerentes juros e obter os ganhos da sua intervenção. Veja-se o depoimento da testemunha SSSSSSSSS. 521) - Com a actuação descrita, os arguidos AA, BB, CC, DD e GG causaram ao BPN um prejuízo directo. No fundo a propriedade não foi avaliada para efeito da sua transmissão, nem quando foi comprada a B..., S.A. nem quando foi vendida a participação de 50% do seu capital social, sendo que o BPN, ao invés de adquirir directamente estes 50% de capital, fez intervir a G..., S.A., comprometendo-se ao pagamento de um valor muito superior, para além de que, neste caso, foi atribuída uma verba de € 2 300 000 que não estava coberta pela negócio da B..., S.A., montante que os arguidos EE e FF utilizaram para investimento em UP’s, como se relata no relatório de fls. 2 a 62 do apenso temático J. Não se demonstrou que o prejuízo fosse de 25 milhões de euros relacionado com um negócio fictício montando para favorecer HH, cuja comprovação também não foi feita. Por outro lado, a valorização de € 6 000 000 que é referida na versão original do art. 522.º da pronúncia não tem sentido nesta altura, pois essa indicação remonta a Novembro de 2003 e este negócio concretizou-se em Dezembro de 2007. 522) - Ao financiarem a G..., S.A. no montante de 19.646.100,00€, os arguidos AA, BB e DD, para além dos arguidos EE e FF, lesaram o BPN em montante não concretamente apurado, mas nunca inferior ao suprareferido, porquanto autorizaram aquele montante de financiamento que nunca foi pago por aquela sociedade – crédito entretanto prometido ceder à Parvalorem, a 23-12-2010, que o pagou ao BPN –, quando estava em causa a aquisição de metade do capital social de uma sociedade cujo activos na altura se limitavam à Herdade ..., cujo valor real nunca foi tido em conta na celebração dos referidos negócios. Com relevo para a fixação deste facto foi ponderado:  contrato promessa de cessão de crédito a fls. 6353 a 6369 dos autos principais (vol. 15.º). IV - A elaboração do Protocolo de Saída Sobre esta matéria, do Protocolo de Saída ou, de acordo com a terminologia da documentação dos autos, Protocolo de Acordo, a investigação, através DSIFAE, pela mão das inspectoras tributárias FFFFF e GGGGGGGGGGGG, compilou no apenso AA cópia dos documentos apreendidos nos autos que, entre outros consultados, alguns também expressamente referidos, considerou mais relevantes, e elaborou um relatório final[3] onde descreveu a cronologia dos acontecimentos, a sua ligação e as implicações que no âmbito deste processo podem ter relevância. Atenta a dimensão e complexidade dos negócios em análise envolvidos no Protocolo de Saída, mostra-se vantajoso reproduzir nesta decisão, como se segue, a apreciação que foi efectuada em sede de investigação e que sustentou a elaboração da acusação, nesta parte, para a partir daí se proceder à apreciação crítica que se impõe[4]. «Cumpre às signatárias apresentar a V. Exa. a seguinte informação relativamente aos factos apurados no âmbito da análise ao “PROTOCOLO DE ACORDO”, datado 4 de Junho de 2004, entre HH, com o NIF …, adiante designado 1º outorgante, o qual outorga em seu nome pessoal e do Grupo de empresas que controla, designadamente em representação da OA... CORPORATION e da PH... SA e AA, designado 2º outorgante que outorga em representação do Grupo SLN, nomeadamente das sociedades SLN - VALOR SGPS SA, SLN – SOCIEDADE LUSA DE NEGÓCIOS SGPS SA e do BPN – BANCO PORTUGUÊS DE NEGÓCIOS SA (conforme fls 648 do Apenso L). O “PROTOCOLO DE ACORDO” (doravante designado Protocolo) teve como fito o fim de negócios em comum, através da saída de HH dos mesmos, e da liquidação de todas as responsabilidades que este tinha perante o Grupo SLN. Será de referir que HH, por via da sua participação na SLN - SOCIEDADE LUSA DE NEGÓCIOS SGPS S.A., NIPC 504.265.369) e, em particular, na SLN VALOR SGPS SA, NIPC 505.238.373 (adiante designada SLN VALOR), tinha um estatuto de accionista qualificado dentro do Grupo SLN. No que concerne à SLN VALOR, em resultado do aumento de capital ocorrido em Julho de 2001, este adquiriu uma quota de €10.000.000, a qual correspondia nessa data a uma participação de 10,8%. Já no ano de 2003 foi deliberado, na Assembleia Geral da SLN VALOR de 11 de Abril de 2003, o aumento do capital social da sociedade para €164.000.000, tendo o sócio HH assinado o boletim de subscrição deste aumento de capital, manifestando a intenção de subscrever uma quota adicional de 5 milhões de euros o que lhe conferia, à época, uma percentagem de 9,15% (ver ponto IV.1). Antes de se desenvolver o teor do Protocolo celebrado, que será objecto de detalhe no ponto seguinte, verifica-se que a elaboração deste acordo não foi precedida de qualquer processo de avaliação dos activos que serviram de quitação ao valor das responsabilidades discriminadas no referido anexo ao Protocolo. Em nenhum dos documentos, e ao contrário do que seria a prática adequada, encontramos referência a um qualquer processo de avaliação, quer por entidade externa quer interna ao Grupo SLN. Aliás, tal conclusão retira-se do facto de constarem dos Autos vários documentos que aludem ao Protocolo, e que constituem os anexos II.3 a II.7 à presente informação, nos quais os activos são mencionados com valores diferenciados apesar de elaborados em datas próximas, conforme se irá detalhar. Como mais à frente se expõe, HH não foi ressarcido unicamente dos activos elencados no Protocolo, mas também de outras importâncias que, dado não consistirem em contrapartidas de activos por si titulados, não podiam integrar o mesmo, pelo que nunca fizeram parte das várias versões do acordo celebrado, constando somente em folhas elaboradas informalmente, conforme se expõe no ponto III da presente informação. Comum a vários dos negócios tratados na presente informação, será a intervenção do Banco Insular na realização dos mesmos. Por imposição constante no Regime Jurídico das Instituições de Crédito, por forma a cumprir com os rácios impostos por lei, houve necessidade de serem retiradas diversas participações e financiamentos da esfera do Grupo, para evitar a consolidação na SLN. Assim, em muitos dos negócios ora analisados, que envolveram operações de financiamento de elevados montantes, se constata que os mesmos tiveram origem no Banco Insular, ou foram os créditos para lá posteriormente transferidos. Para tal foi utilizado o Banco Insular, através de uma conta com a designação “SO... INC”, por contrapartida de uma outra com a mesma designação, sendo que os movimentos das duas contas eram o espelho uma da outra. Nesta informação, ao mencionarmos operações realizadas junto do Balcão 2001 estaremos a tratar de operações “fora do Balanço” junto do Banco Insular. I - PROTOCOLO DE ACORDO Versão final, datado de 4 de Junho de 2004 (conforme Anexo nº I.1) Da análise a este contrato, convém salientar os seguintes pontos: • Na alínea

  1. a)dos considerandos, as partes reconhecem que o 1º outorgante tem responsabilidades bancárias no montante de €63.540.670, as quais se encontram discriminadas em anexo ao Protocolo; • Existência de negócios conjuntos entre as partes, estando o 1º outorgante na disposição de alienar todos os negócios que mantém em conjunto, como forma de liquidação da posição creditícia pessoal e das empresas da sua esfera patrimonial junto das instituições representadas pelo 2º outorgante e de separação dos negócios geridos em comum; • Na cláusula primeira são elencadas as diversas participações que HH detém conjuntamente com o Grupo SLN, não sendo no entanto indicadas quais as percentagens de participação que detinha nas mesmas, nem individualizados os valores a atribuir a cada um dos activos; • Na cláusula segunda é determinada a obrigatoriedade de os activos virem a ser adquiridos pelo Grupo SLN ou por quem este vier a indicar. Ao valor global dos activos é atribuído o valor necessário para que HH proceda à regularização da sua situação creditícia junto do Grupo SLN. Determina, ainda, o nº 3 desta cláusula que a SLN entregue à OA... CORP as acções da sociedade BI...LIMITED, livres de quaisquer ónus ou encargos, ficando este obrigado a pagar à SLN €2.250.000 por esta participação, como contrapartida do preço de aquisição dos restantes activos elencados na cláusula primeira; • A cláusula terceira alude ao prazo de execução do acordo celebrado: “(…) é fixado o limite temporal máximo para a sua realização de 360 dias, ainda que, para que se respeite este prazo tenha de ser o próprio Grupo SLN a adquirir as participações (…) ”; • Na cláusula quinta determina-se que com a celebração deste acordo, ficam resolvidos todos os acordos celebrados entre as partes, relativamente à sociedade Mo...SA, Terreno dos …[5] e L... SA. De destacar que, relativamente à sociedade Mo...SA e à “Quinta dos ...”, HH não detinha qualquer participação directa, dado que estes activos pertenciam ao FUNDO IMOGLOBAL desde Dezembro de 2001. Quanto aos valores envolvidos no Protocolo de Acordo:
  2. a)Responsabilidades - €63.540.670,17 O valor total das responsabilidades a liquidar, com a celebração do Protocolo, conforme alínea
  3. a)dos considerandos, é de €63.540.670,17.
  4. b)Activos a adquirir pela SLN – €63.540.670,17[6] Activos mencionados na cláusula primeira: 1. Quotas na SLN VALOR SGPS S.A.; 2. Acções da OL..., SA; 3. Participação na Au...Corporation; 4. Unidades de participação no FUNDO IMOGLOBAL; 5. Participação na RE…; 6. Participação na N... LIMITED; 7. Participação na BA…LIMITED; 8. Participação na GO..., S.A.. Valores atribuídos aos activos: • Rubricas 1 e 2, valor global de €54.000.000,00; • Rubricas 3 a 8, a valoração destes activos é determinada em função da verba necessária para que HH, em conjunto com o valor das rubricas 1 e 2, regularize toda a sua posição creditícia junto do Grupo SLN.
  5. c)Activos a favor de HH De acordo com o nº 3 da cláusula segunda, a SLN deverá transmitir à sociedade OA... CORP, como contrapartida do acordo celebrado, todas as acções e suprimentos que a Au...Corporation detém relativas à sociedade off-shore BI...LIMITED, livre de quaisquer ónus ou encargos. O número quatro da mesma cláusula segunda, refere que a diferença de preço (preço que não aparece expresso no Protocolo), no valor de €2.250.000, deverá ser paga pela OA... CORP, entidade adquirente, na data da aquisição da BI...LIMITED. Como se expõe no ponto IV.3 da presente informação a Au...Corporation, detém 100% do capital social de três sociedades off-shore (entre elas a BI...LIMITED), sendo cada uma detentora de um lote de terreno na Quinta do .... Com a celebração do acordo, a SLN passa a deter 100% da sociedade Au...Corporation, mas fica obrigada a transmitir à OA... CORP, cujo beneficiário efectivo é HH, uma sociedade participada por esta – a BI...LIMITED. Assim, ao valor da participação na sociedade Au...Corporation, mencionada na cláusula primeira, deverá ser subtraído o valor da sua participada BI...LIMITED. De salientar, como mais a frente se irá comprovar, o activo desta sociedade foi adquirido integralmente com recurso a crédito junto do BPN Cayman/ Banco Insular e corresponde a cerca de 48% do valor de aquisição da sociedade Au...Corporation (conforme se apura no ponto IV.3). Da análise ao Protocolo conclui-se que, relativamente aos activos mencionados no mesmo, é atribuído o valor suficiente para a liquidação de todas as responsabilidades de HH junto do Grupo SLN que ascendem a €63.540.670,17, acrescido do valor inerente à sociedade BI...LIMITED, não mencionado no documento, e deduzido o montante a pagar pela OA... CORP de €2.250.000. II - VERSÕES PRÉVIAS AO PROTOCOLO DE ACORDO Conforme referido, constam nos Autos vários documentos, “minutas” que serviram de base à elaboração do documento final “Protocolo de Acordo”. Contudo, e como iremos detalhar, apesar dos documentos serem elaborados em datas próximas, e sendo os activos a adquirir pela SLN sempre os mesmos, estes são mencionados nos vários documentos com valores diferenciados, conforme se constata da análise do quadro abaixo: (…) TABELA De realçar que as responsabilidades elencadas nas várias versões (e conforme quadro abaixo), estão em consonância com o anexo 1 ao Protocolo celebrado (cfr. documento anexo nº II.1), sendo que as variações de valor resultam do apuramento de juros ocorrer em momentos diferentes. (…) TABELA A informação constante nos vários documentos, a seguir detalhados, encontra-se sintetizada no mapa em anexo nº II.2. A - Versão de 31 de Maio de 2004 (conforme Anexo nº II.3) a)Responsabilidades - €60.511.334,10 Seriam liquidados os seguintes montantes: €34.045.000,00; €3.000.000,00; €750.000,00 e €5.943.856, que totalizam a verba de €43.738.856,00. Contudo, existia a obrigação da constituição de depósitos a prazo para garantir financiamentos no montante global de €16.772.478,10[7], pelo que se reconhecem responsabilidades totais de €60.511.334,10. No Protocolo de Acordo o total das responsabilidades irá ascender a €63.540.670,17, diferença que resulta do acerto de juros da OA... CORP (conforme cláusula segunda da minuta A[8]) e do valor da diarização de juros. De salientar que, com esta solução, HH continuaria a manter um relacionamento com o Grupo SLN, mas em condições menos vantajosas, dado que o obrigava a prestar uma garantia real que cobria a totalidade do capital em dívida. b)Activos a adquirir pela SLN - €101.500.000,00[9] 1. Quotas da SLN VALOR SGPS S.A.; 2. Acções da OL..., SA; 3. Participação na Au...Corporation; 4. Unidades de participação no FUNDO IMOGLOBAL; 5. Participação na RE…; 6. Participação na N... LIMITED; 7. Participação na BA…LIMITED; 8. Participação na GO..., S.A.. Valores atribuídos aos activos: • Rubrica 1 - €39.000.000,00; • Rubrica 2 - €15.000.000,00; • Rubrica 4 - €8.000.000,00[10]; • Rubrica 5 - €1.000.000,00; • Rubricas 3, 6 e 7 - é atribuído o valor global de €38.500.000. B – Documento com a menção “Versão reduzida 04/06/2004” (conforme Anexo nº II.4)
  6. a)Responsabilidades - € 60.511.334,10 € Seriam liquidados os seguintes montantes: €34.045.000,00 (dívidas pessoais de HH); €3.000.000,00 (SLN VALOR); €750.000,00 (Juros da OA... CORP) e €5.943.856 (U... CORP), que totalizam a verba de €43.738.856,00. Contudo, existia a obrigação de constituir depósitos a prazo para garantir financiamentos no montante global de €16.772.478,10[11]. No Protocolo de Acordo o total das responsabilidades irá ascender a €63.540.670,17, diferença que resulta do acerto de juros da OA... CORP (conforme cláusula segunda da minuta B[12]) e do valor da diarização dos juros.
  7. b)Activos a adquirir pela SLN - €101.500.000 1. Quotas da SLN VALOR SGPS S.A.; 2. Acções da OL..., SA; 3. Participação na Au...Corporation; 4. Unidades de participação no FUNDO IMOGLOBAL; 5. Participação na RE…; 6. Participação na N... LIMITED; 7. Participação na BA…LIMITED; 8. Participação na GO..., S.A.. Valores atribuídos aos activos: • Rubricas 1 e 2 - €54.000.000,00; • Rubrica 4 - €7.200.000,00[13]; • Rubrica 5 - €1.000.000,00; • Rubricas 3, 6 e 7 - é atribuído o valor global de €39.300.000,00; • Rubrica 8 - não é atribuído valor. De acordo com o referido neste documento, HH aliena os activos que detém conjuntamente com a SLN pelo valor global de €101.500.000,00[14], ficando obrigado a liquidar responsabilidades que mantinha junto do Grupo SLN no valor de €43.738.856,00, e a efectuar depósitos para garantia de financiamentos que se devem manter no BPN, no valor de €16.772.478,10, ficando com meios financeiros disponíveis no montante de €40.988.665,90. De salientar ainda que neste documento é referido que a OA... CORP, cujo beneficiário efectivo é HH, é titular de 100% da Au...Corporation, de 35% da sociedade N... LIMITED e de 100% da BA...LIMITED. Contudo, e como à frente se irá demonstrar, relativamente à sociedade Au...Corporation, HH é titular de somente 50% do seu capital. C – Datado de 1 de Junho de 2004 (conforme Anexo nº II.5)
  8. a)Responsabilidades - €63.540.670,17[15] Refere este documento que as responsabilidades se encontram discriminadas no anexo 1. Este valor corresponde ao apurado no Anexo ao Protocolo Final, que é referente a todas as dívidas do grupo HH e às suas dívidas pessoais, que totalizam o montante de €63.540.670,17. b)Activos a adquirir pela SLN - €63.540.670,17 1. Quotas da SLN VALOR SGPS S.A.; 2. Acções da OL..., SA; 3. Participação na Au...Corporation; 4. Unidades de participação no FUNDO IMOGLOBAL; 5. Participação na RE…; 6. Participação na N... LIMITED; 7. Participação na BA…LIMITED; 8. Participação na GO..., S.A.. Valores atribuídos aos activos: • Rubricas 1 e 2 - é atribuído o valor global de €54.000.000,00; • Rubricas 4 a 8 - é atribuído o valor remanescente para liquidar as dívidas pessoais e das empresas por si controladas, ou seja, €9.540.670,17.
  9. c)Activos a receber por HH - €40.000.000,00 De acordo com o número 3 da cláusula segunda a SLN, ao adquirir a qualidade de titular de 100% do capital social da Au...Corporation, no âmbito da execução do Protocolo, fica obrigada a entregar a HH a totalidade do capital social da sociedade BI...LIMITED[16], livre de quaisquer ónus ou encargos, sendo atribuído a esta participação o valor de €40.000.000,00. Quando comparado com o Protocolo este documento diferencia-se pelo facto de mencionar o valor a atribuir à sociedade BI...LIMITED, de 40 milhões de euros, e de não indicar a obrigação do pagamento de €2.250.000, como contrapartida da aquisição desta sociedade, D – Documento com a menção “Versão de 03/06/2004” (conforme Anexo nº II.6) a)Responsabilidades - €60.511.334,10 Refere este documento que as responsabilidades se encontram discriminadas no anexo 1. Este valor irá corresponder ao apurado no anexo ao Protocolo Final, que será referente a todas as dívidas do grupo HH e dívidas pessoais. Contudo, no Protocolo de Acordo o total das responsabilidades ascende a €63.540.670,17, diferença que resulta do acerto de juros da OA... CORP (conforme cláusula sexta desta minuta D[17]) e do valor da diarização dos juros. Neste contrato HH não fica obrigado a liquidar a totalidade das suas responsabilidades tendo, no entanto, de efectuar depósitos colaterais como garantia da dívida remanescente. b)Activos a adquirir pela SLN - €101.500.000[18] 1. Quotas da SLN VALOR SGPS S.A.; 2. Acções da OL..., SA; 3. Participação na Au...Corporation; 4. Unidades de participação no FUNDO IMOGLOBAL; 5. Participação na RE…; 6. Participação na N... LIMITED; 7. Participação na BA…LIMITED; 8. Participação na GO..., S.A.. Valores atribuídos aos activos: • Rubrica 1 - €39.000.000,00; • Rubrica 2 - €15.000.000,00; • Rubrica 4 - €8.000.000,00[19]; • Rubrica 5 - €1.000.000,00; • Rubricas 3, 6 e 7 - é atribuído o valor global de €38.500.000,00; • Rubrica 8 - não é atribuído valor. De acordo com esta minuta os activos são “avaliados” em €101.500.000,00, valor suficiente para a liquidação das responsabilidades que HH tem perante a SLN, quer a nível pessoal, que a nível das empresas do seu universo patrimonial, recebendo ainda o montante líquido de, aproximadamente, €40.000.000,00, dependendo este valor do apuramento das dívidas à data, ou seja o valor equivalente ao atribuído à sociedade BI...LIMITED, no documento C (cfr. Anexo nº II.5). Após esta breve exposição das várias versões do Protocolo concluímos que, apesar de não estar mencionado no acordo final (conforme anexo nº I.1), o valor global atribuído aos activos a entregar por HH à SLN ou a quem esta vier a indicar, é de €101.500.000,00, sendo que à participação na sociedade BI...LIMITED é atribuído o valor de €40.000.000,00. É de salientar, e tendo em consideração os montantes envolvidos, o facto de no documento final, contrariamente às várias versões analisadas, serem omitidos os valores individuais dos activos e da respectiva percentagem de participação a alienar por HH. Quanto às responsabilidades reconhecidas pelas partes, e apesar de no âmbito das negociações ter sido colocada a hipótese, de acordo com os documentos anexos, de HH continuar a manter uma relação creditícia com o Grupo BPN, através da colaterização de depósitos, tal não se veio a verificar. Os valores reconhecidos como estando em dívida perante o Grupo SLN são iguais aos mencionados no Protocolo, com excepção para a divida da sociedade OA... CORP quanto ao recalculo de juros. III – OUTROS VALORES A RECEBER POR HH NÃO INCLUÍDOS NO PROTOCOLO DE ACORDO HH no âmbito do processo negocial no “sentido de separar os negócios geridos em comum”, e de acordo com a seguir exposto, pretendia ser ressarcido não unicamente pelos activos elencados no Protocolo, mas também por lucros futuros na sociedade Mo...SA e pela denominada “Quinta dos ...”, activos que em Dezembro de 2001 foram adquiridos pelo FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO IMOGLOBAL à sociedade RE… (na qual HH tinha uma participação de 35%)[20], conforme se constata através da análise aos três documentos em anexo (Cfr. Anexo nº III.1). De acordo com os vários documentos anexos verifica-se que, tal como nas minutas de Protocolo analisados, o valor global a receber por HH se mantém próximo dos cem milhões de euros. No que concerne aos activos, constata-se que a sociedade BA...LIMITED e RE… não são mencionadas nesses mesmos documentos e que a sociedade Mo...SA e a “Quinta dos ...”, não fazendo parte do Protocolo, são consideradas na negociação. Ou seja, a base de negociação para a saída de HH do Grupo SLN assenta não apenas nos activos mencionados no Protocolo, mas incluí lucros futuros de participações pertencentes a terceiros, neste caso do FUNDO IMOGLOBAL. Tal situação levou a que os activos tivessem de ser valorados por forma a que cobrir o valor a atribuir por estes activos a HH. Na análise aos vários documentos verifica-se que o valor a imputar por lucros futuros ao “…” é de €7.500.000 e que relativamente à sociedade Mo...SA a verba a receber é de aproximadamente €10.000.000. Esta análise revela que, apesar de HH, através de empresas por si detidas, ter alienado ao FUNDO IMOGLOBAL a participação na sociedade Mo...SA e o imóvel designado “…”, continuou a agir como detentor de 35% dos mesmos. Isto é, para além de ser seu administrador, cargo que pode ser exercido por alguém que não tenha qualquer participação na sociedade, este era considerado dentro do Grupo como detentor de 35% do capital da sociedade Mo...SA e de 35% da “Quinta dos ...”. Só assim se compreende o facto de HH estar a ser ressarcido por lucros futuros, não por via da valorização das Unidades de Participação, como legalmente assim obrigava, mas sim directamente como se os activos estivessem na sua posse e os estivesse a alienar. Concluindo, HH negoceia uma contrapartida monetária pela “venda” de dois activos que, desde Dezembro de 2001, pertenciam ao FUNDO IMOGLOBAL. Do exposto concluímos que o valor reconhecido pelas partes quanto a responsabilidades de HH, quer a nível pessoal quer das empresas da sua esfera patrimonial, era de aproximadamente 63 milhões de euros. [21] Quanto aos activos, esta verba era de cerca de €100.000.000 (valor idêntico nas várias versões e outros documentos já referidos), total que incluía não só as participações a que alude o Protocolo como também lucros futuros relativamente à sociedade Mo...SA e à “Quinta dos ...”, ambos activos do FUNDO IMOGLOBAL. De salientar ainda que, de acordo com documentos em anexo com o nº III.1, apesar do Protocolo ser datado de 4 de Junho de 2004, o valor a atribuir aos activos foi objecto de negociação à posteriori. Com efeito, para o apuramento das responsabilidades, objecto de detalhe no ponto V, teremos de atender à data da liquidação financeira deste acordo, que só veio a ocorrer em 21 de Abril de 2005 (a própria clausula terceira do Protocolo alude ao deferimento do prazo). Por fim será de realçar que este acordo, em virtude dos financiamentos que envolvia, assumia também particular importância para o Grupo SLN no que concerne aos seus capitais próprios. Como várias vezes será referido nesta informação, em diversos momentos a entidade de supervisão alerta a SLN para problemas relacionados com o cumprimento dos rácios da instituição devido a financiamentos de elevados montantes atribuídos, onde o Grupo HH era sistematicamente referido. IV - DO VALOR DOS ACTIVOS No presente ponto desta informação, iremos proceder ao apuramento dos valores dos activos que constam do Protocolo, e que são os seguintes: • Quotas da SLN VALOR SGPS S.A.; • Acções da OL..., SA; • Participação na Au...Corporation; • Unidades de participação no FUNDO IMOGLOBAL; • Participação na RE…; • Participação na N... LIMITED; • Participação na BA…LIMITED; • Participação na GO..., S.A.. IV.1 - SLN VALOR SGPS S.A. 1.1 - A SOCIEDADE SLN VALOR SGPS LDA 1.1.1 – CONSTITUIÇÃO A SLN VALOR SGPS LDA foi constituída em 17 de Dezembro de 2000, com um capital social de €3.500.000,00, subscrito por AA, com uma quota de €500.000,00, e pela SLN IMOBILIARIA SGPS SA, com uma quota de €3.000.000,00. De referir que à data da constituição da SLN VALOR, e correspondente subscrição da quota, já a SLN IMOBILIARIA tinha sido alienada à sociedade off-shore C... CORPORATION[22] (adiante designada C... CORPORATION) através de contrato de compra e venda de acções, conforme Protocolo assinado com 5 accionistas de referência da SLN SGPS SA. O valor de €3.500.000,00 foi realizado pelos dois subscritores mencionados com recurso à sociedade off-shore V... CAPITAL, entidade na esfera da SLN. A) Quota da SLN IMOBILIARIA/ C... CORPORATION A V... CAPITAL, transfere PTE 1.823.000.000,00[23] para a sociedade offshore C... CORPORATION que, no mesmo dia, procede à transferência dessa importância para a SLN IMOBILIÁRIA que, após receber o valor, transfere PTE 623.000.000,00[24] para a SLN VALOR. B) Quota de AA A quota inicial de AA é realizada através do débito da importância de PTE 100.241.000,00[25] da sua conta pessoal no BPN (conta número 1075489.10.001), e correspondente crédito da conta da SLN VALOR no BPN. Contudo, tal transferência só é efectuada após a recepção da ordem de transferência de PTE 3.197.687.500,00, resultado da venda de 7.250.000 acções da SLN à off-shore Z… (cujo financiamento teve origem na referida sociedade V...). 1.1.2 - ESCRITURA DE REFORÇO DE CAPITAL Em 18 de Julho de 2001, foi celebrada uma escritura de reforço de capital da SLN VALOR, pela qual o capital social integralmente subscrito passou a ser de €91.750.000,00. Através desta operação de reforço do capital social, a SLN VALOR passou das duas quotas acima referidas para noventa quotas, passando HH também a detentor de uma participação nesta sociedade (cfr. Anexo nº IV.1.1). 1.2 - SUBSCRIÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL POR HH 1.2.1 - AQUISIÇÃO DA QUOTA DE €10.000.000,00 Dos novos sócios da SLN VALOR, resultado do aumento de capital ocorrido em Julho de 2001, HH adquiriu uma quota de €10.000.000,00, a qual correspondia, nesta data, a uma participação de 10,8%. A subscrição da quota de 10 milhões de euros[26] ocorreu no dia 28 de Junho de 2001, através do débito desse montante na conta ...05 (conta titulada pelo próprio junto do BPN), ficando esta com um valor a descoberto de PTE 1.999.511.772,00 (Cf. Apenso Bancário I-B). No dia 29 de Junho de 2001, a referida conta ...05 foi creditada exactamente pelo montante que havia sido debitada em 28 de Junho de 2001, tendo tal movimento como contraparte uma outra conta também titulada por HH junto do BPN (conta número ...405), a qual passa a reflectir um descoberto no montante de PTE 2.004.820.000,00 (Cf. Apenso Bancário I-B). Este descoberto foi parcialmente amortizado em 30 de Novembro de 2001, pelo valor €2.992.787,38, na sequência de um empréstimo concedido pela SLN VALOR a HH (objecto de exposição no ponto III-B da presente informação), tendo sido liquidado na sua totalidade em 21 de Abril de 2005, através de fundos resultantes da alienação dos títulos da SLN VALOR. 1.2.2 – AQUISIÇÃO DA QUOTA DE €5.000.000,00 Na Assembleia Geral de 11 de Abril de 2003 da SLN VALOR foi deliberado o aumento do capital social da sociedade para €164.000.000,00. O sócio HH assinou o boletim de subscrição deste aumento de capital, manifestando a intenção de subscrever uma quota adicional de 5 milhões de euros (Conforme documento Anexo nº IV.1.2). No entanto, da análise aos documentos junto aos autos, verifica-se que a subscrição desta quota foi efectuada por HH com recurso ao financiamento através de uma sociedade não residente – a BA...LIMITED. Assim, foi concedido o crédito necessário à off-shore BA...LIMITED, através do Banco Insular. Na sequência desta abertura do crédito (€5.000.000,00), foi emitida uma ordem de pagamento a favor de uma conta titulada por outra sociedade não residente, igualmente na esfera de HH, denominada PH... LLC, cujo NIB beneficiário da transferência foi o …10 (Cfr. Apenso Bancário nº LIII-A). Este valor foi, ainda, transferido através de cheque para outra conta de HH (Conta nº ...60, junto do BIC - Apenso Bancário nº I-A), e é através desta última conta que ocorre o pagamento da quota de 5 milhões de euros, concretizado no dia 9 de Dezembro de 2003 (crédito da conta da SLN VALOR no BPN nº ...31 - Cfr. Apenso Bancário nº XXXII-A). De salientar que, apesar do aumento de capital ter ocorrido em Abril de 2003 e a liquidação do mesmo ter sido repartida em duas tranches, uma em Junho de 2003 e outra em Setembro de 2003, só em Dezembro de 2003 é que HH liquidou junto da SLN VALOR o pagamento da referida quota de €5.000.000,00. Na sequência das operações referidas em IV.1.2.1 e IV.1.2.2 HH fica como detentor de quotas no total de €15.000.000,00. A titularidade desta quota é, ainda, manifestada em diversos documentos juntos aos Autos (Cfr. Anexo nº IV.1.3) e pelo facto de constar na listagem de sócios da Assembleia Geral da SLN VALOR de 28 de Maio de 2004, conforme documento anexo nº IV.1.4. Existe ainda um outro documento, um contrato de compra e venda de acções celebrado entre a URBIGADEN e HH, datado de 20 de Abril de 2005, no qual o segundo contraente refere que “no dia dois de Dezembro de dois mil e três (…) subscreveu uma nova quota, com o valor nominal de cinco milhões de euros, ficando assim detentor de duas quotas com os valores nominais de €5.000.000,00 e de €10.000.000,00 …” (conforme anexo nº IV.1.7 referido no ponto IV.1.3). Assim, após esta última subscrição, HH passou a deter duas quotas no total de 15 milhões de euros que, em 18 de Agosto de 2004 e na sequência da transformação do capital, foi convertida em 15 milhões de acções com o valor nominal de €15.000.000,00. Será, ainda, brevemente de introduzir o problema da exposição creditícia relacionado com esta operação, conforme se retira da análise dos documentos constantes nos Autos. Da análise a diversa documentação, verificamos que foi colocado o problema da subscrição directa por parte de HH, devido à impossibilidade material do BPN em conceder mais financiamentos ao Grupo HH - situação derivada da elevada exposição creditícia que este Grupo assumia no seio da SLN/ BPN. Da análise aos documentos junto aos autos, nomeadamente da carta do Banco de Portugal dirigida ao BPN SA, com a referência .../03/DSBDR, datada de 27 de Outubro de 2003, (Cf. documento anexo nº IV.1.5), a entidade supervisora considera a hipótese de o risco de crédito concedido ser considerado como um risco da própria SLN. Ou seja, tal consideração apresentaria efeitos prudenciais de especial relevo dado que, ao ser considerado como tal, o crédito concedido consumiria capitais próprios do Banco e teria impacto negativo no rácio de solvabilidade do próprio Grupo SLN. Conforme se irá detalhar[27], pese embora o financiamento em causa tenha sido concretizado através de uma “terceira” entidade (a off-shore BA...LIMITED), a assunção do risco de crédito como sendo da SLN veio a concretizar-se, conforme se conclui do relatório do Banco de Portugal reportado à data de 30/09/2004 (Cf. Documento anexo nº IV.1.6). Pelo facto da sociedade BA...LIMITED ser um dos activos mencionados no Protocolo este assunto será alvo de detalhe no ponto IV.7 da presente informação. 1.3 - ALIENAÇÃO DE 15.000.000 ACÇÕES DA SLN VALOR Contrato de Venda de Acções - HH à URBIGARDEN URBIGARDEN a RRR Tal como referido, o Protocolo para regularização de dívidas apesar de datado de 4 de Junho de 2004, só em 20 de Abril de 2005 foi executado financeiramente. De acordo com o texto do acordo, HH transmite ao 1º outorgante (BPN/SLN), ou a quem este indicar, as acções da SLN VALOR que advierem da transformação em sociedade anónima e que correspondiam a quotas no valor global de €15.000.000,00. No entanto, no âmbito do Protocolo celebrado, não é atribuído um valor individual a esta participação[28], mas um valor global de €54.000.000,00 para as participações nas sociedades SLN VALOR e OL..., SA . Porém este valor, conforme se verifica da análise financeira efectuada, não se manteve aquando da liquidação financeira do Protocolo. Contrato de Venda de Acções, entre a URBIGARDEN e HH Em 20 de Abril de 2005, é celebrado um contrato de compra e venda de acções entre a URBIGARDEN – SOCIEDADE IMOBILIÁRIA SA (adiante designada URBIGARDEN), sociedade do Grupo SLN, representada no acto por AA, e HH, mediante o qual a primeira adquire 15.000.000 acções representativas do capital da SLN VALOR, pelo preço global de €33.000.000 (Cfr. Anexo nº IV.1.7). Em documento datado de 20 de Abril de 2005, HH dá instruções ao BPN para, contra depósito de €33.000.000,00, efectuar a transferência dos 15 milhões de acções da SLN VALOR a favor da URBIGARDEN (conforme anexo nº IV.1.8). Assim, em 21 de Abril de 2005, com data-valor de 20 Abril de 2005, a conta ...05 titulada por HH (Apenso Bancário I-B) é creditada no montante de €33.000.000,00 sendo a conta da URBIGARDEN debitada no mesmo valor (conta número ...76 junto do BPN - Apenso Bancário LXXII). Contudo, sendo a URBIGARDEN uma sociedade participada a 100% pela SLN VALOR, tal transacção de acções próprias não poderia ocorrer – “é vedado a todas as sociedades participadas por uma SGPS, nos termos do n.º 2 do artigo 1.º, adquirir acções ou quotas da SGPS sua participante, e bem assim de outras SGPS que nesta participem” (Art.º 11º nº 2 do DL 495/88, 30 de Dezembro). Contrato de Venda de Acções, entre a URBIGARDEN e RRR Foi em 18 de Abril de 2005 celebrado um “contrato de compra e venda de acções” entre a URBIGARDEN e RRR, mediante o qual o primeiro contraente transmite ao segundo 15.000.000 acções da SLN VALOR pelo preço global de €33.000.000,00, conforme anexo nº IV.1.9. Este contrato refere que a URBIGARDEN se “encontra em fase final das negociações” e que após a concretização da operação de aquisição das acções, a URBIGARDEN está interessada em transmitir a RRR e este interessado em adquirir as mesmas. Na análise bancária efectuada verifica-se que, em 21 de Abril de 2005, a conta titulada pela URBIGARDEN (conta junto do BPN com o nº ...76 - Cf. Apenso Bancário LXXII), foi creditada em €33.000.000,00, pela venda das 15 milhões de acções da SLN VALOR, correspondendo a esta operação um débito na conta titulada por RRR (conta nº ...93, junto do BPN - Cf. Apenso Bancário LXXI). Verifica-se assim que no mesmo dia a sociedade URBIGARDEN compra e vende as 15.000.000 acções da SLN VALOR pelo mesmo preço, ou seja, a URBIGARDEN serviu apenas para a passagem das acções, não tendo estas operações qualquer impacto nas contas da sociedade. Contrato de opção de venda e de opção de compra de acções, entre a SLN VALOR e RRR Em 18 de Abril de 2005 a SLN VALOR, representada por AA e RRR, em nome pessoal, celebram um “contrato de opção de venda e de opção de compra de acções”, onde sobre 10.000.000 de acções da SLN VALOR é constituída uma opção de venda de RRR a favor da SLN VALOR (cfr. Anexo nº IV.1.10). Como se verifica, quando RRR adquire as 15.000.000 acções da SLN VALOR à URBIGARDEN, já havia celebrado um contrato de opção de venda e compra de 10.000.000 das 15.000.000 acções com a SLN VALOR. Por força deste contrato a SLN VALOR fica obrigada a comprar: • O “Lote A” (3.000.000 de acções) ao preço unitário de €2,56, após 31 Maio de 2007 e antes de 30 de Junho de 2007; • O “Lote B” (4.000.000 de acções) a €2,75 por acção, após 31 Maio de 2008 e antes de 30 de Junho de 2008; • O “Lote C” (3.000.000 acções) ao preço unitário de €2,96, após 31 Maio de 2009 e antes de 30 de Junho de 2009. Assim, tal opção a ser concretizada na totalidade corresponderia a um desembolso da SLN VALOR de €27.560.000,00, que se traduziria num prejuízo para o Grupo SLN de €5.560.000 , resultante da diferença[29] entre o valor pago por RRR à URBIGARDEN e o valor a receber da SLN VALOR: (…) TABELA 1.4 - APURAMENTO DO VALOR DAS ACÇÕES DA SLN VALOR Não tendo sido estabelecido no Protocolo qualquer valor relativamente à participação da SLN VALOR, e tendo-se verificado no âmbito deste acordo, pela análise dos documentos constantes dos autos (Cfr. Anexos nº II.3 a II.7 do Ponto II desta informação), uma disparidade nos valores a atribuir a esta participação, procedemos à determinação do valor contabilístico desta - dado que se trata de uma empresa não cotada em bolsa não existindo assim uma cotação oficial para as acções. Do valor contabilístico Para o efeito tomámos por base o relatório e contas do exercício de 2004 (cfr. Documentação integrante do Apenso “S”) Exercício de 2004 Nº de Acções 164.000.000 Capital Social €164.000.000,00 Situação Líquida €184.378.860,31 Situação Líquida/ Capital Social €1,124 Exercício de 2005 Nº de Acções 172.200.000 Capital Social €172.200.000,00 Situação Líquida €187.305.753,00 Situação Líquida/ Capital Social €1,0877 Face aos valores constantes no relatório e contas, e conforme resulta do apuramento acima, determinou-se um valor por acção da sociedade SLN VALOR de €1,124 para o exercício de 2004 e de €1,0877 para o exercício de 2005. Assim, tendo em consideração que os 15 milhões de acções da SLN VALOR foram transaccionadas a €2,20 cada conclui-se que, face ao valor contabilístico, houve uma sobrevalorização global de €16.140.000,00 (15.000.000 acções * (€2,20 - €1,124 )[30]). Do valor de mercado Da análise aos documentos dos autos (Cfr. Anexo nº IV.1.11), constata-se que a primeira transacção de acções da SLN VALOR ocorrida após a data de 20 de Abril de 2005, foi realizada ao preço de €1,05, ou seja, por um valor bastante inferior[31] aos €2,20. Da análise ao balanço e demonstração de resultados do exercício de 2005, verifica-se que não houve alteração significativa na situação líquida da empresa, nem é mencionado qualquer elemento nas demonstrações financeiras que viesse a gerar alterações patrimoniais susceptíveis de valorizar significativamente estes títulos. 1.5 - LIQUIDAÇÃO E APLICAÇÃO DOS FUNDOS RECEBIDOS POR HH (€33.000.000) Na data da liquidação financeira desta operação, em 21 de Abril de 2005, foi creditada a conta nº ...05, titulada por HH junto do BPN, pelo valor de €33.000.000 (Cfr. Apenso Bancário I-B,), conta que à data apresentava um descoberto de €21.911.574,19. Esta conta tinha uma outra associada (conta nº ...405), constituída aquando da subscrição da quota de €10.000.000,00 da SLN VALOR, com um valor em dívida, na mesma data, de €9.560.268,50 (Cfr. Apenso Bancário I-B). Da análise à utilização total dos fundos - €33.000.000, constata-se que:  €8.500.000[32]– Foram transferidos para a sociedade HH SGPS, conforme Apenso Bancário nº XV-A. Este valor foi novamente transferido desta conta para a da sociedade O... [33], conforme Apenso Bancário VII – B, na sequência da alienação por esta última à HH SGPS das seguintes participações: o €7.500.000 para a aquisição do “SOCIEDADE ADMINISTRAÇÃO P…, S.A.”[34]; o €1.000.000 para a aquisição da “A…SA” [35]. Assim, a O... vende participações que detinha em outras sociedades à HH SGPS, no valor de €8.500.000, permitindo-lhe liquidar parte das suas responsabilidades junto do BPN. • €6.000.000[36]- Transferidos directamente para a conta titulada pela O..., conforme Apenso Bancário VII – B. Com estas duas transferências[37], a O... recebeu o valor total de €14.500.000,00, tendo liquidado os valores em dívida desta sociedade junto do BPN, que totalizavam o montante de €14.192.486,56[38], referentes às seguintes verbas (Apenso Bancário nº VII-B):  €13.065.743,94 – Descoberto em D.O.; • €766.000,00 – Livrança; • €360.742,62 – Mútuo. Relativamente aos restantes €18.500.000,00 recebidos, os mesmos destinaram-se à liquidação das responsabilidades abaixo em 20 de Abril de 2005: • Sociedade AL...: €3.200.000,00 – Transferência para a sociedade AL... - com esta verba foi efectuada a liquidação do montante em dívida nesta conta, €3.125.865,16 (Cfr. Apenso Bancário nº XII - A); • Conta titulada por III €101.076,12 – Transferência para a conta nº ...823 junto do BPN titulada por III, para fazer face à liquidação de posição creditícia da mesma; • Conta titulada por HH (Cfr. Apenso Bancário nº I-B); o €284.314,80 – conta BPN nº...405; o €748.196,85 – conta BPN nº ...405; o €9.582.965,11[39] – Utilizados para a liquidação do montante de €9.560.268,50, em dívida na conta nº ...405. De salientar que este crédito foi concedido para a aquisição da quota de €10.000.000,00 da SLN VALOR, conforme exposto no ponto IV.2.1; o €119.698,82 – Juros suportados referentes a efeito; o €3.388.035,31 – Regularização de efeito nº 626925; o €1.070.925,04[40] – Diminuição do descoberto em DO; o €4.787,95 – Imposto do selo sobre juros suportados; Face ao exposto, podemos concluir que o valor de €33.000.000,00, recebido em 20 de Abril de 2005, produto da alienação de 15.000.000 acções da SLN VALOR, foram utilizados para: • €8.500.000 – Aquisição de participações sociais nas sociedades “P…, S.A.” e “A…SA”, pela HH SGPS à O.... Com estes fundos a O... procede em simultâneo à liquidação de responsabilidades. • €24.500.000,00[41]- Liquidação de responsabilidades assumidas por HH, quer em nome pessoal quer em nome de empresas por si detidas. 1.6 - CONCLUSÃO HH subscreveu duas quotas da SLN VALOR, de €10.000.000 e de €5.000.000, com recurso a crédito[42] concedido pelo BPN e pelo Banco Insular, respectivamente. O crédito concedido pelo BPN, no montante €10.000.000 (e respectivos juros) -responsabilidade que figura no anexo ao Protocolo como dívida a ser saldada pela entrega de bens de HH ao Grupo SLN, foi liquidado com o produto da alienação das 15.000.000 acções da SLN VALOR em 20 de Abril de 2005. O crédito concedido à sociedade BA...LIMITED pelo Banco Insular, no montante de €5.000.000, para aquisição da quota de igual valor, tal como referido no ponto IV.2.7 da presente informação[43], não foi liquidado por HH, constituindo assim um passivo da referida sociedade. Acresce que, e de acordo com o apurado no ponto IV.1.4, por forma a que a operação de alienação das participações gerasse a verba de 33 milhões de euros, verifica-se que o preço por acção da SLN VALOR pago pela URBIGARDEN foi sobrevalorizado em €1,076, totalizando o montante de €16.140.000,00 (15.000.000 acções * €1,076). Assim, o resultado desta sobreavaliação de acções permitiu a liquidação de parte das responsabilidades que HH tinha perante o BPN, quer em seu nome pessoal quer em nome de sociedades por si detidas, conforme se expõe no ponto VI da presente informação. Assim, as operações envolvidas neste negócio (a “compra e venda de acções” seguida do “contrato de opção de venda e de opção de compra de acções”), criou uma responsabilidade para a sociedade SLN VALOR que importa num prejuízo global na esfera da SLN[44] de €21.700.000,00 (€16.140.000,00[45] + €5.560.000,00[46]). IV.2 - SOCIEDADE OL..., SA No âmbito do processo de regularização da posição creditícia de HH com o Grupo SLN, e conforme estipula o Protocolo celebrado entre as partes, HH transmite para a SLN a sua participação na sociedade OL..., SA. 2.1 - CONSTITUIÇÃO DA OL..., SA A sociedade OL..., SA, é uma pessoa colectiva com o NIF …, com o capital social de €1.250.000 (um milhão duzentos e cinquenta mil euros), tendo actualmente o seu domicílio fiscal na Rua …, em … (conforme anexo IV.2.1). A sociedade foi constituída em 13 de Abril de 2000, tendo por objecto a “promoção imobiliária, construção e administração de prédios, compra e venda (Desenvolvimento de Projectos e Edifícios) ”. Á data da constituição da sociedade, e conforme escritura (conforme documento anexo nº IV.2.2), o capital social apresentava a seguinte distribuição (conforme anexo IV.2.3): (…) TABELA No dia seguinte ao da escritura é celebrado um “acordo parassocial” entre os sócios da OL..., SA (conforme anexo nº IV.2.4), sendo de referir que o capital que na escritura estava subscrito e realizado por ZZZZ, aparece como pertencendo à SLN SGPS SA. Ainda relativamente à distribuição do capital social, verificamos que, de acordo com informação constante no Relatório do Banco de Portugal, a sociedade C... CORPORATION adquiriu as participações de ZZZZ (administradora da PLANFIN) e da SLN IMOBILIÁRIA SGPS SA (conforme anexo nº IV.2.5). Aquando da celebração do Protocolo[47] tratado na presente informação, o capital da sociedade estava representado pelo mesmo número de acções (250.000 acções ao portador de cinco Euro cada, integralmente subscrito e realizado), mas distribuído da seguinte forma (conforme balancete da sociedade a 30 de Abril de 2004 – documento anexo nº IV.2.6): (…) TABELA 2.2 - SOCIEDADE IN...CORP A situação da sociedade OL..., SA foi objecto de pedidos de informação por parte da entidade supervisora. Neste sentido, será de destacar a resposta dada pela SLN ao Banco de Portugal, onde é feita uma resenha sobre a empresa e a situação em que a mesma se encontra (cfr anexo nº IV.2.7). Nesta sequência, verificamos que surge uma sociedade não residente, a IN...CORP, como sendo a accionista da OL..., SA. Ou seja, devido a problemas relacionados com o cumprimento dos rácios de solvabilidade, impostos por lei, que este investimento comportava para a SLN, houve necessidade deste negócio ser retirado da esfera do Grupo, tendo surgido a sociedade IN...CORP como sua detentora (cfr. anexo nº IV.2.8). Ou seja, por não pretender o Grupo SLN perder este negócio, é decidida a criação da IN...CORP para que passasse a ser a accionista da sociedade. De acordo, ainda, com informação constante neste documento, esta sociedade IN...CORP seria pertença do próprio vendedor do terreno (YYYY) o que verificámos não corresponder à realidade. Conforme documentos constantes em anexo com o nº IV.2.9, a IN...CORP é uma sociedade off-shore, com sede nas ..., constituída em 20 de Maio de 2002, e cujo beneficiário efectivo é a sociedade M..., LLC, detida pelo Grupo SLN. Temos ainda o documento em anexo com o nº IV.2.10, que reflecte este propósito de ocultação da posse das acções da OL..., SA perante o Banco de Portugal: “Para o BoP o detentor das 150.000 é a IN...CORP”. 2.3 - PATRIMÓNIO DA SOCIEDADE OL..., SA EM 2004 De acordo com o “Relatório e Contas” de 2004 da sociedade OL..., SA, anexo nº IV.2.11, o património desta empresa era uma herdade no concelho de …, adquirida em 2000 (a “Herdade da ...”), e 100% do capital social da NI..., SA, por esta ser a detentora de um terreno contígua à Herdade, com o intuito da viabilização de um projecto habitacional e turístico. Estes activos encontram-se registados nas contas abaixo: • A “Herdade da ...” na conta “441 – Imobilizações em curso”, pelo valor de €17.877.683,54; • A participação na NI..., SA na conta “4111 – Partes de capital em empresas do grupo”, pelo valor de €1.739.180,65. Da análise à documentação recolhida no âmbito do inquérito, verificámos que o contrato celebrado no ano de constituição da OL..., SA, relativo à referida Herdade da …, se traduziu num “Contrato-Promessa de Compra e Venda” (anexo nº IV.2.12) entre YYYY[48] e a OL..., SA, pelo preço global de 4.000.000.000$00 (quatro milhões de contos)[49]. Conforme estipula a cláusula primeira “Pelo presente Contrato as partes celebram um contrato-promessa de compra e venda, tendo por objecto o prédio rústico objecto de uma urbanização implantada numa área de aproximadamente 360 ha (trezentos e sessenta hectares), a destacar do prédio rústico com a área aproximada de 617,984 ha (seiscentos e dezassete vírgula novecentos e oitenta e quatro hectares) sito na freguesia e concelho …., onde se encontra inscrito na matriz predial rústica sob o artigo 6º da Secção AR e AR onze, com o valor patrimonial de 57.979.000$00 (cinquenta e sete milhões novecentos e setenta e nove escudos), descrito na Conservatória do Registo Predial … sob o n.° …04/…, da freguesia …, já registada a aquisição a favor do Promitente Vendedor pela inscrição G-l”. Contudo, para a correcta análise da sociedade, teremos ainda de analisar os compromissos da mesma. Face ao referido balancete da sociedade, à data do Protocolo, em anexo com o nº IV.2.6, este apresentava responsabilidades que ascendiam a mais de 20 milhões de euros, referentes a: • Conta corrente caucionada junto do BPN - €5.670.000; • Empréstimo da C... CORPORATION à OL..., SA - €3.740.985€; • Outros devedores e credores - €13.247.894,27. 2.4 - VENDA DA PARTICIPAÇÃO DE HH À PA...SA Em 6 de Julho de 2005[50] , é assinada entre HH e a PA...SA[51] (adiante[52] designada PA...SA) um “Contrato de Compra e Venda de Acções”, em que o primeiro outorgante vende ao segundo as 50.000 acções que detém da OL..., SA, correspondentes a 20% do capital social da sociedade pelo montante global de €3.000.000 (três milhões de euros) (documento anexo nº IV.2.13). Conforme regula a cláusula segunda desse contrato, o valor seria pago, nessa data, mediante transferência bancária para a conta bancária nº ...05 de HH, junto do BPN (cfr ApB I-B). Da análise à conta bancária referida verificamos que foi efectivamente efectuada esta operação em 14 de Julho de 2005, com data-valor de 6 de Julho de 2005 (conforme ApB I-B) e documentos integrantes do Apenso Temático L. A operação realizada aparece igualmente reflectida na carteira de títulos[53] de HH. Em anexo à presente informação[54], encontram-se as instruções dadas por HH ao BPN, relativamente à transferência de acções (doc anexo nº IV.2.14) e a instrução da transferência bancária correspondente dada pela sociedade PA...SA (doc anexo nº IV.2.15). Esta situação aparece reflectida no balancete da sociedade PA...SA, a 30 de Setembro de 2005, onde verificamos que a OL..., SA figura na sua carteira de investimentos financeiros (“Conta 4112 - Partes de Capital – Empresas associadas”), com o valor €3.000.000 (doc anexo nº IV.2.16). O montante pago pela PA...SA a HH está justificado num memorando da sociedade (conforme documento anexo nº IV.2.17), que indica valores de acordo com o relatório de avaliação feito pela CO... (documento anexo nº IV.2.18). Em Maio de 2005, aquando da liquidação financeira do Protocolo, a empresa CO..., por instruções da OL..., SA, procedeu à estimativa do valor de mercado do projecto turístico a ser desenvolvido na propriedade … (cfr. anexo nº IV.2.18). 2.5 - DESTINO DOS FUNDOS OBTIDOS POR HH COM A ALIENAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO Verificámos que o resultado da venda da participação dos 20% na OL..., SA, pelo montante de €3.000.000,00, foi totalmente[55] utilizado para a liquidação de responsabilidades em descoberto à ordem, que HH tinha assumido na conta bancária nº ...05 junto do BPN (Apenso Bancário I-B), conforme ordem escrita dada ao BPN, constante em folhas 679 do Apenso Temático L – (documento anexo nº IV.2.19). IV.3 - SOCIEDADE Au...Corporation No âmbito do Protocolo celebrado, objecto da presente informação, HH dá para cumprimento das suas dívidas junto da SLN a participação que detém da sociedade Au...Corporation. Contudo, neste acordo, não é determinado o valor a atribuir a esta participação, não sendo igualmente mencionada qual a percentagem de capital objecto deste negócio. 3.1 - SOCIEDADE Au...Corporation A D...LIMITED (adiante designada D...LIMITED) é uma sociedade off-shore, com sede nas ..., tendo como benificiário efectivo a sociedade não residente M..., LLC/SLN, conforme anexo nº IV.3.1. A D...LIMITED é detentora de 100% do capital social da Au...Corporation[56] (adiante designada Au...Corporation), sociedade com sede …. A sociedade Au...Corporation, até Janeiro de 2007, tinha o capital social representado por 50.000 acções ao portador, data em que, por força da legislação vigente no país da sua sede, foi obrigada à passagem a títulos nominativos, conforme documento em anexo com o nº IV.3.2. Assim, em 24 de Janeiro de 2007, conforme documento anexo IV.3.3, verificamos que as 50.000 acções são detidas pela D...LIMITED. À data da celebração do Protocolo[57] , e de acordo com diversa documentação constante dos Autos, nomeadamente, num fax enviado em 2003 por HH a AA (conforme anexo nº IV.3.4), constata-se que a Au...Corporation era, neste período, detida em partes iguais por HH e pela SLN (conforme anexo nº IV.3.5). 3.2 - CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE A BAY...LIMITED E A Au...Corporation Através de dois contratos celebrados, ambos em Dezembro de 2001, a sociedade Au...Corporation adquiriu à sociedade off-shore BAY...LIMITED três sociedades, também não residentes: a BI…LIMITED, a CH...LLC e a BR...LLC, situação que iremos de seguida detalhar: 3.2.1 – BI…LIMITED (…) A sociedade Au...Corporation, através de contrato celebrado com a sociedade não residente BAY...LIMITED em 31 de Dezembro de 2001, adquiriu a BI…LIMITED, sociedade com sede no …, ..., pelo preço de £13.000.000[58] (conforme anexo nº IV.3.6). O pagamento, de acordo com o contrato, foi repartido em duas tranches de £6.500.000 cada, sendo a primeira paga em 9 de Janeiro de 2002. A sociedade adquirida (BI...LIMITED) tinha celebrado um contrato de promessa de compra e venda de um lote de terreno na Quinta do ..., “Parcela ...”, localizada na freguesia de ..., concelho de ..., e inscrito na respectiva matriz predial sob o artigo provisório …76 (Cfr. Apenso Temático I - fls, 35 a 45), pelo preço de £6.500.000,00. O preço de aquisição, mencionado na posterior escritura correspondeu ao inicialmente acordado, £6.500.000. LOTE ... O primeiro outorgante vende ao segundo o prédio urbano, denominado “Parcela SURT – …”, sito na Quinta do ..., freguesia de ... concelho de ..., inscrito na respectiva matriz sob o art.º provisório …76, pelo preço de 6.500.000 libras esterlinas, com o contravalor de €9.379.509,38, cuja quitação foi dada nesse acto. 3.2.2 - CH...LLC e BR...LLC Em 31 de Dezembro de 2001 a sociedade Au...Corporation, através de contrato celebrado com a sociedade não residente BAY...LIMITED, adquiriu as sociedades CH...LLC e BR...LLC, ambas com sede no ..., ..., pelo preço global de £14. 000.000, conforme anexo nº IV.3.7. A) CH...LLC (...) A sociedade CH...LLC, em 31 de Dezembro de 2001, tinha celebrado um contrato de promessa de compra e venda de um lote de terreno designado “...”, sito na freguesia de ..., concelho de ..., e inscrito na respectiva matriz predial sob o art.º provisório ...77, pelo preço de £3.400.000 (conforme folhas 33 a 41 do Apenso Temático H). Esta venda veio a concretizar-se através de escritura pública, sendo que o preço de aquisição correspondeu ao inicialmente acordado, £3.400.000. LOTE ... Escritura publica de compra e venda do lote ..., realizada em 17 de Dezembro de 2004, sendo primeiro outorgante HHHHHHHHHHHH, na qualidade de procuradora do BPN o qual representa a sociedade QU...LDA, e segundo outorgante UUU, na qualidade de procurador da CH...LLC, conforme fls. 2 a 5 do Apenso Temático H e anexo nº IV.3.8. A primeira outorgante vende ao segundo o prédio urbano denominado “Parcela SURT – ...”, sito na Quinta do ..., freguesia de ... concelho de ..., inscrito na respectiva matriz sob o art.º provisório ...77, pelo preço de 3.400.000 libras esterlinas, com o contravalor de €4.906.204,91, cuja quitação foi dada nesse acto. B) BR...LLC (...) A sociedade BR...LLC, tinha celebrado um contrato de promessa de compra e venda de um lote de terreno designado “...”, sito na freguesia de ..., concelho de ..., e inscrito na respectiva matriz predial sob o art.º provisório ...475, pelo preço de £3.600.000 (conforme fls. 33 a 43 do Apenso temático G). Esta venda veio a concretizar-se através de escritura pública realizada, tendo o preço correspondido ao inicialmente acordado, £3.600.000 entre as partes. LOTE ... Escritura publica de compra e venda do lote “...” realizada em 17 de Dezembro de 2004, sendo primeiro outorgante HHHHHHHHHHHH na qualidade de procuradora do BPN o qual representa a sociedade QU...LDA, segundo outorgante UUU na qualidade de procurador da BR...LLC (conforme fls. 2 a 5 do Apenso temático G e anexo nº IV.3.9). A primeira outorgante vende ao segundo o prédio urbano denominado “Parcela SURT – ...”, sito na Qta …, freguesia de ... concelho de ..., inscrito na respectiva matriz sob o artº provisório ...475, pelo preço de 3.600.000 libras esterlinas, com o contravalor de €5.194.805,19, cuja quitação foi dada nesse acto. 3.2.3 - FLUXOS FINANCEIROS A) PAGAMENTO DA AQUISIÇÃO DAS SOCIEDADES A aquisição das três sociedades off-shores, detentoras dos terrenos na Quinta do ... acima identificados, foi paga em duas tranches à sociedade BAY...LIMITED, cada uma de £13.500.000, em Janeiro de 2002 e em Setembro de 2003, totalizando assim os £27.000.000 acordados. A.1) 1º PAGAMENTO – JANEIRO DE 2002 O pagamento referente ao ano de 2002, foi efectuado pela sociedade Au...Corporation através da conta titulada por esta sociedade junto do BPN Cayman (conta nº ...85, Apenso Bancário LXXIV), através da emissão de três cheques bancários nos montantes de £6.500.000, £6.500.000 e de £500.000, a que correspondeu o valor de €21.897.810,22, conforme lançamento de 8 de Janeiro de 2002 na conta nº ...385 BPN Cayman, e conforme anexo IV.3.10[59]. Relativamente à emissão dos cheques, consta ainda em anexo à presente informação, um documento referente ao pedido de emissão dos mesmos, datado de 3 de Janeiro de 2002, de ZZZ para EEEEEEEE (conforme anexo nº IV.3.11). FINANCIAMENTO CONCEDIDO Na data de 4 de Janeiro de 2002, UUU (PLANFIN), envia fax ao BPN Private Banking, a solicitar a abertura do crédito junto do BPN Cayman, necessário à aquisição pela sociedade Au...Corporation. Neste documento é mencionada a “…emissão dos cheques a descoberto, até estar regularizado o processo de abertura de crédito” (conforme documento anexo nº IV.3.12). Nesta sequência, em 8 de Janeiro de 2002, WW e UUU, solicitam ao Presidente a aprovação para a emissão dos três cheques (conforme documento anexo nº IV.3.13), ainda que sem garantias (“…neste momento não é possível garantir uma procuração irrevogável a favor do BPN, uma vez que as sociedades que vamos adquirir não são proprietárias dos terrenos, nem o penhor das acções uma vez que elas só nos serão entregues após efectuarmos os pagamentos referidos.”). No seguimento desta solicitação, AA, na mesma data, concorda (conforme documento nº IV.3.13) e autoriza a emissão dos 3 cheques bancários (cfr. anexo nº IV.3.10). Assim, verificamos que foi aberta uma conta em nome da Au...Corporation em Janeiro de 2002, junto do BPN Cayman, de onde foi feito o pagamento atrás referido, tendo ficado este valor, acrescido de juros, a descoberto, até 31 de Maio de 2002. Em 6 de Março de 2002, conforme fax enviado por UUU ao BPN Private, tendo sido constatado que o financiamento concedido à Au...Corporation era excessivo face aos limites de financiamento por cliente e aos capitais próprios do BPN Cayman, “… teremos de repartir o financiamento por quatro entidades e efectuar quatro contratos de abertura de crédito” (conforme documento anexo nº IV.3.14). É, ainda, referido neste documento que esta situação já era conhecida de AA e que “…ele concorda que a operação seja formalizada desta forma”. Conforme mail de UUU para IIIIIIIIIIII, em 14 de Março de 2002, são indicadas as quatro sociedades offshore para a repartição da operação de financiamento da sociedade Au...Corporation: Au...Corporation, BI…LIMITED, BIR...LLC E CHA...LLC (conforme anexo nº IV.3.15). Em 31 de Maio de 2002 a conta da Au...Corporation domiciliada no BPN-Cayman (conta nº ...385), é creditada com 4 verbas, com as seguintes origens: • €5.476.750,12 - BIR...LLC (Conta nº ...945 – BPN-Cayman) • €5.476.750,12 - CHA...LLC (Conta nº ...065 - BPN Cayman) • €5.476.200,12 – BI…LIMITED (Conta nº ...32 - BPN Cayman) • €5.476.250,00 – Au...Corporation - Conta Corrente Caucionada (Conta nº ...3385 – BPN Cayman). Conforme já mencionado nesta informação, relativamente a outras operações de crédito, o BPN com o intuito de “eliminar” as operações do seu balanço, procedeu à transferência do crédito concedido para o Banco Insular e, posteriormente, para o denominado Balcão Virtual. Desta forma, o crédito concedido deixa de aparecer nos mapas que a instituição financeira tinha de apresentar às autoridades de fiscalização e supervisão. Também neste negócio (Au...Corporation), constatamos que foi utilizado crédito, via Banco Insular e Balcão Virtual, conforme a seguir se expõe. Da análise efectuada verifica-se que as sociedades CHA...LLC e BIR...LLC não têm qualquer relação com o presente negócio tendo apenas sido utilizadas como veículo para concessão de crédito junto do BANCO INSULAR. No exercício de 2003, através da análise das contas bancárias pertencentes às várias sociedades referidas constatámos que, através dos movimentos abaixo, os créditos concedidos em Cayman foram transferidos para o Banco Insular: SOCIEDADE BIR...LLC • 29/04/2003, crédito na conta nº ...945 no montante de €5.476.800, tendo como contrapartida o movimento a débito na conta ...51, junto do Banco Insular, Balcão 2000; • 03/12/2003, crédito na referida conta nº ...51 no montante de €5.979.496,60, tendo como contrapartida o movimento a débito na conta ...617, no Banco Insular Balcão 2001; SOCIEDADE CHA...LLC • 29/04/2003, crédito na conta nº ...065 no montante de €5.476.800, tendo como contrapartida o movimento a débito na conta ...3065, junto do Banco Insular - Balcão 2000; • 03/12/2003, crédito na referida conta nº ...3065 no montante de €5.696.327,00, tendo como contrapartida o movimento a débito na conta ...730, no Banco Insular- Balcão 2001; SOCIEDADE BI...LIMITED • 29/04/2003, crédito na conta nº ...32 no montante de €5.476.250,00, tendo como contrapartida o movimento a débito na conta ...38, junto do Banco Insular-Balcão 2000; • 30/05/2003, crédito na referida conta nº ...38 no montante de €4.245.201,11, tendo como contrapartida o movimento a débito na conta ...04, no Banco Insular-Balcão 2001; • 29/12/2003, crédito na referida conta nº ...38 no montante de €1.734.265,52, tendo como contrapartida o movimento a débito na conta ...04, no Banco Insular-Balcão 2001; SOCIEDADE Au...Corporation • 24/03/2003 e 14/04/2003, créditos na conta nº ...385 nos montantes de €3.091.735,44 e de €2.384.514,56, respectivamente, tendo como contrapartida os movimentos a débito na conta ...25, junto do Banco Insular - Balcão 2000; • 03/05/2003, crédito na referida conta nº ...25 no montante de €5.660.721,33, tendo como contrapartida o movimento a débito na conta ...726, no Banco Insular-Balcão 2001; Através destes movimentos, o crédito concedido, em 08/01/2002, à sociedade Au...Corporation pelo BPN-Cayman foi integralmente[60] transferido para o Banco Insular – Balcão Virtual. A.2) 2º PAGAMENTO – SETEMBRO DE 2003 Conforme já referido, o pagamento da operação em análise foi realizado através de duas tranches, tendo a segunda ocorrido em 12/09/2003, conforme iremos de seguida detalhar. O pagamento ocorrido em 2003, foi efectuado pela sociedade Au...Corporation através da conta titulada por esta sociedade junto do BPN Cayman (conta nº ...85, Apenso Bancário LXXIV), contra a emissão de um cheque bancário no montante de £13.5000.000, a que correspondeu o valor de €19.162.526,61, conforme lançamento de 12/09/2003 na conta nº ...385 BPN-Cayman (Apenso Bancário LXXIV). À semelhança do ocorrido com a 1ª tranche, também este crédito irá ser transferido do BPN Cayman, para o Banco Insular (Balcão 2001), deixando por esta via, de estar reflectido no BPN. B) TRANSFERÊNCIAS DE CRÉDITOS Através da análise das contas bancárias, constatamos que em 16/09/2003, ocorreu o crédito na conta nº ...385 da Au...Corporation dos montantes de €8.200.000,00 e de €11.000.000,00, tendo como contrapartida o movimento global a débito (€19.200.000,00) na conta ...726, no Banco Insular - Balcão 2001. Desta forma, o pagamento da segunda tranche foi transferido, de forma directa e no mesmo período[61], para o Banco Insular – Balcão Virtual. Em 29/12/2006 é transferido o crédito concedido às sociedades BIR...LLC, CHA...LLC e BI...LIMITED, para a conta da Au...Corporation do mesmo Balcão 2001, conforme sintetiza o quadro abaixo: (…) TABELA Desta forma, as contas das sociedades BIR...LLC e CHA...LLC ficaram saldadas e foram encerradas, dado que apenas serviram como veículo para a concessão de crédito. Estes movimentos, associados aos das contas das sociedades detentoras dos imóveis (lotes de terreno), abaixo discriminadas[62], permitiu que cada uma passasse a reflectir, nas suas contas individuais, o custo inerente à aquisição do respectivo terreno. Desta forma, também a Au...Corporation passa a espelhar, na sua conta bancária, os custos incorridos pela aquisição das acções destas três sociedades, conforme a seguir se detalha. Assim, em 29/12/2006, são efectuadas as seguintes transferências entre contas: (…) TABELA (…) TABELA (…) TABELA Em 29/12/2006 é aberta uma nova conta titulada pela Au...Corporation junto do Banco Insular-Balcão 2001, conta nº ...761, para a qual será transferido todo o crédito concedido (e respectivos juros) com a aquisição das acções das três sociedades off-shores[63], detentoras dos lotes de terreno (..., … e ...) e para onde, em 19/06/2007, será ainda transferido o crédito das três off-shores, pelo que a partir desta data esta conta reflectirá a totalidade do custo com a aquisição dos lotes de terreno em análise. Em 29 de Junho de 2007, data em que é liquidada a conta da Au...Corporation, o valor em dívida reflectido nesta conta ascendia a €58.409.069,10. 3.3 - ALIENAÇÃO DA SOCIEDADE Au...Corporation Em 8 de Maio de 2007 a sociedade D...LIMITED, beneficiária efectiva da sociedade Au...Corporation nesta data [64] (conforme documento anexo IV.3.3[65]), procede à alienação à sociedade QD...LDA, com o NIPC 504.049.172, das acções representativas da totalidade do capital social da sociedade Au...Corporation, e dos suprimentos nesta realizados, pelo preço global de €112.000.000[66], conforme documento anexo nº IV.3.16 (“Contrato de Compra e Venda de Acções e Suprimentos”). Assim, através da alienação da participação na sociedade Au...Corporation, a SLN obteve uma mais-valia de €49.590.930,80, apurada da seguinte forma: • Ao valor de realização mencionado, €112.000.000, teremos de subtrair os custos incorridos: o €58.409.069,10 - custos da aquisição (valor dos financiamentos, encargos incluídos) – corresponde ao valor em dívida reflectido na conta da Au...Corporation junto do Banco Insular, Balcão 2001; o €3.103.248,23 - impostos; o €896.751,77 - escrow account; O que se traduz na verba de €49.590.930,90[67] A) PAGAMENTOS Na data do contrato-promessa de compra e venda (conforme documento anexo nº IV.3.17), celebrado em 22/01/2007, foi pago a título de sinal a verba de €11.200.000,00, ou seja, 10% do valor do negócio. Na data da compra e venda, e de acordo com o texto do próprio contrato, foi pago o remanescente, que perfaz a verba total de €100.800.000,00, que se decompõe da seguinte forma: • €96.800.000,00, referente ao recebimento por parte da Au...Corporation – conforme cheque emitido à ordem da D...LIMITED e depositado no INVESTEC BANK, na Suíça (conforme documento anexo nº IV.3.18); • Pagamento ao Estado do IMT, conforme cheque emitido à ordem da DGT no montante de €3.103.248,23; • Transferência da verba de €896.751,77, para uma conta na CGD (escrow account) por força do contrato. Relativamente ao pagamento global, a D...LIMITED procede à emissão do recibo de quitação correspondente ao preço acordado (conforme documento anexo nº IV.3.19). B) UTILIZAÇÃO DOS FUNDOS RECEBIDOS PELA D...LIMITED Os fundos recebidos foram utilizados da seguinte forma: • €88.000.000,00 transferidos para a conta nº ...15 titulada pelo BNI – Banco de Negócios Internacional junto do BPN Cayman, conforme documento anexo nº IV.3.20; • Os restantes €10.000.000,00 foram transferidos, de acordo com documentos constantes no anexo nº IV.3.21, para diversas contas. Relativamente ao valor creditado no BNI – Banco de Negócios Internacional de €88.000.000, verifica-se que foram posteriormente transferidos para a conta titulada pela Au...Corporation junto do Banco Insular, em 29/06/2007 e 31/07/2007, respectivamente, os montantes de €60.000.000,00 e €23.000.000,00, conforme se detalha no ponto seguinte. C) UTILIZAÇÃO DOS €83.000.000 TRANSFERIDOS PARA A CONTA DA Au...Corporation Conforme referido, foram em 29/06/2007 e 31/07/2007, transferidas para o Banco Insular (conta nº ...761 – Au...Corporation, Balcão 2001), as verbas de €60.000.000,00 e €23.000.000,00, respectivamente. Em 29/06/2007 a sociedade Au...Corporation tinha financiamentos, através da referida conta, que ascendiam a €58.409.069,10, valor referente ao custo de aquisição, despesas e juros de financiamento das três sociedades detentoras dos lotes ..., ... e ... , conforme atrás exposto. Com o valor da primeira verba (€60.000.000,00), procedeu-se à liquidação do descoberto que ascendia ao montante referido (€58.409.069,10), tendo a conta ficado com um saldo positivo de €1.590.930,90. Em 31/07/2007, através do recebimento dos €23.000.000,00 e com o mencionado remanescente de €1.590.930,90, a Au...Corporation procedeu às seguintes transferências: • transferiu para a conta titulada pela sociedade off-shore JA...SA[68] (Apenso Bancário LV), o montante de €11.759.847,88[69] (conforme detalhado no ponto IV.6 da presente informação); • transferiu para a conta titulada pela sociedade off-shore BA...LIMITED, sociedade alienada por HH no âmbito do Protocolo[70], o montante de €6.889.411,30[71] (Apenso Bancário LXX) (conforme detalhado no ponto IV.7 da presente informação); • transferiu para a conta titulada pela sociedade off-shore OA... CORP[72], cujo Beneficiário efectivo é HH, o montante de €6.650.440,58[73] (Apenso Bancário XXXI-A) (conforme detalhado no ponto V da presente informação). De salientar que o capital inicialmente financiado, nas contas ora liquidadas, foi utilizado para a aquisição de activos que, no âmbito do Protocolo, reverteram a favor de HH (N... LIMITED e Quota da SLN VALOR de 5 milhões de euros). 3.4 - DO VALOR ATRIBUÍDO NO ÂMBITO DO PROTOCOLO A participação na sociedade Au...Corporation faz parte do conjunto de activos que HH, de acordo com cláusula primeira do Protocolo, entrega à SLN. Refere, ainda, o nº 3 da cláusula segunda que, na data em que a SLN adquira a Au...Corporation, esta deverá transmitir para a sociedade OA... CORP[74] “como contrapartida do preço de aquisição das participações referidas na clausula 1ª supra e no nº 2 desta clausula todas as acções, bem como todos os suprimentos que a Au...Corporation detiver e tiver prestado, à sociedade BI...LIMITED, proprietária do lote ... da Quinta do ..., livre de quaisquer ónus e encargos, e sem qualquer endividamento”. Nos termos do nº 4 da cláusula 2ª a OA... CORP fica obrigada a pagar €2.250.000 na data da aquisição das acções e suprimentos da BI...LIMITED. Na sequência do exposto no ponto IV.3.1 da presente informação, embora não tenha sido referida a percentagem da participação da Au...Corporation envolvida no negócio em análise, de acordo com documentos junto aos autos, HH detinha 50% do capital social da sociedade. Assim, no âmbito deste Protocolo, HH aliena à SLN os seus 50% na Au...Corporation, mas teria o direito a receber a sociedade BI...LIMITED (proprietária do lote ...), livre de quaisquer ónus ou encargos, contra o pagamento de €2.250.000. Será de acrescentar que, e face ao apurado nos pontos anteriores, a Au...Corporation tinha como únicos activos três sociedades off-shore, sendo cada uma delas possuidora de um lote na Quinta do .... A sociedade BI...LIMITED era a detentora do imóvel de maior valor que, na prática, correspondia a cerca de 48% do valor da Au...Corporation, conforme se apura no quadro abaixo: (…) TABELA Ou seja, podemos concluir que HH cede 50% na Au...Corporation mas pretende receber 48,15% da mesma, pelo valor de €2.250.000,00, dado que todos os custos seriam da responsabilidade da SLN. De salientar ainda que HH, quer a nível pessoal quer ao nível do Grupo de empresas por si detidas, não disponibilizou qualquer recurso financeiro para a operação de aquisição da sociedade Au...Corporation, tendo a mesma sido adquirida com recurso a financiamento integral concedido pelo BPN, inicialmente através do BPN Cayman e posteriormente através do Banco Insular. Na análise aos vários documentos junto aos Autos, e de acordo com o já referido, verifica-se que a cláusula segunda do Protocolo não se concretizou, tendo a sociedade Au...Corporation, com as 3 sociedades, sido alienada pela D...LIMITED (SLN), em 2007, e os fundos obtidos com a venda revertido para a SLN. HH, no âmbito do Protocolo celebrado com a SLN, ficou com o direito a adquirir a participação na off-shore BI...LIMITED (conforme nºs 3 e 4 da clausula segunda). No entanto, previa este contrato um prazo para a sua execução que, conforme clausula terceira, fixa um “limite temporal máximo para a sua realização de 360 dias, ainda que, para que se respeite este prazo tenha de ser o próprio Grupo SLN a adquirir as participações”. Contudo, aquando da execução do contrato, HH vem a abdicar da sua participação na BI...LIMITED, dado que esta sociedade se manteve na titularidade da Au...Corporation até 2007 (cfr. ponto IV.3). Assim, HH, por via da não concretização desta cláusula, cede o seu direito a futuros ganhos com a venda da sociedade Au...Corporation, situação que veio a ocorrer no futuro. De referir que a Au...Corporation, por força do Protocolo, passou a ser detida na sua totalidade, ainda que de forma indirecta, pelo Grupo SLN. Da análise aos documentos junto aos Autos, designadamente o documento anexo nº III.1, no âmbito do apuramento do “Património em sociedade com SLN” de HH, o valor de venda estimado para o lote ora em apreço, …, era de €45 milhões de euros, aliás próximo do concretizado com a alienação em 2007. Assim, sendo o custo de aquisição deste lote de cerca de 20 milhões de euros, é apurado um lucro futuro previsível de 25 milhões de euros, verba a pagar a HH caso não abdicasse da sua participação. Verifica-se que HH recebeu esta verba, 25 milhões, por via do contrato de compra e venda de acções da sociedade B..., S.A., celebrado a 2 de Maio de 2005, e objecto de informação autónoma junto aos Autos. Face ao exposto, por força da alínea
  10. b)nº 1 do art.º 9 do Código do imposto sobre o rendimento das pessoas singulares (CIRS), e estando em causa um incremento patrimonial resultado de lucros cessantes, é este rendimento sujeito a tributação e, como tal, de englobamento obrigatório aquando da entrega da declaração de rendimentos de 2005 pelo sujeito passivo (conforme dispõe o art.º. 57 do mesmo diploma). 3.5 – CONCLUSÃO De acordo com o acima exposto, HH detinha uma participação na Au...Corporation de 50%, contrariamente ao que o BPN afirmava em cartas enviadas ao Banco de Portugal onde indicava HH como único proprietário da Au...Corporation, tendo inclusive aceitado como garantia para financiamento pessoal deste, penhor das acções desta sociedade de acordo com Apenso Bancário I-B (ver ponto III da presente informação). A sociedade foi adquirida com recurso a financiamento integral do preço de aquisição, concedido, inicialmente, pelo BPN Cayman e, a partir de 2002, pelo Banco Insular, pelo que HH não dispôs de qualquer capital para aquisição desta sociedade, nem deu quaisquer garantias pessoais, ou seja, não assumiu qualquer risco com este negócio. No âmbito do Protocolo, HH deu para cumprimento das suas dívidas a participação na Au...Corporation mas, e contrariamente ao estabelecido na cláusula segunda do mesmo contrato, não veio a ficar como detentor da BI...LIMITED. Em 20 de Abril de 2005, data da execução do Protocolo, a sociedade Au...Corporation e os veículos utilizados neste negócio apresentavam um valor em dívida junto do Banco Insular (Balcão 2001) que ascendia a €49.847.535,77 (custo total de aquisição da sociedade acrescido dos juros e despesas inerentes), conforme se sintetiza no quadro abaixo: (…) TABELA Conforme já referido, o nº 3 da cláusula 2ª do Protocolo não foi cumprido nos moldes acordados pelas partes neste documento - a transmissão “de todas as acções, bem como os suprimentos que a Au...Corporation detiver e tiver prestado, à sociedade BI...LIMITED proprietária do lote ... da Quinta do ..., livre de quaisquer ónus e encargos, e sem endividamentos”. Relativamente a esta sociedade (BI...LIMITED), verificamos que HH abdica do direito que tinha sobre a mesma à SLN, sendo ressarcido por lucros cessantes, no montante de 25 milhões de euros, no âmbito do negócio B..., S.A.[75], objecto de informação autónoma junta aos Autos. Em Junho de 2007, aquando da alienação da sociedade Au...Corporation, com os fundos recebidos, a SLN procedeu à liquidação de todos os financiamentos associados à aquisição da mesma sociedade que ascendiam a €58.409.069,10. Na mesma data a SLN procede, ainda, à liquidação de três outros financiamentos concedidos pelo Banco Insular a três sociedades off-shore, JA...SA, OA... CORP, BA...LIMITED, no montante global de €25.299.699,76, cujos fundos foram utilizados para a aquisição de activos que reverteram para HH na data da execução financeira do Protocolo - UP’s do FUNDO IMOGLOBAL (N... LIMITED[76]) e subscrição de uma quota de €5.000.000 da SLN VALOR (BA...LIMITED). Ou seja, com os fundos recebidos com a venda da Au...Corporation, a SLN liquidou também dividas no montante de €25.299.699,76, que correspondiam a passivos recebidos pelo BPN/SLN, no âmbito do Protocolo celebrado com HH. IV.4 - UNIDADES PARTICIPAÇÃO NO FUNDO IMOGLOBAL No âmbito do Protocolo celebrado, HH dá para cumprimento das suas responsabilidades, conforme clausula primeira deste acordo, unidades de participação (UP´
  11. s)no FUNDO IMOGLOBAL, não referindo no entanto a quantidade das mesmas. Contudo, da análise efectuada, verifica-se que se tratam de 6.752 UP’s de que era detentor por via de uma sociedade não residente, da qual é titular, denominada PH... LLC, adiante designada PH.... 4.1 - FUNDO IMOGLOBAL O FUNDO IMOGLOBAL é um fundo imobiliário fechado, constituído em 28 Dezembro de 2001, com um valor à data da sua constituição de €125.000.000,00 representado por 125.000 unidades de participação (UP´s), com o valor unitário de €1.000,00, conforme dados constantes do relatório do fundo (Cfr. Anexo nº IV.4.1). Este FUNDO, de acordo com documento anexo nº IV.4.2 e com a análise efectuada relativamente aos activos que entraram aquando da sua constituição, destinou-se essencialmente à aquisição de projectos imobiliários que o Grupo SLN detinha em parceria com HH. De acordo com a análise efectuada, as sociedades que vieram a integrar o FUNDO eram detidas, com excepção do P..., S.A.[77], em 65% pelo Grupo SLN e em 35% pelo Grupo HH, conforme se demonstra no presente relatório, corroborando assim a informação contida em vários documentos juntos aos autos. Activos integrantes do FUNDO: (…) TABELA Titulares das UP´s: (…) TABELA 4.2 - PH... A PH... é uma sociedade não residente com sede no …, cujo titular é HH, conforme se extrai dos documentos juntos aos autos nomeadamente, no Apenso de Busca 3, em que constatamos que este toma decisões relativas

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