Acórdão do Tribunal da Relação do Porto Acórdãos TRP Acórdão do Tribunal da Relação do Porto Processo: 4133/15.0T8MTS-B.P1 Nº Convencional: JTRP000 Relator: CARLOS CUNHA RODRIGUES CARVALHO Descritores: EXTINÇÃO DA SOCIEDADE AÇÃO PENDENTE PROSSEGUIMENTO DA AÇÃO Nº do Documento: RP202604304133/15.0T8MTS-B.P1 Data do Acordão: 04/30/2026 Votação: UNANIMIDADE Texto Integral: S Privacidade: 1 Meio Processual: APELAÇÃO Decisão: REVOGADA Indicações Eventuais: 3.ª SEÇÃO Área Temática: . Sumário: I - Verificando-se a extinção da sociedade, por ter sido dissolvida, estando já os factos respectivos levados ao registo comercial, e estando pendente acção contra essa sociedade, tal extinção determina o prosseguindo a acção com a substituição da sociedade pela generalidade dos seus sócios, representados pelos liquidatários. II - «O acto de registo e não inscrito só produz efeitos entre partes; porém o terceiro poderá prevalecer-se dele. De certo, bastaria que estivesse de má fé para já não acolher a tutela da aparência. Mas de modo algum se admite que o próprio que não tenha registado venha, daí, a retirar proveito.» Reclamações: Decisão Texto Integral: Proc. 4133/15.0T8MTS-B.P1 * Acordam no Tribunal da Relação do Porto: I. “A..., S.A.” instaurou acção com processo comum de declaração contra a sociedade “B..., LDA.”, peticionando a condenação desta no pagamento da quantia de €45.976,95, acrescida dos juros de mora vencidos e vincendos até efetivo e integral pagamento. Invocou para o efeito (
(1998)4, 12-13: «o adquirente de quota que já tenha outorgado na escritura de cessão pode ser citado judicialmente como gerente, ainda que o facto não se mostre inscrito.» Em face do exposto, também ultrapassado que está a falta de registo da cessão de quotas a benefício dos requeridos, conclui-se pela necessária revogação da decisão recorrida, assim também se deferindo a requerida substituição. No quadro da acção principal deverá, oportunamente, considerar-se a necessidade de relevar o que se atrás se referiu quando se disse: «Naturalmente, em face do facto da acção não ter sido configurada uma causa de pedir ajustável à extinção referida, não se alegando factualidade reportável à previsão do art.º163.º n.º1 do CSC (ex vi art.º162.º, n.º1, do CSC), impondo-se o convite ao aperfeiçoamento para que a A.[16] (ou os RR habilitados no caso de se entender ser destas o ónus de alegar e provar de que nada receberam da liquidação, ou do que receberam se tal for inferior ao montante em cuja condenação se pede.) alegue factualidade que sustente a condenação dos sócios da R extinta, ou seja, o património que, com a liquidação, lhes foi distribuído, o património que consubstancie e serva o limite das responsabilidades respectivas - art.º163.º n.º1, do CSC (ex vi art.º162.º n.º1, do CSC). Igualmente se definirá quem deverá, no quadro da mesma, ser tido como representante dos sócios habilitados. - art.º 162.º, n.º1, do CSC - «As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.os 2, 4 e 5, e 164.º, n.os 2 e 5.» - e art.º151.º n.º1 do CSC - «Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida.» * III. Pelo exposto, acordam os Juízes desta Relação em julgar procedente a apelação, assim se revogando a decisão e, em sua substituição, deferindo-se a intervenção de BB, CC e DD para, como RR., contra eles seguir a demanda principal. Custas pelos apelados. * Sumário: ........................................................ ........................................................ ....................................................... * Porto, 30/4/2026. Carlos A. da Cunha Rodrigues de Carvalho Aristides Rodrigues de Almeida António Carneiro da Silva ______________________________ [1] Disse-se: «No caso dos autos a situação é algo diferente, uma vez que, embora a extinção da sociedade ré tenha ocorrido em momento anterior ao da propositura da acção, a verdade é que apenas na sua pendência é que tal facto se manifestou. No fundo é esta situação equiparável à que está na base da previsão do art.º351º/2, do Código de Processo Civil, que permite a habilitação do réu pessoa singular falecido antes da propositura da acção, justificando-se assim, ao abrigo do princípio de economia processual que inspira este mesmo artigo que, em sede de habilitação incidental, se coloque no lado passivo da acção, os sócios da extinta sociedade em vez desta.» [2] Não se concorda, como veremos, e já adiantando, ainda que deslocalizadamente,, com esta perspectiva, ao invés se entendendo a R., cuja personalidade se extinguiu, desde logo substituída pela generalidade dos sócios, estes representados pelo liquidatário. De facto a sociedade R. extinguiu-se depois de proposta a acção (2.9.2015)e por só após isso se ter registada a dissolução e encerramento da sociedade R., concretamente em 1.8.2016, circunstância de relevaria nos termos e para os efeitos do n.º1 e 2 do art.º 162.º do CSC, nessa medida não se suspendendo a instância nem sendo necessária qualquer habilitação. Vide Ac.10.1.24, proc.1500/12,5TBSCR.L2-1: «Uma vez dissolvida, a sociedade entra em liquidação, mantendo ainda a sua personalidade jurídica (cf. art.º 146º nºs. 1 e 2 do Código das Sociedades Comerciais). Os seus administradores passam a ser liquidatários, salvo disposição estatutária ou deliberação noutro sentido (art.º 151º nº 1 do Código das Sociedades Comerciais), competindo-lhes ultimar os negócios pendentes, cumprir as obrigações da sociedade, cobrar os créditos, reduzir a dinheiro o património residual e propor a partilha dos haveres sociais (art.º 152º nº 3 do Código das Sociedades Comerciais). Com a proposta respectiva, submetem a deliberação da sociedade um relatório completo da liquidação, acompanhando as contas finais (art.º 157º do Código das Sociedades Comerciais). Aprovada a deliberação, será requerido o registo do encerramento da liquidação. É com este registo que, finalmente, a sociedade se considera “extinta, mesmo entre os sócios” e sem prejuízo das acções pendentes ou do passivo ou activo supervenientes (cf. Pinto Furtado, in “Curso de Direito das Sociedades”, 3ª ed., pg. 546). Com a inscrição no registo do encerramento da liquidação, verifica-se a extinção, que constitui o último acto da complexa “fattispecie” extintiva, sendo a extinção o efeito legal daquele registo (cf. Raul Ventura, in “Dissolução e Liquidação de Sociedades”, pg. 436).» Todavia, transitada julgado, tem tal perspectiva força vinculativa no sentido que a questão da substituição ou não da extinta R. se fará no quadro de incidente de habilitação. [3] Afirmou-se: «De facto, face ao disposto nos arts. 3º/1/e)/
- m)e 14º/1, do Código do Registo Comercial tal facto (a renúncia da gerência, aliás tal como a cessão de quotas), por não ter sido oportunamente levado a registo, não se mostra oponível à autora, pelo que perante esta a requerida tem que ser tida como sócia e gerente. No entanto, não provou a requerente que a requerida tivesse recebido, aquando da dissolução da sociedade, bens societários. Não provando, assim, facto necessário à procedência da presente incidente (e, aliás, do qual sempre dependeria a utilidade do prosseguimento da acção principal).» [4] De ora em diante acompanha-se relatório da decisão recorrida. [5] Cfr. a citação da doutrina a propósito no Ac. do STJ de 6.6.2018 proc. 4691/16.2T8LSB.L1.S1: (
- a)António Santos Abrantes Geraldes - «[a]s conclusões exercem ainda a importante função de delimitação do objeto do recurso, como clara e inequivocamente resulta do artigo 635º, n.º 3, do CPC. Conforme ocorre com o pedido formulado na petição inicial, as conclusões do recurso devem corresponder à identificação clara e rigorosa daquilo que se pretende obter do tribunal Superior, em contraposição com aquilo que foi decidido pelo Tribunal a quo.» - in Recursos no Novo Código de Processo Civil, 2017 - 4ª edição, Almedina, página 147. / (
- b)Fenando Amâncio Ferreira - «[n]o momento de elaborar as conclusões da alegação pode o recorrente confrontar-se com a impossibilidade de atacar algumas das decisões desfavoráveis. Tal verificar-se-á em dois casos; por preclusão ocorrida aquando da apresentação do requerimento de interposição do recurso, ou por preclusão derivada da omissão de referência no corpo da alegação. Se o recorrente, ao explanar os fundamentos da sua alegação, defender que determinada decisão deve ser revogada ou alterada, mas nas conclusões omitir a referência a essa decisão, o objeto do recurso deve considerar-se restringido ao que estiver incluído nas conclusões.» - in Manual dos Recursos em Processo Civil, Almedina, 2000, página 108 / (
- c)José Augusto Pais do Amaral - «[o] recorrente que tenha restringido o âmbito do recurso no requerimento de interposição, pode ainda fazer maior restrição nas conclusões da alegação. Basta que não inclua nas conclusões da alegação do recurso alguma ou algumas questões, visto que o Tribunal ad quem só conhecerá das que constem dessas conclusões.» - Direito Processual Civil, 2013, 11ª edição, Almedina, páginas 417/418. [6] Acórdão do Tribunal da Relação do Porto de 13.01.2014 (P. 72/06.0TTSTS-C.P1); no mesmo sentido, cfr. acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 25.10.2018 (3275/15.7T8MAI-A.P1.S2): “Em acção pendente contra a sociedade que veio a ser liquidada e extinta, compete ao credor alegar e provar que os sócios receberam bens na partilha da sociedade executada para efeitos de prosseguimento da acção contra os mesmos sócios nos termos do artigo 163º, nº 1, do CSC.” [7] Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 07.11.2017 (P. 919/15.4T8PNF.P1.S1). [8] Para além do que se dirá, serve o propósito desta fundamentação o que se deixou adiantado na nota 2. [9] Deslocalizadamente decidida tal matéria no quando deste incidente e a contento da requerente, o que resultaria de remanescente a decidir seria, estranha e processualmente errada, tão só, a condenação dos RR dos aqui habilitados. Diríamos então que a decisão de condenação factualmente considerada ocorreu neste incidente proferida. [10] Vide a propósito, acórdão do S.T.J. de 26/6/2008 (:www.dgsi.pt): “Em acção pendente contra a sociedade, uma vez operada, em consequência da sua extinção devidamente registada, a substituição pelos dois sócios, impende sobre a autora - para lograr a responsabilidade destes, nos termos descritos nos nºs 4 e 5 - o ónus de alegar e provar que a sociedade tinha bens e que esses bens foram partilhados entre os sócios, em detrimento da satisfação do seu crédito”. https://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/b084807894bee01580257474003d2af9?OpenDocument [11] Quanto a AA, como consta do relatório que antecede, por decisão transitada em julgado foi a mesma absolvida. [12] Sublinhado nosso. [13] «1 - As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.os 2, 4 e 5, e 164.º, n.os 2 e 5.» [14] «1 - Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.» [15] Manuel de Direito Comercial, V.I, 2001, Almedina, p.334. [16] Vide a propósito, acórdão do S.T.J. de 26/6/2008 (:www.dgsi.pt): “Em acção pendente contra a sociedade, uma vez operada, em consequência da sua extinção devidamente registada, a substituição pelos dois sócios, impende sobre a autora - para lograr a responsabilidade destes, nos termos descritos nos nºs 4 e 5 - o ónus de alegar e provar que a sociedade tinha bens e que esses bens foram partilhados entre os sócios, em detrimento da satisfação do seu crédito”. https://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/b084807894bee01580257474003d2af9?OpenDocument