::: DL n.º 53/2011, de 13 de Abril Procuradoria-Geral Distrital de Lisboa --> --> Área reservada SIMP Procuradoria-Geral Regional de Lisboa PGR Lisboa PGRL Legislação Jurisprudência Contactos Início // Índice // Contactos // Links | Login Actualidade | Jurisprudência | Legislação Fórum |--> Institucional | --> pesquisa: Jurisp. Relação Lisboa Interv. do MP Legislação Peças processuais Docs. da PGD Textos Comarcas Actualidade Destaques Por razões técnicas, este site será interrompido hoje, a partir das 19,00h. O serviço será reposto amanhã de manhã. 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Em matéria de fusões e cisões, o XVII Governo Constitucional adoptou medidas de simplificação nesta matéria que permitem que estas operações societárias se realizem hoje de forma mais simples, mais rápida e mais barata. As medidas adoptadas em matéria de simplificação do regime de fusão e cisão permitem hoje que se realizem apenas dois registos na conservatória e duas publicações electrónicas para que o processo de fusão e cisão esteja concluído. Antes eram necessários três actos de registo nas conservatórias, quatro publicações em papel na 3.ª série do Diário da República, uma escritura pública a celebrar no notário e duas publicações em jornais locais. Ainda relativamente às medidas de simplificação adoptadas pelo XVII Governo Constitucional em matéria de fusões e cisões, foram criados mecanismos mais eficientes e mais ágeis para uma mais rápida decisão da administração fiscal, foi introduzida a possibilidade de aplicação do regime simplificado de fusão por incorporação de sociedade detida a 90 % por outra, criaram-se condições para a disponibilização de modelos electrónicos de projectos de fusão e cisão e foram reduzidos os prazos para a conclusão dos processos de fusão entre empresas. Atendendo às alterações já realizadas em matéria de fusões e cisões e às suas vantagens, o XVIII Governo Constitucional pretende prosseguir com mais medidas de simplificação. Assim, o presente decreto-lei tem como objectivos principais simplificar os deveres de informação exigíveis às sociedades nos actos de fusão e cisão e reduzir os custos administrativos e financeiros de tais operações para as empresas. Em primeiro lugar, em matéria de publicação dos actos societários, passa a prever-se que os projectos de fusão e de cisão sejam oficiosa e autonomamente publicados no momento do seu registo, ficando disponíveis através do sítio electrónico das publicações dos demais actos societários. Pretende-se quanto a este ponto simplificar e melhorar o acesso à informação por parte dos sócios das sociedades envolvidas numa fusão ou cisão e dos restantes credores destas sociedades. Em segundo lugar, no domínio dos deveres de prestação de informação exigíveis no momento da realização de uma operação de fusão, permite-se que as sociedades que devam prestar contas semestrais, apresentem o balanço já elaborado no primeiro semestre do ano fiscal em que é registado o projecto de fusão, sem necessidade de elaborarem um novo balanço especificamente concebido para prestar informação no momento da operação de fusão. A alteração nesta matéria traz como vantagem a redução dos custos inerentes à concretização destas operações, sem se comprometerem os direitos de informação que assistem aos sócios daquelas sociedades e aos demais credores das mesmas. Em terceiro lugar, ainda em matéria de dispensa de deveres de informação, passa a prever-se que no caso de cisão-dissolução em que os sócios da sociedade cindida passem a participar nas sociedades resultantes da cisão em igual proporção à que detinham naquela não são exigíveis a elaboração e disponibilização do balanço e dos relatórios dos órgãos sociais e de peritos necessários nas demais operações de cisão. Em quarto lugar, quanto aos deveres de informação, tendo em vista o reforço da segurança jurídica e a protecção de sócios, passa a impor-se explicitamente aos órgãos de administração de cada uma das sociedades envolvidas num processo de fusão que informe os órgãos de administração das restantes sociedades sobre quaisquer factos relevantes que, tendo ocorrido entre o momento da apresentação do projecto de fusão e a data da assembleia geral em que o mesmo seja discutido, sejam aptos a alterar as condições que estiveram na base da realização da operação em apreço. Nestes casos, cada órgão de administração deve propor as alterações que julgue convenientes para dar resposta satisfatória aos condicionalismos provocados por tais eventos. Em quinto lugar, são alteradas algumas disposições legais do Código das Sociedades Comerciais, com vista a adaptar o quadro legislativo português aos avanços tecnológicos em sede de comunicação da informação. Assim, por um lado, passa a reconhecer-se o correio electrónico como meio idóneo de prestação de informação pelas sociedades aos sócios que aceitem que as comunicações lhes sejam enviadas por meios electrónicos. Por outro lado, faculta-se às sociedades a possibilidade de disponibilizarem os documentos integrantes do projecto de fusão no respectivo sítio da Internet. Estas medidas contribuem para uma redução significativa dos custos administrativos inerentes à realização das operações de fusão ou cisão, uma vez que acarretam a redução da circulação de documentos em papel. Por último, outros dos aspectos que merece destaque no presente decreto-lei prende-se com a possibilidade de a contrapartida da aquisição da participação social do sócio que em face duma operação de fusão ou de cisão se pretenda exonerar, ser calculada por um revisor oficial de contas independente designado pela respectiva Ordem. A designação do revisor oficial de contas ocorre nestes termos quando não exista acordo entre a sociedade e o sócio para a designação do revisor e quando seja solicitado por qualquer um dos interessados. Evita-se, deste modo, o recurso aos tribunais para esse efeito. Assim: Nos termos da alínea
Explicação por IA a partir do texto oficial da lei. Orientativa, não substitui aconselhamento jurídico.