Lei n.º 119/2015, de 31 de Agosto

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A expressão exacta Ir para o art.:

Artigo 1.ºAprovação e âmbito

Artigo 2.ºNoção

Artigo 3.ºPrincípios cooperativos

Artigo 4.ºRamos do sector cooperativo

Artigo 5.ºEspécies de cooperativas e membros

Artigo 6.ºCooperativas de interesse público

Artigo 7.ºIniciativa cooperativa

Artigo 8.ºAssociação entre cooperativas e outras pessoas colectivas

Artigo 9.ºDireito subsidiário

Artigo 10.ºForma de constituição

Artigo 11.ºNúmero mínimo de cooperadores

Artigo 12.ºAssembleia de fundadores

Artigo 13.ºAta

Artigo 14.ºAlteração dos estatutos

Artigo 15.ºDenominação

Artigo 16.ºElementos dos estatutos

Artigo 17.ºAquisição de personalidade jurídica

Artigo 18.ºResponsabilidade antes do registo

Artigo 19.ºCooperadores

Artigo 20.ºMembros investidores

Artigo 21.ºDireitos dos cooperadores

Artigo 22.ºDeveres dos cooperadores

Artigo 23.ºResponsabilidade dos cooperadores

Artigo 24.ºDemissão

Artigo 25.ºRegime disciplinar

Artigo 26.ºExclusão

Artigo 27.ºÓrgãos

Artigo 28.ºEstrutura da administração e fiscalização

Artigo 29.ºEleição dos titulares dos órgãos sociais

Artigo 30.ºPerda de mandato

Artigo 31.ºIncompatibilidades

Artigo 32.ºFuncionamento dos órgãos

Artigo 33.ºDefinição, composição e deliberações da assembleia geral

Artigo 34.ºSessões ordinárias e extraordinárias da assembleia geral

Artigo 35.ºMesa da assembleia geral

Artigo 36.ºConvocatória da assembleia geral

Artigo 37.ºQuórum

Artigo 38.ºCompetência da assembleia geral

Artigo 39.ºDeliberações

Artigo 40.ºVotação

Artigo 41.ºVoto plural

Artigo 42.ºVoto por correspondência

Artigo 43.ºVoto por representação

Artigo 44.ºAssembleias sectoriais

Artigo 45.ºComposição

Artigo 46.ºDeveres dos titulares do órgão de administração

Artigo 47.ºCompetência

Artigo 48.ºReuniões

Artigo 49.ºForma de obrigar a cooperativa

Artigo 50.ºDelegação de poderes

Artigo 51.ºComposição

Artigo 52.ºDeveres dos titulares do conselho fiscal

Artigo 53.ºCompetência

Artigo 54.ºReuniões

Artigo 55.ºQuórum

Artigo 56.ºComposição

Artigo 57.ºDesignação da comissão de auditoria

Artigo 58.ºDeveres dos membros da comissão de auditoria

Artigo 59.ºReuniões da comissão de auditoria

Artigo 60.ºDestituição de titulares da comissão de auditoria

Artigo 61.ºNorma de remissão

Artigo 62.ºComposição

Artigo 63.ºRelações do conselho da administração executivo com o conselho geral e de supervisão

Artigo 64.ºNorma de remissão

Artigo 65.ºComposição

Artigo 66.ºCompetência

Artigo 67.ºPoderes de gestão

Artigo 68.ºReuniões

Artigo 69.ºNorma de remissão

Artigo 70.ºDesignação e funções

Artigo 71.ºResponsabilidade civil dos membros da administração para com a cooperativa

Artigo 72.ºDiretores executivos, gerentes e outros mandatários

Artigo 73.ºResponsabilidade para com os credores da cooperativa

Artigo 74.ºResponsabilidade para com terceiros

Artigo 75.ºSolidariedade

Artigo 76.ºResponsabilidade de titulares do órgão de fiscalização

Artigo 77.ºResponsabilidade do revisor oficial de contas

Artigo 78.ºDireito de acção

Artigo 79.ºAção de responsabilidade proposta por cooperadores

Artigo 80.ºResponsabilidade

Artigo 81.ºCapital social

Artigo 82.ºTítulos de capital

Artigo 83.ºEntrada mínima a subscrever por cada cooperador

Artigo 84.ºRealização do capital

Artigo 85.ºContribuições em trabalho ou serviços

Artigo 86.ºTransmissão dos títulos de capital

Artigo 87.ºAquisição de títulos de capital pela cooperativa

Artigo 88.ºRemuneração dos títulos de capital

Artigo 89.ºReembolso

Artigo 90.ºContribuições que não integram o capital social e outras formas de financiamento

Artigo 91.ºTítulos de investimento

Artigo 92.ºEmissões de títulos de investimento

Artigo 93.ºSubscrição pública de títulos

Artigo 94.ºProteção especial dos interesses dos subscritores de títulos de investimento

Artigo 95.ºObrigações

Artigo 96.ºReserva legal

Artigo 97.ºReserva para educação e formação cooperativas

Artigo 98.ºOutras reservas

Artigo 99.ºInsuscetibilidade de repartição

Artigo 100.ºDistribuição de excedentes

Artigo 101.ºUniões, federações e confederações

Artigo 102.ºUniões

Artigo 103.ºCompetências das uniões

Artigo 104.ºDireito de voto

Artigo 105.ºÓrgãos das uniões

Artigo 106.ºFederações

Artigo 107.ºConfederações

Artigo 108.ºCompetências das federações e confederações

Artigo 109.ºFormas de fusão de cooperativas

Artigo 110.ºCisão de cooperativas

Artigo 111.ºNulidade da transformação

Artigo 112.ºDissolução

Artigo 113.ºProcesso de liquidação e partilha

Artigo 114.ºDestino do património em liquidação

Artigo 115.ºAtribuições da CASES

Artigo 116.ºAtos de comunicação obrigatória

Artigo 117.ºCredenciação

Artigo 118.ºDissolução das cooperativas

Artigo 119.ºAplicação do Código Cooperativo às cooperativas existentes

Artigo 120.ºBenefícios fiscais e financeiros

Artigo 121.ºContraordenações

Artigo 122.ºRevogação e entrada em vigor

Nº de artigos : 122 Páginas:

1 2 Seguinte > Ver índice sistemático do diploma Imprimir todo o diploma SUMÁRIO Aprova o Código Cooperativo e revoga a Lei n.º 51/96, de 7 de setembro _____________________ Lei n.º 119/2015, de 31 de agosto Aprova o Código Cooperativo e revoga a Lei n.º 51/96, de 7 de setembro A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.ºAprovação e âmbito

A presente lei aprova o Código Cooperativo e aplica-se às cooperativas de todos os graus e às organizações afins, cuja legislação especial para ele expressamente remeta.

Artigo 2.ºNoção

1 - As cooperativas são pessoas coletivas autónomas, de livre constituição, de capital e composição variáveis, que, através da cooperação e entreajuda dos seus membros, com obediência aos princípios cooperativos, visam, sem fins lucrativos, a satisfação das necessidades e aspirações económicas, sociais ou culturais daqueles.

2 - As cooperativas, na prossecução dos seus objetivos, podem realizar operações com terceiros, sem prejuízo de eventuais limites fixados pelas leis próprias de cada ramo.

Artigo 3.ºPrincípios cooperativos

As cooperativas, na sua constituição e funcionamento, obedecem aos seguintes princípios cooperativos, que integram a declaração sobre a identidade cooperativa adotada pela Aliança Cooperativa Internacional:

1.º Princípio - Adesão voluntária e livre As cooperativas são organizações voluntárias, abertas a todas as pessoas aptas a utilizar os seus serviços e dispostas a assumir as responsabilidades de membro, sem discriminações de sexo, sociais, políticas, raciais ou religiosas.

2.º Princípio - Gestão democrática pelos membros As cooperativas são organizações democráticas geridas pelos seus membros, os quais participam ativamente na formulação das suas políticas e na tomada de decisões. Os homens e as mulheres que exerçam funções como representantes eleitos são responsáveis perante o conjunto dos membros que os elegeram. Nas cooperativas do primeiro grau, os membros têm iguais direitos de voto (um membro, um voto), estando as cooperativas de outros graus organizadas também de uma forma democrática.

3.º Princípio - Participação económica dos membros Os membros contribuem equitativamente para o capital das suas cooperativas e controlam-no democraticamente. Pelo menos parte desse capital é, normalmente, propriedade comum da cooperativa. Os cooperadores, habitualmente, recebem, se for caso disso, uma remuneração limitada, pelo capital subscrito como condição para serem membros. Os cooperadores destinam os excedentes a um ou mais dos objetivos seguintes: desenvolvimento das suas cooperativas, eventualmente através da criação de reservas, parte das quais, pelo menos, é indivisível; benefício dos membros na proporção das suas transações com a cooperativa; apoio a outras atividades aprovadas pelos membros.

4.º Princípio - Autonomia e independência As cooperativas são organizações autónomas de entreajuda, controladas pelos seus membros. No caso de entrarem em acordos com outras organizações, incluindo os governos, ou de recorrerem a capitais externos, devem fazê-lo de modo a que fique assegurado o controlo democrático pelos seus membros e se mantenha a sua autonomia como cooperativas.

5.º Princípio - Educação, formação e informação As cooperativas promovem a educação e a formação dos seus membros, dos representantes eleitos, dos dirigentes e dos trabalhadores, de modo a que possam contribuir eficazmente para o desenvolvimento das suas cooperativas. Elas devem informar o grande público particularmente, os jovens e os líderes de opinião, sobre a natureza e as vantagens da cooperação.

6.º Princípio - Intercooperação As cooperativas servem os seus membros mais eficazmente e dão mais força ao movimento cooperativo, trabalhando em conjunto, através de estruturas locais, regionais, nacionais e internacionais.

7.º Princípio - Interesse pela comunidade As cooperativas trabalham para o desenvolvimento sustentável das suas comunidades, através de políticas aprovadas pelos membros.

Artigo 4.ºRamos do sector cooperativo

1 - Sem prejuízo de outros que venham a ser legalmente consagrados, o sector cooperativo compreende os seguintes ramos:

2 - É admitida a constituição de cooperativas multissectoriais, que se caracterizam por poderem desenvolver atividades próprias de diversos ramos do sector cooperativo, tendo cada uma delas de indicar no ato de constituição por qual dos ramos opta como elemento de referência, com vista à sua integração em cooperativas de grau superior.

3 - A legislação complementar regula os diversos ramos cooperativos.

4 - As cooperativas de solidariedade social que prossigam os objetivos previstos no artigo 1.º do Estatuto das Instituições Particulares de Solidariedade Social, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 119/83, de 25 de fevereiro, com a redação dada pelo Decreto-Lei n.º 172-A/2014, de 14 de novembro, e que sejam reconhecidas nessa qualidade pela Direção-Geral da Ação Social, são equiparadas às instituições particulares de solidariedade social, aplicando-se-lhes o mesmo estatuto de direitos, deveres e benefícios, designadamente fiscais.

Artigo 5.ºEspécies de cooperativas e membros

1 - As cooperativas podem ser do primeiro grau ou de grau superior.

2 - São cooperativas do primeiro grau aquelas cujos cooperadores sejam pessoas singulares ou coletivas.

3 - São cooperativas de grau superior as uniões, federações e confederações de cooperativas.

4 - As cooperativas podem integrar membros investidores.

Artigo 6.ºCooperativas de interesse público

1 - É permitida a constituição, nos termos da respetiva legislação especial, de cooperativas de interesse público, ou régies cooperativas, caracterizadas pela participação do Estado, de outras pessoas coletivas de direito público e de cooperativas, de utentes de bens e serviços produzidos ou de quaisquer entidades da economia social.

2 - O presente Código aplica-se às cooperativas de interesse público, ou régies cooperativas, em tudo o que não contrarie a respetiva legislação especial.

Artigo 7.ºIniciativa cooperativa

1 - Desde que respeitem a lei e os princípios cooperativos, as cooperativas podem exercer livremente qualquer atividade económica.

2 - Às cooperativas não pode ser vedado, restringido ou condicionado, o acesso e o exercício de atividades que possam ser desenvolvidas por empresas privadas, ou por outras entidades da Economia Social.

3 - São aplicáveis às cooperativas, com as adaptações inerentes às especificidades resultantes do disposto neste Código e legislação complementar, as normas que regulam e garantem o exercício de quaisquer atividades desenvolvidas por empresas privadas ou por outras entidades da mesma natureza, bem como por quaisquer entidades da Economia Social.

4 - Os atos administrativos contrários ao disposto nos números anteriores ou aos princípios neles consignados serão nulos.

Artigo 8.ºAssociação entre cooperativas e outras pessoas colectivas

1 - É permitida a associação entre cooperativas e outras pessoas coletivas desde que essa associação respeite os princípios cooperativos da autonomia e da independência.

2 - Para os efeitos previstos no número anterior, a associação pode verificar-se mesmo que dessa associação não resulte a criação de uma outra pessoa coletiva.

3 - Nas cooperativas que resultem exclusivamente da associação entre cooperativas, ou entre estas e pessoas coletivas de direito público ou outras entidades da Economia Social, o regime de voto pode ser o adotado pelas cooperativas de grau superior.

Artigo 9.ºDireito subsidiário

Para colmatar as lacunas do presente Código, que não o possam ser pelo recurso à legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo, pode recorrer-se, na medida em que se não desrespeitem os princípios cooperativos, ao Código das Sociedades Comerciais, nomeadamente aos preceitos aplicáveis às sociedades anónimas.

CAPÍTULO II

Constituição

Artigo 10.ºForma de constituição

A constituição das cooperativas deve ser reduzida a escrito, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens que representem o capital social com que os cooperadores entram para a cooperativa.

Artigo 11.ºNúmero mínimo de cooperadores

1 - O número de membros de uma cooperativa é variável e ilimitado, mas não pode ser inferior a três nas cooperativas de primeiro grau e a dois nas cooperativas de grau superior.

2 - A legislação complementar respeitante aos ramos cooperativos pode exigir, como mínimo, um número superior de cooperadores.

Artigo 12.ºAssembleia de fundadores

1 - Os interessados na constituição de uma cooperativa reúnem-se em assembleia de fundadores, para cuja mesa elegem, pelo menos, o presidente, que convoca e dirige as reuniões necessárias, até à tomada de posse dos titulares dos órgãos da cooperativa constituída.

2 - Cada interessado dispõe de um voto.

3 - Para que a cooperativa se considere constituída, é necessário que os interessados que votaram favoravelmente a sua criação e os seus estatutos perfaçam o número mínimo legalmente exigido, sendo irrelevante o número dos que tenham votado em sentido contrário.

Artigo 13.ºAta

1 - A mesa da assembleia de fundadores elabora uma ata, a qual deve obrigatoriamente conter:

2 - A ata de fundação deve ser assinada por aqueles que tenham aprovado a criação da cooperativa.

3 - Os estatutos aprovados constam de documento anexo à ata e são assinados pelos fundadores.

Artigo 14.ºAlteração dos estatutos

As alterações de estatutos da cooperativa devem observar a forma exigida para o ato constitutivo.

Artigo 15.ºDenominação

1 - A denominação adotada deve ser sempre seguida das expressões «cooperativa», «união de cooperativas», «federação de cooperativas», «confederação de cooperativas» e ainda de «responsabilidade limitada» ou de «responsabilidade ilimitada», ou das respetivas abreviaturas, conforme os casos.

2 - O uso da palavra «cooperativa» e da sua abreviatura «coop» é exclusivamente reservado às cooperativas e às suas organizações de grau superior, constituindo violação o seu uso por outrem, punido ao abrigo da legislação aplicável.

3 - A denominação deve ser inscrita no Registo Nacional de Pessoas Coletivas.

Artigo 16.ºElementos dos estatutos

1 - Os estatutos devem obrigatoriamente conter:

2 - Os estatutos podem ainda incluir:

3 - Na falta de disposição estatutária relativamente às matérias enunciadas no número anterior, são aplicáveis as normas constantes do presente Código.

Artigo 17.ºAquisição de personalidade jurídica

A cooperativa adquire personalidade jurídica com o registo da sua constituição.

Artigo 18.ºResponsabilidade antes do registo

1 - Antes do registo do ato de constituição da cooperativa, respondem solidária e ilimitadamente entre si todos os que praticaram atos em nome da cooperativa ou autorizaram esses atos.

2 - Os restantes membros respondem até ao limite do valor dos títulos do capital que subscreveram, acrescido das importâncias que tenham recebido a título de distribuição de excedentes.

CAPÍTULO III

Membros

Artigo 19.ºCooperadores

1 - Podem ser cooperadores, de uma cooperativa de 1.º grau, todas as pessoas que, preenchendo os requisitos e condições previstos no presente Código, na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo e nos estatutos da cooperativa, requeiram ao órgão de administração que as admita.

2 - A admissão é decidida e comunicada ao candidato no prazo fixado nos estatutos, ou supletivamente no prazo máximo de 180 dias, devendo a decisão, em caso de recusa, ser fundamentada.

3 - A decisão sobre o requerimento de admissão é suscetível de recurso para a primeira assembleia geral subsequente.

4 - Têm legitimidade para recorrer os membros da cooperativa e o candidato, podendo este assistir a essa assembleia geral e participar na discussão deste ponto da ordem de trabalhos, sem direito a voto.

Artigo 20.ºMembros investidores

1 - Os estatutos podem prever a admissão de membros investidores, cuja soma total das entradas não pode ser superior a 30 /prct. das entradas realizadas na cooperativa.

2 - A admissão referida no número anterior pode ser feita através de:

3 - A admissão de membros investidores tem de ser aprovada em assembleia geral, e deve ser antecedida de proposta do órgão de administração.

4 - A proposta de admissão dos membros investidores efetuada pelo órgão de administração, nos termos do número anterior, deve abranger obrigatoriamente os seguintes elementos:

Artigo 21.ºDireitos dos cooperadores

1 - Os cooperadores têm direito, nomeadamente, a:

2 - As decisões do órgão de administração sobre a matéria constante da alínea d) do número anterior são recorríveis para a assembleia geral.

3 - Os órgãos competentes podem recusar a prestação de informações quando esse facto ocasione violação de segredo imposto por lei.

Artigo 22.ºDeveres dos cooperadores

1 - Os cooperadores devem respeitar os princípios cooperativos, as leis, os estatutos da cooperativa e os respetivos regulamentos internos.

2 - Os cooperadores devem ainda:

Artigo 23.ºResponsabilidade dos cooperadores

A responsabilidade dos cooperadores é limitada ao montante do capital social subscrito, sem prejuízo de os estatutos da cooperativa poderem determinar que a responsabilidade dos cooperadores seja ilimitada, ou ainda limitada em relação a uns e ilimitada quanto aos outros.

Artigo 24.ºDemissão

1 - Os cooperadores podem solicitar a sua demissão nas condições estabelecidas nos estatutos, ou, no caso de estes serem omissos, no termo do exercício social, por escrito, com pré-aviso de 30 dias, sem prejuízo da responsabilidade pelo cumprimento das suas obrigações como membros da cooperativa.

2 - O incumprimento do período de pré-aviso de 30 dias determina que o pedido de demissão só se torne eficaz no termo do exercício social seguinte.

3 - Os estatutos não podem suprimir o direito de demissão, mas podem limitá-lo, estabelecendo regras e condições para o seu exercício.

Artigo 25.ºRegime disciplinar

1 - Podem ser aplicadas aos cooperadores as seguintes sanções:

2 - A aplicação de qualquer sanção prevista no número anterior é sempre precedida de processo escrito.

3 - Devem constar do processo escrito a indicação das infrações, a sua qualificação, a prova produzida, a defesa do arguido e a proposta de aplicação da sanção.

4 - Não pode ser suprida a nulidade resultante de:

5 - A aplicação das sanções referidas nas alíneas a), b) e c) do n.º 1 compete ao órgão de administração, com admissibilidade de recurso para a assembleia geral.

6 - A aplicação das sanções referidas nas alíneas d) e e) do n.º 1 compete à assembleia geral.

7 - A aplicação da sanção prevista na alínea c) do n.º 1 tem como limite um ano.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 26.ºExclusão

1 - A exclusão de um membro tem de ser fundada em violação grave e culposa prevista:

2 - Quando a causa de exclusão consista no atraso de pagamento de encargos, tal como estiver fixado nos estatutos, torna-se dispensável o processo previsto no n.º 2 do artigo anterior, sendo, neste caso, obrigatório o aviso prévio, a enviar para o domicílio do faltoso, sob registo, com indicação do período em que pode regularizar a sua situação.

3 - A proposta de exclusão é fundamentada e notificada por escrito ao arguido, com uma antecedência de, pelo menos, sete dias, em relação à data da assembleia geral que sobre ela delibera.

4 - A exclusão deve ser deliberada no prazo máximo de um ano a partir da data em que algum dos titulares do órgão de administração tomou conhecimento do facto que a permite.

5 - Da deliberação da assembleia geral que decida a exclusão cabe recurso para os tribunais.

6 - Ao membro da cooperativa excluído aplica-se o disposto na parte final do n.º 1 do artigo 89.º

CAPÍTULO IV

Órgãos das cooperativas Secção I Princípios Gerais

Artigo 27.ºÓrgãos

1 - São órgãos das cooperativas:

2 - Os estatutos podem ainda consagrar outros órgãos, bem como dar poderes à assembleia geral ou ao órgão de administração, para constituírem comissões especiais, de duração limitada, destinadas ao desempenho de tarefas determinadas.

3 - Quando neste Código são referidos conjuntamente os órgãos das cooperativas em termos que impliquem que eles são integrados por um número limitado de titulares, entende-se que a menção não abrange a assembleia geral no seu todo, mas apenas a respetiva mesa.

Artigo 28.ºEstrutura da administração e fiscalização

1 - A administração e fiscalização da cooperativa podem ser estruturadas segundo uma das seguintes modalidades:

2 - Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de conselho de administração executivo pode haver um só administrador e em vez do conselho fiscal pode haver um fiscal único.

3 - Nas cooperativas que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea a) do n.º 1 e que estejam legalmente obrigadas à certificação legal de contas, é obrigatória a existência de um revisor oficial de contas que não seja membro do conselho fiscal.

4 - As cooperativas com administrador único não podem seguir a modalidade prevista na alínea b) do n.º 1.

Artigo 29.ºEleição dos titulares dos órgãos sociais

1 - Os titulares dos órgãos sociais são eleitos em assembleia geral de entre os cooperadores, salvo o disposto nos n.os 7 e 8.

2 - Os titulares dos órgãos sociais são eleitos por um período de quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil no qual se realiza a eleição.

3 - Em caso de vacatura do cargo, o cooperador ou membro investidor designado para o preencher completa o mandato.

4 - O presidente do órgão de administração só pode ser eleito para três mandatos consecutivos.

5 - O disposto no número anterior não abrange os mandatos já exercidos ou os que estão em curso.

6 - Sem prejuízo da regra referida no n.º 4, os estatutos podem limitar o número de mandatos consecutivos para a mesa da assembleia geral, para os órgãos de administração e fiscalização e para quaisquer outros órgãos que consagrem.

7 - O revisor oficial de contas é eleito pela assembleia geral, em simultâneo com o órgão de fiscalização, com um mandato da mesma duração.

8 - Os membros investidores podem ser eleitos em conformidade com a alínea f) do n.º 4 do artigo 20.º, não podendo em caso algum, representar mais de 25 /prct. do número de elementos efetivos que integram o órgão para o qual são eleitos.

Artigo 30.ºPerda de mandato

São causa de perda de mandato dos titulares dos órgãos das cooperativas:

Artigo 31.ºIncompatibilidades

1 - Nenhum cooperador pode ser simultaneamente titular da mesa da assembleia geral, do órgão de administração, do órgão de fiscalização, ou dos outros órgãos eletivos estatutariamente previstos.

2 - Os cônjuges e as pessoas que vivam em união de facto não podem ser eleitos para o mesmo órgão social de cooperativas com mais de 20 membros ou ser simultaneamente titulares do órgão de administração e do órgão de fiscalização.

3 - Sendo o cooperador eleito pessoa coletiva, a incompatibilidade prevista no n.º 1 refere-se às pessoas singulares designadas para o exercício dos cargos sociais.

Artigo 32.ºFuncionamento dos órgãos

1 - Em todos os órgãos da cooperativa, o respetivo presidente tem voto de qualidade.

2 - Nenhum órgão da cooperativa pode funcionar sem que estejam preenchidos, pelo menos, metade dos seus lugares, devendo proceder-se, no caso contrário e no prazo máximo de um mês, ao preenchimento das vagas verificadas, sem prejuízo de estas serem ocupadas por titulares suplentes, sempre que os mesmos estejam previstos nos estatutos.

3 - As decisões dos órgãos eletivos da cooperativa são tomadas por maioria simples com a presença de mais de metade dos seus titulares efetivos.

4 - As votações respeitantes a eleições dos órgãos da cooperativa ou a assuntos de incidência pessoal dos cooperadores realizam-se por voto secreto, podendo a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo, ou os estatutos, prever outros casos em que este modo de escrutínio seja obrigatório.

5 - É sempre lavrada ata das reuniões de qualquer órgão das cooperativas, a qual é obrigatoriamente assinada por quem exercer as funções de presidente 6 - Das deliberações da assembleia geral cabe recurso para os tribunais.

Secção II Assembleia Geral

Artigo 33.ºDefinição, composição e deliberações da assembleia geral

1 - A assembleia geral é o órgão supremo da cooperativa, sendo as suas deliberações, tomadas nos termos legais e estatutários, obrigatórias para os restantes órgãos da cooperativa e para todos os seus membros.

2 - Participam na assembleia geral todos os cooperadores e membros investidores no pleno gozo dos seus direitos.

3 - Os estatutos da cooperativa podem prever assembleias gerais de delegados, os quais são eleitos nos termos do artigo 44.º do presente Código.

Artigo 34.ºSessões ordinárias e extraordinárias da assembleia geral

1 - A assembleia geral reúne em sessões ordinárias e extraordinárias.

2 - A assembleia geral ordinária reúne obrigatoriamente duas vezes em cada ano, uma até 31 de março, para apreciação e votação das matérias referidas nas alíneas b) e c) do artigo 38.º deste Código, e outra até 31 de dezembro, para apreciação e votação das matérias referidas na alínea d) do mesmo artigo.

3 - Sem prejuízo de a legislação complementar de cada ramo ou de os estatutos poderem dispor de maneira diferente, a assembleia geral extraordinária reúne quando convocada pelo presidente da mesa, por sua iniciativa, a pedido do órgão de administração ou de fiscalização, ou a requerimento de, pelo menos, cinco por cento dos membros da cooperativa, num mínimo de três.

Artigo 35.ºMesa da assembleia geral

1 - Salvo disposição estatutária em sentido diverso, a mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por um vice-presidente.

2 - Ao presidente incumbe:

3 - Nas suas faltas e impedimentos, o presidente é substituído pelo vice-presidente.

4 - Na falta de qualquer dos membros da mesa da assembleia geral, compete a esta eleger os respetivos substitutos, de entre os cooperadores presentes, os quais cessarão as suas funções no termo da reunião.

5 - É causa de destituição do presidente da mesa da assembleia geral a não convocação desta nos casos em que a isso esteja obrigado.

6 - É causa de destituição de qualquer dos membros da mesa a não comparência sem motivo justificado a, pelo menos, três sessões seguidas ou seis interpoladas.

Artigo 36.ºConvocatória da assembleia geral

1 - A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa, ou nos casos especiais previstos na lei, pela comissão de auditoria, pelo conselho geral e de supervisão, ou pelo conselho fiscal, com, pelo menos, 15 dias de antecedência.

2 - A convocatória, que contém a ordem de trabalhos da assembleia, bem como o dia, a hora e o local da reunião, é publicada num órgão de comunicação social escrita, preferentemente do distrito, da região administrativa ou da região autónoma em que a cooperativa tenha sua sede e que tenha uma periodicidade máxima quinzenal.

3 - Nas cooperativas com menos de 100 membros, a publicação prevista no número anterior é substituída por envio da convocatória a todos os cooperadores por via postal registada ou entregue pessoalmente por protocolo, ou ainda, em relação aos membros que comuniquem previamente o seu consentimento, por envio através de correio eletrónico com recibo de leitura.

4 - Nas cooperativas com 100 ou mais membros, a publicação prevista no n.º 2 é facultativa se a convocatória for enviada a todos os cooperadores nos termos previstos no número anterior.

5 - A convocatória é sempre afixada nos locais em que a cooperativa tenha a sua sede ou outras formas de representação social.

6 - A convocatória da assembleia geral extraordinária deve ser feita no prazo de quinze dias após o pedido ou requerimento, previstos no n.º 3 do artigo 34.º, devendo a reunião realizar-se no prazo máximo de trinta dias, contados da data da receção do pedido ou requerimento.

Artigo 37.ºQuórum

1 - A assembleia geral reúne à hora marcada na convocatória, se estiver presente mais de metade dos cooperadores com direito de voto, ou seus representantes devidamente credenciados.

2 - Se, à hora marcada para a reunião, não se verificar o número de presenças previsto no número anterior e os estatutos não dispuserem de outro modo, a assembleia reúne, com qualquer número de cooperadores, uma hora depois.

3 - No caso de a convocação da assembleia geral ser feita em sessão extraordinária e a requerimento dos cooperadores, a reunião só se efetua se nela estiverem presentes, pelo menos, três quartos dos requerentes.

Artigo 38.ºCompetência da assembleia geral

É da competência exclusiva da assembleia geral:

Artigo 39.ºDeliberações

São nulas todas as deliberações tomadas sobre matérias que não constem da ordem de trabalhos fixada na convocatória, salvo se, estando presentes ou representados devidamente todos os membros da cooperativa, no pleno gozo dos seus direitos, concordarem, por unanimidade, com a respetiva inclusão, ou se incidir sobre a matéria constante do n.º 3 do artigo 78.º

Artigo 40.ºVotação

1 - Nas assembleias gerais das cooperativas de primeiro grau, cada cooperador dispõe de um voto, qualquer que seja a sua participação no respetivo capital social.

2 - É exigida maioria qualificada de, pelo menos, dois terços dos votos expressos na aprovação das matérias constantes das alíneas g), h), i), j), e m) do artigo 38.º deste Código ou de quaisquer outras para cuja votação os estatutos prevejam uma maioria qualificada.

3 - No caso da alínea i) do artigo 38.º, a dissolução não tem lugar se, pelo menos, o número mínimo de membros referido no artigo 11.º se declarar disposto a assegurar a permanência da cooperativa, qualquer que seja o número de votos contra.

Artigo 41.ºVoto plural

1 - Os estatutos podem prever a atribuição de voto plural nas assembleias gerais de primeiro grau, desde que a cooperativa:

2 - Os estatutos só podem estabelecer que o voto plural seja atribuído em função da atividade do cooperador na cooperativa.

3 - O número de votos atribuído a cada cooperador ou membro investidor, nos termos dos números anteriores, tem de possuir os seguintes limites:

4 - Não obstante a existência de voto plural nos estatutos, na votação das matérias constantes das alíneas g), h), i), j) e m) do artigo 38.º cada cooperador dispõe, somente, de um voto.

5 - Na circunstância de membros investidores, nos termos previstos no artigo 20.º, pode ser atribuído voto plural, em condições e critérios a fixar pelos estatutos.

6 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, nenhum membro investidor pode ter direitos de voto superiores a 10 /prct. do total de votos dos cooperadores.

7 - Os membros investidores não podem, no total, ter direitos de voto superiores a 30 /prct. do total de votos dos cooperadores.

8 - É aplicável ao voto dos membros investidores, o disposto no n.º 4 do presente artigo.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 42.ºVoto por correspondência

1 - É admitido o voto por correspondência, sob a condição de o seu sentido ser expressamente indicado em relação ao ponto ou pontos da ordem de trabalhos e de os estatutos regularem o seu exercício, a forma de verificar a sua autenticidade e de assegurar a sua confidencialidade.

2 - Os votos emitidos por correspondência valem como votos nulos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto.

Artigo 43.ºVoto por representação

1 - É admitido o voto por representação, devendo o mandato, apenas atribuível a outro cooperador ou a familiar maior do mandante, constar de documento escrito e datado dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, cabendo aos estatutos assegurar a autenticidade do instrumento de representação.

2 - Cada cooperador só pode representar um outro membro da cooperativa, salvo se os estatutos previrem número superior.

Artigo 44.ºAssembleias sectoriais

1 - Os estatutos podem prever a realização de assembleias sectoriais, quando as cooperativas o considerem conveniente, quer por causa das suas atividades, quer em virtude da sua área geográfica.

2 - O número de delegados à assembleia geral a eleger em cada assembleia sectorial é estabelecido, conforme disposto nos estatutos, em função do número de cooperadores ou do volume de atividade de cada secção ou de ambos.

3 - O número de delegados à assembleia geral a eleger por cada assembleia setorial deve ser anualmente apurado pelo órgão de administração da cooperativa, nos termos do número anterior.

4 - Aplicam-se às assembleias sectoriais, o disposto nos artigos 33.º a 43.º, com as necessárias adaptações.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 45.ºComposição

1 - Nas cooperativas com mais de vinte membros, o conselho de administração é composto por um presidente e dois vogais, um dos quais substitui o presidente nos seus impedimentos e faltas, quando não houver vice-presidente.

2 - Nas cooperativas que tenham até vinte membros, os estatutos podem prever que a administração seja assegurada por um único administrador, que designa quem o substitui nas suas faltas e impedimentos.

3 - Os estatutos podem alargar a composição do conselho de administração assegurando que o número dos seus titulares seja sempre ímpar.

4 - Aplicam-se ao titular único do conselho de administração as disposições relativas a este órgão que não pressuponham a pluralidade de titulares.

Artigo 46.ºDeveres dos titulares do órgão de administração

1 - No exercício do cargo, os administradores devem:

2 - Aos administradores da cooperativa é vedado:

3 - Os deveres prescritos nos números anteriores são aplicáveis aos titulares dos órgãos de fiscalização da cooperativa.

Artigo 47.ºCompetência

O conselho de administração é o órgão de administração e representação da cooperativa incumbindo-lhe, designadamente:

Artigo 48.ºReuniões

1 - O conselho de administração reúne ordinariamente pelo menos uma vez por mês, convocado pelo presidente.

2 - O conselho de administração reúne extraordinariamente sempre que o presidente o convoque, por sua iniciativa ou a pedido da maioria dos seus membros efetivos.

3 - O conselho de administração só pode tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus membros efetivos.

4 - Os membros suplentes, quando os estatutos previrem a sua existência, poderão assistir e participar nas reuniões do Conselho de Administração, sem direito de voto.

5 - Os membros do conselho fiscal podem assistir às reuniões do conselho de administração.

Artigo 49.ºForma de obrigar a cooperativa

Caso os estatutos sejam omissos, a cooperativa fica obrigada com as assinaturas de dois dos administradores, salvo quanto aos atos de mero expediente, em que basta a assinatura de um deles.

Artigo 50.ºDelegação de poderes

1 - Salvo cláusula estatutária em sentido diverso, o conselho de administração pode delegar poderes de administração para a prática de certas categorias de atos em qualquer um dos seus membros.

2 - O conselho de administração pode delegar em algum ou alguns dos seus membros ou em mandatários poderes de representação da cooperativa em ato determinado.

3 - As matérias relativas à admissão, demissão e aplicação de sanções aos cooperadores são indelegáveis.

Secção IV Conselho Fiscal

Artigo 51.ºComposição

1 - A fiscalização das cooperativas que adotem a modalidade prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 28.º compete:

2 - Os estatutos podem alargar a composição do conselho fiscal, assegurando sempre que o número dos seus membros seja ímpar e podendo também prever a existência de membros suplentes.

3 - Aplicam-se ao fiscal único as disposições relativas a este órgão, salvo as que pressuponham a pluralidade de titulares.

Artigo 52.ºDeveres dos titulares do conselho fiscal

1 - Os titulares do conselho fiscal têm o dever de:

2 - Os titulares do conselho fiscal não podem aproveitar-se, salvo autorização expressa da assembleia geral, de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado conhecimento no exercício das suas funções.

Artigo 53.ºCompetência

Ao conselho fiscal compete, designadamente:

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 54.ºReuniões

1 - O conselho fiscal reúne ordinariamente, pelo menos, uma vez por trimestre, mediante convocatória do presidente.

2 - O conselho fiscal reúne extraordinariamente sempre que o presidente o convocar, por sua iniciativa ou a pedido da maioria dos seus membros efetivos.

3 - Os membros suplentes do conselho fiscal, quando os estatutos previrem a sua existência, podem assistir e participar nas reuniões deste conselho, sem direito de voto.

Artigo 55.ºQuórum

1 - O conselho fiscal só pode tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus efetivos.

2 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inscrever na ata os motivos da sua discordância.

Secção V Comissão de auditoria

Artigo 56.ºComposição

1 - A comissão de auditoria a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 28.º é composta por parte de membros do conselho de administração.

2 - A comissão de auditoria é composta pelo número ímpar de membros fixado nos estatutos da cooperativa, no mínimo de três membros efetivos.

3 - Aos titulares da comissão de auditoria são vedados o exercício de funções executivas e de representação da cooperativa em atos de natureza executiva.

Artigo 57.ºDesignação da comissão de auditoria

1 - Os titulares da comissão de auditoria são eleitos pela assembleia geral, em conjunto com os demais administradores.

2 - As listas propostas para o conselho de administração devem discriminar os membros que se destinam a integrar a comissão de auditoria.

3 - Se a assembleia geral não o designar, a comissão de auditoria deve designar o seu presidente.

Artigo 58.ºDeveres dos membros da comissão de auditoria

Os titulares da comissão de auditoria têm o dever de:

Artigo 59.ºReuniões da comissão de auditoria

1 - As reuniões da comissão de auditoria devem ter, pelo menos, uma periodicidade bimestral.

2 - Às reuniões da comissão de auditoria é aplicável o disposto no artigo 54.º, com as devidas adaptações.

Artigo 60.ºDestituição de titulares da comissão de auditoria

1 - A assembleia geral só pode destituir os titulares da comissão de auditoria desde que ocorra justa causa.

2 - Os titulares visados devem ser ouvidos na assembleia geral sobre os factos que lhes são imputados.

3 - A destituição dos titulares da comissão de auditoria implica a cessação de funções como membros do conselho de administração.

Artigo 61.ºNorma de remissão

À comissão de auditoria são aplicáveis os artigos 51.º a 54.º, com as devidas adaptações.

Secção VI Conselho de administração executivo

Artigo 62.ºComposição

1 - Nas cooperativas que adotem a modalidade prevista na alínea c) do n.º 1 do artigo 28.º, o conselho de administração executivo é composto:

2 - Os estatutos podem alargar a composição do conselho de administração executivo, assegurando que o número dos seus titulares seja sempre ímpar.

3 - Aplicam-se ao administrador executivo as disposições relativas a este órgão, salvo as que pressuponham a pluralidade de titulares.

Artigo 63.ºRelações do conselho da administração executivo com o conselho geral e de supervisão

1 - O conselho de administração executivo deve comunicar ao conselho geral e de supervisão:

2 - O conselho de administração executivo deve informar o presidente do conselho geral e de supervisão sobre qualquer facto ou negócio que possa ter influência significativa na rendibilidade ou liquidez da cooperativa e, de modo geral, sobre qualquer situação anormal.

3 - O presidente do conselho geral e de supervisão e um titular delegado designado por este órgão têm o direito de assistir às reuniões do conselho de administração executivo.

Artigo 64.ºNorma de remissão

Com as adaptações determinadas pelas competências legalmente atribuídas ao conselho geral e de supervisão, é aplicável ao conselho de administração executivo o disposto nos artigos 45.º a 49.º Secção VII Conselho geral e de supervisão

Artigo 65.ºComposição

O conselho geral e de supervisão a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 28.º é composto por um número ímpar de titulares fixado nos estatutos, mas sempre superior ao número de titulares do conselho de administração executivo.

Artigo 66.ºCompetência

1 - É aplicável ao conselho geral e de supervisão o disposto no artigo 53.º 2 - Compete ainda ao conselho geral e de supervisão representar a cooperativa nas relações com o conselho de administração executivo.

Artigo 67.ºPoderes de gestão

1 - O conselho geral e de supervisão não tem poderes de gestão das atividades da cooperativa, sem prejuízo de os estatutos poderem estabelecer que o conselho de administração executivo deve obter prévio consentimento do conselho geral e de supervisão para a prática de certos atos ou de certas categorias de atos.

2 - Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, o conselho de administração executivo pode submeter a divergência a decisão da assembleia geral, devendo a decisão pela qual a assembleia geral dê o seu consentimento ser tomada pela maioria enunciada no n.º 2 do artigo 40.º

Artigo 68.ºReuniões

1 - O conselho geral e de supervisão reúne ordinariamente, pelo menos, uma vez por trimestre, quando o presidente o convocar.

2 - O conselho geral e de supervisão reúne extraordinariamente sempre que o presidente o convocar, por sua iniciativa ou a pedido da maioria dos seus titulares.

3 - É aplicável ao conselho geral e de supervisão o disposto no artigo 55.º

Artigo 69.ºNorma de remissão

Aplicam-se ao conselho geral e de supervisão as normas dos artigos 46.º e 52.º Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 70.ºDesignação e funções

1 - Nas cooperativas que se estruturem segundo as modalidades previstas na alínea a) do n.º 1 do artigo 28.º, que estejam legalmente obrigadas à certificação legal de contas, e nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 28.º, a assembleia geral designa um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas.

2 - O revisor oficial de contas exerce as seguintes funções:

3 - A designação é feita para o período de mandato dos restantes órgãos sociais.

Secção IX Da responsabilidade civil pela administração e fiscalização da cooperativa

Artigo 71.ºResponsabilidade civil dos membros da administração para com a cooperativa

1 - Os administradores respondem para com a cooperativa pelos danos a esta causados por atos ou omissões praticados com a preterição dos deveres legais ou estatutários, regulamentos internos e deliberações da assembleia geral salvo se provarem que atuaram sem culpa.

2 - Os administradores são responsáveis, designadamente, pelos danos causados pelos seguintes atos:

3 - Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação colegial os administradores que não tenham participado, ou hajam votado vencidos, desde que exarem em ata o seu voto.

4 - A aprovação pela assembleia geral do relatório de gestão e dos documentos de prestação de contas não implica a renúncia aos direitos de indemnização da cooperativa contra os administradores, salvo se os factos constitutivos da responsabilidade tiverem sido expressamente levados ao conhecimento dos membros da cooperativa antes da aprovação.

5 - O parecer favorável do órgão de fiscalização ou consentimento deste não exoneram de responsabilidade os titulares da administração.

6 - A delegação de poderes do conselho de administração em um ou mais mandatários não isenta de responsabilidade os titulares do conselho de administração, salvo o disposto no artigo 50.º deste Código.

Artigo 72.ºDiretores executivos, gerentes e outros mandatários

Os diretores executivos, gerentes e outros mandatários são responsáveis para com a cooperativa, pela violação do mandato.

Artigo 73.ºResponsabilidade para com os credores da cooperativa

1 - Os administradores respondem para com os credores da cooperativa quando, pela inobservância de disposições legais ou estatutárias destinadas à proteção destes, o património se torne insuficiente para a satisfação dos respetivos créditos.

2 - Designadamente, os administradores são responsáveis perante credores da cooperativa quando culposamente o património desta se torne insuficiente em razão de:

Artigo 74.ºResponsabilidade para com terceiros

Os administradores respondem nos termos gerais para com os cooperadores e terceiros pelos danos que diretamente lhes causarem no exercício das suas funções.

Artigo 75.ºSolidariedade

1 - A responsabilidade dos administradores é solidária.

2 - O direito de regresso existe na medida das respetivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis.

Artigo 76.ºResponsabilidade de titulares do órgão de fiscalização

1 - Os titulares de órgãos de fiscalização respondem nos termos aplicáveis das disposições anteriores.

2 - Os titulares de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os administradores da cooperativa por atos ou omissões destes no desempenho do cargo, quando o dano se não houvesse produzido se cumpridas as suas obrigações de fiscalização.

Artigo 77.ºResponsabilidade do revisor oficial de contas

1 - O revisor oficial de contas responde para com a cooperativa e os cooperadores pelos danos que lhes causar com a sua conduta culposa, sendo aplicável o artigo 73.º 2 - Os revisores oficiais de contas respondem para com os credores da cooperativa nos termos previstos no artigo 71.º

Artigo 78.ºDireito de acção

1 - A ação de responsabilidade proposta pela cooperativa depende de deliberação dos cooperadores devendo ser proposta no prazo de seis meses a contar da referida deliberação.

2 - A cooperativa é representada na ação pelo órgão de administração ou pelos cooperadores que para esse efeito forem eleitos pela assembleia geral.

3 - Na assembleia que aprecie os documentos de prestação de contas, e mesmo que tais assuntos não constem da ordem da convocatória, podem ser tomadas decisões sobre a ação de responsabilidade e sobre a destituição dos administradores que a assembleia considere responsáveis.

4 - Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não podem votar nas decisões previstas nos números anteriores.

Artigo 79.ºAção de responsabilidade proposta por cooperadores

1 - Pode ser proposta ação de responsabilidade contra os administradores da cooperativa, com vista à reparação do prejuízo que a cooperativa tenha sofrido, desde que a cooperativa não tenha ela própria interposto essa ação.

2 - Considera-se que a cooperativa não solicitou a reparação do dano quando:

3 - Para que a ação de responsabilidade contra os administradores da cooperativa possa ser proposta, tem de ser observada a percentagem mínima de dez por cento dos cooperadores.

4 - Os cooperadores podem encarregar um ou algum deles de os representar, para os efeitos do exercício do direito previsto neste artigo.

5 - Na ação da cooperativa proposta nos termos dos artigos anteriores, a cooperativa é chamada à causa por intermédio dos seus representantes.

6 - O disposto no presente artigo pode verificar-se independentemente do pedido de indemnização dos danos individuais que tenham sido causados aos cooperadores.

CAPÍTULO V

Regime Económico

Artigo 80.ºResponsabilidade

1 - Só o património da cooperativa responde para com os credores pelas dívidas desta, salvo o disposto no número seguinte.

2 - Cada cooperador limita a sua responsabilidade ao montante do capital social subscrito, sem prejuízo de cláusula estatutária em sentido diverso.

3 - Sendo estipulada a responsabilidade de cooperadores por dívidas da cooperativa, ela é subsidiária em relação à cooperativa e solidária entre os responsáveis.

Artigo 81.ºCapital social

1 - O capital social, resultante das entradas subscritas em cada momento, é variável.

2 - Salvo se for outro o mínimo fixado pela legislação complementar aplicável a cada um dos ramos do sector cooperativo, esse montante não pode ser inferior a 1.500 euros.

3 - O capital social estatutário pode ser aumentado por deliberação da assembleia geral, mediante proposta do órgão de administração, com a emissão de novos títulos de capital a subscrever pelos membros, ou por incorporação de reservas não obrigatórias e cuja dotação não resulte de operações com terceiros.

Artigo 82.ºTítulos de capital

1 - O capital social é representado por títulos de capital, que têm um valor nominal de cinco euros ou um seu múltiplo.

2 - Os títulos de capital são nominativos e devem conter as seguintes menções:

3 - Os títulos de capital podem ser titulados ou escriturais, aplicando-se aos títulos escriturais o disposto no título II do Código dos Valores Mobiliários, com as adaptações necessárias.

Artigo 83.ºEntrada mínima a subscrever por cada cooperador

1 - A entrada mínima a subscrever por cada cooperador, no ato de admissão, deve corresponder ao valor mínimo previsto na legislação complementar aplicável a cada um dos ramos do setor cooperativo ou nos estatutos da cooperativa.

2 - A entrada mínima não pode ser inferior ao equivalente a três títulos de capital.

Artigo 84.ºRealização do capital

1 - O capital subscrito pode ser realizado em dinheiro, bens ou direitos.

2 - É possível o diferimento das entradas em dinheiro, nos termos e prazos mencionados no número seguinte, desde que no momento da constituição da cooperativa esteja integralmente realizado pelo menos 10 /prct. do valor do capital social.

3 - Mediante cláusula estatutária, pode ser diferida a realização das entradas em dinheiro, devendo o pagamento das entradas diferidas ser efetuado para datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a data da constituição da cooperativa ou a deliberação de aumento de capital por novas entradas.

4 - O valor das entradas em espécie é fixado em assembleia de fundadores ou em assembleia geral mediante relatório elaborado por revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas, sem interesses na cooperativa, designado por decisão da assembleia geral, na qual estão impedidos de votar os cooperadores que efetuam as entradas.

5 - O diferimento das entradas de capital, previstos nos n.os 2 e 3, não se aplica aos membros investidores.

Artigo 85.ºContribuições em trabalho ou serviços

Não podem ser emitidos títulos de capital em contrapartida de contribuições em trabalho ou de prestação de serviços, sem prejuízo de a legislação aplicável a cada um dos ramos do sector cooperativo poder exigir para a aquisição da qualidade de cooperador uma contribuição obrigatória de capital e de trabalho.

Artigo 86.ºTransmissão dos títulos de capital

1 - Os títulos de capital só são transmissíveis mediante autorização do órgão de administração ou, se os estatutos da cooperativa o impuserem, da assembleia geral, sob condição de o adquirente ou sucessor já ser cooperador ou, reunindo as condições de admissão exigidas, solicitar a sua admissão.

2 - O cooperador que pretenda transmitir os seus títulos de capital deve comunicá-lo, por escrito, ao órgão de administração, devendo a recusa ou concessão de autorização ser comunicada ao cooperador, no prazo máximo de 60 dias a contar do pedido, sob pena de essa transmissão se tornar válida e eficaz, desde que o transmissário já seja cooperador ou reúna as condições de admissão exigidas.

3 - A transmissão inter vivos dos títulos de capital opera-se:

4 - A transmissão mortis causa dos títulos de capital opera-se através da apresentação de documento comprovativo da qualidade de herdeiro ou legatário, mediante o qual é averbado em seu nome:

5 - Não sendo admissível a transmissão mortis causa, o herdeiro ou legatário tem direito ao reembolso dos títulos de capital, nos termos previstos no artigo 89.º 6 - O credor particular do cooperador não pode penhorar, para satisfação dos seus créditos, os títulos de capital de que o cooperador seja titular

Artigo 87.ºAquisição de títulos de capital pela cooperativa

A cooperativa só pode adquirir títulos representativos do seu próprio capital quando a aquisição seja feita a título gratuito.

Artigo 88.ºRemuneração dos títulos de capital

1 - Mediante cláusula estatutária, podem ser pagos juros pelos títulos de capital.

2 - Na hipótese prevista no número anterior, o montante global dos juros não pode ser superior a 30 /prct. dos resultados anuais líquidos.

Artigo 89.ºReembolso

1 - Em caso de reembolso dos títulos de capital, o cooperador que se demitir tem direito ao montante dos títulos de capital realizados segundo o seu valor nominal, no prazo estabelecido pelos estatutos ou, supletivamente, no prazo máximo de um ano.

2 - O valor nominal referido no número anterior é acrescido dos juros a que o cooperador tiver direito relativamente ao último exercício social, da quota-parte dos excedentes e reservas não obrigatórias repartíveis, e deduzido, se for o caso, das perdas que lhe sejam imputáveis reveladas no balanço do exercício no decurso do qual surgiu o direito ao reembolso.

3 - Os estatutos podem prever que, quando num exercício económico o montante dos títulos de capital a reembolsar supere uma determinada percentagem do montante do capital social que neles se estabeleça, o reembolso fique dependente de uma decisão do órgão de administração.

4 - (Revogado.) Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 90.ºContribuições que não integram o capital social e outras formas de financiamento

1 - Os estatutos da cooperativa podem exigir a realização de uma joia de admissão, pagável de uma só vez ou em prestações.

2 - O montante das joias reverte para reservas obrigatórias, conforme constar dos estatutos, dentro dos limites da lei.

3 - A Assembleia Geral pode decidir outras formas de financiamento que não integram o capital social e que poderão assumir as modalidades de emissão de títulos de investimento ou de obrigações, ficando sujeitas ao regime constante dos artigos seguintes.

Artigo 91.ºTítulos de investimento

1 - As cooperativas podem emitir títulos de investimento, mediante decisão da assembleia geral que fixa com que objetivos e em que condições o órgão de administração pode utilizar o respetivo produto.

2 - Podem, nomeadamente, ser emitidos títulos de investimento que:

3 - Os títulos de investimento emitidos nos termos da alínea a) do número anterior são reembolsados apenas em caso de liquidação da cooperativa, e somente depois do pagamento de todos os outros credores da cooperativa, ou, se esta assim o decidir, após terem decorrido pelo menos cinco anos sobre a sua realização, nas condições definidas quando da emissão.

4 - Quaisquer títulos de investimento podem ser subscritos por pessoas estranhas à cooperativa, mas os seus membros têm direito de preferência na subscrição de títulos de investimento convertíveis.

5 - As cooperativas só podem adquirir títulos de investimento próprios, a título gratuito.

6 - Os títulos de investimento das cooperativas são equiparados às obrigações das sociedades comerciais, na parte não regulada por este Código.

Artigo 92.ºEmissões de títulos de investimento

1 - A assembleia geral que decidir a emissão de títulos de investimento fixa a taxa de juro e demais condições de emissão.

2 - Os títulos de investimento são nominativos e transmissíveis, nos termos da lei, e obedecem aos requisitos do n.º 2 do artigo 82.º 3 - Cabe à assembleia geral decidir se nela podem participar, embora sem direito a voto, os subscritores de títulos de investimento que não sejam membros da cooperativa.

4 - As cooperativas não podem emitir títulos de investimento que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado, acrescido do montante do capital aumentado e realizado depois da data de encerramento daquele balanço.

5 - Não pode ser decidida uma emissão de títulos de investimento enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 93.ºSubscrição pública de títulos

A emissão por subscrição pública dos títulos de investimento deve ser precedida de uma auditoria externa à cooperativa, sem prejuízo do regime legalmente previsto para esta modalidade de emissão.

Artigo 94.ºProteção especial dos interesses dos subscritores de títulos de investimento

1 - A assembleia geral pode decidir que os subscritores de títulos reunidos para esse fim possam eleger um representante junto da cooperativa com direito a assistir às reuniões do órgão de fiscalização, sendo-lhe facultadas todas as informações a que têm direito os membros desse órgão.

2 - Uma vez tomada a deliberação referida no número anterior, os direitos por ela outorgados só podem ser extintos com o consentimento expresso de todos os subscritores de títulos de investimento.

Artigo 95.ºObrigações

1 - As cooperativas podem também emitir obrigações, de acordo com as normas estabelecidas pelo Código das Sociedades Comerciais para as obrigações emitidas por sociedades anónimas, cuja aplicação não ponha em causa os princípios cooperativos nem o disposto no presente Código.

2 - Não são admitidas, nomeadamente, obrigações que sejam convertíveis em títulos de capital ou que confiram o direito a subscrever um ou vários títulos de capital.

Artigo 96.ºReserva legal

1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal destinada a cobrir eventuais perdas de exercício.

2 - Reverte para esta reserva, segundo a proporção que for determinada nos estatutos ou, caso estes sejam omissos, pela assembleia geral, numa percentagem que não pode ser inferior a cinco por cento, o montante das joias e dos excedentes anuais líquidos.

3 - Estas reversões deixam de ser obrigatórias desde que a reserva atinja um montante igual ao capital social atingido pela cooperativa no exercício social.

4 - A reserva legal só pode ser utilizada para:

5 - Se os prejuízos do exercício forem superiores ao montante da reserva legal, a diferença pode, por decisão da assembleia geral, ser exigida aos cooperadores, proporcionalmente às operações realizadas por cada um deles, sendo a reserva legal reconstituída até ao nível anterior em que se encontrava antes da sua utilização para cobertura de perdas.

Artigo 97.ºReserva para educação e formação cooperativas

1 - É obrigatória a constituição de uma reserva para a educação cooperativa e a formação cultural e técnica dos cooperadores, dos trabalhadores da cooperativa e da comunidade.

2 - Revertem para esta reserva, na forma constante no n.º 2 do artigo anterior:

3 - As formas de aplicação desta reserva são determinadas pela assembleia geral.

4 - O órgão de administração deve integrar anualmente no plano de atividades um plano de formação para aplicação desta reserva.

5 - Por decisão da assembleia geral, o órgão de administração de uma cooperativa pode entregar, no todo ou em parte, o montante desta reserva a uma cooperativa de grau superior, sob a condição desta prosseguir a finalidade da reserva em causa e de ter um plano de atividades em que aquela cooperativa seja envolvida.

6 - Por decisão da assembleia geral, pode igualmente ser afetada pelo órgão de administração a totalidade ou uma parte desta reserva a projetos de educação e formação que, conjunta ou separadamente, impliquem a cooperativa em causa e:

7 - A reserva de educação e formação cooperativas não responde pelas dívidas da cooperativa perante terceiros, mas apenas pelas obrigações contraídas no âmbito da atividade a que está adstrita.

Artigo 98.ºOutras reservas

1 - A legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos podem prever a constituição de outras reservas, devendo, nesse caso, determinar o seu modo de formação, de aplicação e de liquidação.

2 - Pode igualmente ser decidida em assembleia geral a constituição de outras reservas, aplicando-se o disposto na parte final do número anterior.

Artigo 99.ºInsuscetibilidade de repartição

Todas as reservas obrigatórias, bem como as que resultem de excedentes provenientes de operações com terceiros, são insuscetíveis de qualquer tipo de repartição entre os cooperadores e membros investidores.

Artigo 100.ºDistribuição de excedentes

1 - Os excedentes anuais líquidos, com exceção dos provenientes de operações realizadas com terceiros, que restarem depois do eventual pagamento de juros pelos títulos de capital e das reversões para as diversas reservas, poderão retornar aos cooperadores.

2 - Não pode proceder-se à distribuição de excedentes entre os cooperadores, nem criar reservas livres, antes de se terem compensado as perdas dos exercícios anteriores ou, tendo-se utilizado a reserva legal para compensar essas perdas, antes de se ter reconstituído a reserva ao nível anterior ao da sua utilização.

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