DL n.º 262/86, de 02 de Setembro

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A expressão exacta Ir para o art.:

Artigo 1.º(Âmbito geral de aplicação)

Artigo 2.º(Direito subsidiário)

Artigo 3.ºLei pessoal

Artigo 4.ºSociedades com actividade em Portugal

Artigo 4.ºA

Forma escrita

Artigo 5.º(Personalidade)

Artigo 6.º(Capacidade)

Artigo 7.ºForma e partes do contrato

Artigo 8.º(Participação dos cônjuges em sociedades)

Artigo 9.º(Elementos do contrato)

Artigo 10.º(Requisitos da firma)

Artigo 11.º(Objecto)

Artigo 12.ºSede

Artigo 13.º(Formas locais de representação)

Artigo 14.º(Expressão do capital)

Artigo 15.º(Duração)

Artigo 16.º(Vantagens, indemnizações e retribuições)

Artigo 17.º(Acordos parassociais)

Artigo 18.ºRegisto do contrato

Artigo 19.ºAssunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo

Artigo 20.º(Obrigações dos sócios)

Artigo 21.º(Direitos dos sócios)

Artigo 22.ºParticipação nos lucros e perdas

Artigo 23.ºUsufruto e penhor de participações

Artigo 24.º(Direitos especiais)

Artigo 25.ºValor da entrada e valor da participação

Artigo 26.ºTempo das entradas

Artigo 27.º(Cumprimento da obrigação de entrada)

Artigo 28.ºVerificação das entradas em espécie

Artigo 29.ºAquisição de bens a accionistas

Artigo 30.º(Direitos dos credores quanto às entradas)

Artigo 31.º(Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)

Artigo 32.ºLimite da distribuição de bens aos sócios

Artigo 33.º(Lucros e reservas não distribuíveis)

Artigo 34.º(Restituição de bens indevidamente recebidos)

Artigo 35.ºPerda de metade do capital

Artigo 36.ºRelações anteriores à celebração do contrato de sociedade

Artigo 37.ºRelações entre os sócios antes do registo

Artigo 38.ºRelações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros

Artigo 39.ºRelações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros

Artigo 40.ºRelações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções não registadas com terceiros

Artigo 41.º(Invalidade do contrato antes do registo)

Artigo 42.ºNulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções registado

Artigo 43.º(Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples)

Artigo 44.ºAcção de declaração de nulidade e notificação para regularização

Artigo 45.º(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções)

Artigo 46.º(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples)

Artigo 47.º(Efeitos da anulação do contrato)

Artigo 48.º(Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição)

Artigo 49.º(Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio)

Artigo 50.º(Satisfação por outra via do interesse do demandante)

Artigo 51.º(Aquisição da quota do autor)

Artigo 52.º(Efeitos da invalidade)

Artigo 53.º(Formas de deliberação)

Artigo 54.º(Deliberações unânimes e assembleias universais)

Artigo 55.º(Falta de consentimento dos sócios)

Artigo 56.º(Deliberações nulas)

Artigo 57.º(Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas)

Artigo 58.º(Deliberações anuláveis)

Artigo 59.º(Acção de anulação)

Artigo 60.º(Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação)

Artigo 61.º(Eficácia do caso julgado)

Artigo 62.º(Renovação da deliberação)

Artigo 63.ºActas

Artigo 64.ºDeveres fundamentais

Artigo 65.ºDever de relatar a gestão e apresentar contas

Artigo 65.ºA

Adopção do período de exercício

Artigo 66.ºRelatório de gestão

Artigo 66.ºA

Anexo às contas

Artigo 66.ºB

Demonstração não financeira

Artigo 67.ºFalta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas

Artigo 68.ºRecusa de aprovação das contas

Artigo 69.ºRegime especial de invalidade das deliberações

Artigo 70.ºPrestação de contas

Artigo 70.ºA

Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples

Artigo 71.ºResponsabilidade quanto à constituição da sociedade

Artigo 72.ºResponsabilidade de membros da administração para com a sociedade

Artigo 73.ºSolidariedade na responsabilidade

Artigo 74.ºCláusulas nulas. Renúncia e transacção

Artigo 75.º(Acção da sociedade)

Artigo 76.º(Representantes especiais)

Artigo 77.ºAcção de responsabilidade proposta por sócios

Artigo 78.ºResponsabilidade para com os credores sociais

Artigo 79.ºResponsabilidade para com os sócios e terceiros

Artigo 80.ºResponsabilidade de outras pessoas com funções de administração

Artigo 81.ºResponsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização

Artigo 82.º(Responsabilidade dos revisores oficiais de contas)

Artigo 83.ºResponsabilidade solidária do sócio

Artigo 84.º(Responsabilidade do sócio único)

Artigo 85.ºDeliberação de alteração

Artigo 86.º(Protecção de sócios)

Artigo 87.ºRequisitos da deliberação ou decisão

Artigo 88.ºEficácia interna do aumento de capital

Artigo 89.ºEntradas e aquisição de bens

Artigo 90.ºFiscalização

Artigo 91.º(Aumento por incorporação de reservas)

Artigo 92.ºAumento das participações dos sócios

Artigo 93.ºFiscalização

Artigo 94.º(Convocatória da assembleia)

Artigo 95.ºDeliberação de redução do capital

Artigo 96.ºTutela dos credores

Artigo 96.ºA

Instrumentos, poderes e mecanismos de resolução

Artigo 97.ºNoção – Modalidades

Artigo 98.ºProjecto de fusão

Artigo 99.ºFiscalização do projecto

Artigo 100.ºRegisto e publicação do projecto e convocação da assembleia

Artigo 101.ºConsulta de documentos

Artigo 101.ºA

Oposição dos credores

Artigo 101.ºB

Efeitos da oposição

Artigo 101.ºC

Credores obrigacionistas

Artigo 101.ºD

Portadores de outros títulos

Artigo 102.º(Reunião da assembleia)

Artigo 103.ºDeliberação

Artigo 104.º(Participação de uma sociedade no capital de outra)

Artigo 105.ºDireito de exoneração dos sócios

Artigo 106.ºForma e disposições aplicáveis

Artigo 107.ºPublicidade da fusão e oposição dos credores

Artigo 108.ºEfeitos da oposição

Artigo 109.ºCredores obrigacionistas

Artigo 110.ºPortadores de outros títulos

Artigo 111.ºRegisto de fusão

Artigo 112.º(Efeitos do registo)

Artigo 113.º(Condição ou termo)

Artigo 114.º(Responsabilidade emergente da fusão)

Artigo 115.ºEfectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade

Artigo 116.ºIncorporação de sociedade detida pelo menos a 90 % por outra

Artigo 117.ºNulidade da fusão

Artigo 117.ºA

Noção e âmbito

Artigo 117.ºB

Direito aplicável

Artigo 117.ºC

Projeto comum e relatório de fusão transfronteiriça

Artigo 117.ºD

Fiscalização pericial do projeto comum de fusão transfronteiriça

Artigo 117.ºE

Forma e publicidade

Artigo 117.ºF

Aprovação do projeto de fusão - Proteção dos sócios

Artigo 117.ºG

Certificado prévio e registo da fusão

Artigo 117.ºH

Efeitos do registo da fusão transfronteiriça

Artigo 117.ºI

Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra

Artigo 117.ºJ

Fusão por aquisição tendente ao domínio total

Artigo 117.ºL

Validade da fusão

Artigo 118.º(Noção. Modalidades)

Artigo 119.ºProjecto de cisão

Artigo 120.º(Disposições aplicáveis)

Artigo 121.º(Exclusão de novação)

Artigo 122.º(Responsabilidade por dívidas)

Artigo 122.ºA

Responsabilidade emergente da cisão

Artigo 123.º(Requisitos da cisão simples)

Artigo 124.º(Activo e passivo destacáveis)

Artigo 125.º(Redução do capital da sociedade a cindir)

Artigo 126.º(Cisão-dissolução. Extensão)

Artigo 127.º(Participação na nova sociedade)

Artigo 127.ºA

Dispensa de requisitos de informação

Artigo 128.º(Requisitos especiais da cisão-fusão)

Artigo 129.º(Constituição de novas sociedades)

Artigo 129.ºA

Noção e âmbito

Artigo 129.ºB

Direito aplicável

Artigo 129.ºC

Projeto de cisão transfronteiriça

Artigo 129.ºD

Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores

Artigo 129.ºE

Fiscalização pericial do projeto de cisão transfronteiriça

Artigo 129.ºF

Aprovação do projeto de cisão transfronteiriça

Artigo 129.ºG

Proteção dos sócios

Artigo 129.ºH

Proteção dos credores

Artigo 129.ºI

Certificado prévio à cisão transfronteiriça

Artigo 129.ºJ

Efeitos do registo da cisão transfronteiriça

Artigo 129.ºK

Fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça

Artigo 129.ºL

Validade da cisão transfronteiriça

Artigo 130.º(Noção e modalidades)

Artigo 131.º(Impedimentos à transformação)

Artigo 132.ºRelatório e convocação

Artigo 133.º(Quórum deliberativo)

Artigo 134.º(Conteúdo das deliberações)

Artigo 135.ºEscritura pública de transformação

Artigo 136.º(Participações dos sócios)

Artigo 137.ºDireito de exoneração dos sócios

Artigo 138.º(Credores obrigacionistas)

Artigo 139.º(Responsabilidade ilimitada de sócios)

Artigo 139.ºA

Responsabilidade emergente da transformação

Artigo 140.ºDireitos incidentes sobre as participações

Artigo 140.ºA

Registo da transformação

Artigo 140.ºB

Noção e âmbito

Artigo 140.ºC

Direito aplicável

Artigo 140.ºD

Projeto de transformação transfronteiriça

Artigo 140.ºE

Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores

Artigo 140.ºF

Fiscalização pericial do projeto de transformação transfronteiriça

Artigo 140.ºG

Registo, publicação e consulta do projeto e convocação da assembleia

Artigo 140.ºH

Aprovação do projeto de transformação

Artigo 140.ºI

Proteção dos sócios

Artigo 140.ºJ

Proteção dos credores

Artigo 140.ºK

Certificado prévio e registo da transformação

Artigo 140.ºL

Efeitos do registo da transformação transfronteiriça

Artigo 140.ºM

Validade da transformação transfronteiriça

Artigo 141.ºCasos de dissolução imediata

Artigo 142.ºCausas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios

Artigo 143.ºCausas de dissolução oficiosa

Artigo 144.ºRegime do procedimento administrativo de dissolução

Artigo 145.ºForma e registo da dissolução

Artigo 146.ºRegras gerais

Artigo 147.º(Partilha imediata)

Artigo 148.º(Liquidação por transmissão global)

Artigo 149.º(Operações preliminares da liquidação)

Artigo 150.ºDuração da liquidação

Artigo 151.ºLiquidatários

Artigo 152.º(Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários)

Artigo 153.º(Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade)

Artigo 154.º(Liquidação do passivo social)

Artigo 155.º(Contas anuais dos liquidatários)

Artigo 156.º(Partilha do activo restante)

Artigo 157.º(Relatório, contas finais e deliberação dos sócios)

Artigo 158.º(Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais)

Artigo 159.ºEntrega dos bens partilhados

Artigo 160.º(Registo comercial)

Artigo 161.º(Regresso à actividade)

Artigo 162.º(Acções pendentes)

Artigo 163.ºPassivo superveniente

Artigo 164.º(Activo superveniente)

Artigo 165.º(Liquidação no caso de invalidade do contrato)

Artigo 166.º(Actos sujeitos a registo)

Artigo 167.ºPublicações obrigatórias

Artigo 168.º(Falta de registo ou publicação)

Artigo 169.ºResponsabilidade por discordâncias de publicidade

Artigo 170.º(Eficácia de actos para com a sociedade)

Artigo 171.ºMenções em actos externos

Artigo 172.º(Requerimento de liquidação judicial)

Artigo 173.º(Regularização da sociedade)

Artigo 174.ºPrescrição

Artigo 175.º(Características)

Artigo 176.º(Conteúdo do contrato)

Artigo 177.º(Firma)

Artigo 178.ºSócios de indústria

Artigo 179.º(Responsabilidade pelo valor das entradas)

Artigo 180.º(Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades)

Artigo 181.º(Direito dos sócios à informação)

Artigo 182.ºTransmissão entre vivos de parte social

Artigo 183.º(Execução sobre a parte do sócio)

Artigo 184.ºFalecimento de um sócio

Artigo 185.º(Exoneração do sócio)

Artigo 186.º(Exclusão do sócio)

Artigo 187.ºDestino da parte social extinta

Artigo 188.º(Liquidação da parte)

Artigo 188.ºA

Registo de partes sociais

Artigo 189.º(Deliberações dos sócios)

Artigo 190.º(Direito de voto)

Artigo 191.ºComposição da gerência

Artigo 192.ºCompetência dos gerentes

Artigo 193.ºFuncionamento da gerência

Artigo 194.º(Alterações do contrato)

Artigo 195.ºDissolução e liquidação

Artigo 196.º(Regresso à actividade. Oposição de credores)

Artigo 197.º(Características da sociedade)

Artigo 198.º(Responsabilidade directa dos sócios para com os credores sociais)

Artigo 199.º(Conteúdo do contrato)

Artigo 200.ºFirma

Artigo 201.ºCapital social livre

Artigo 202.ºEntradas

Artigo 203.º(Tempo das entradas)

Artigo 204.º(Aviso ao sócio remisso e exclusão deste)

Artigo 205.º(Venda da quota do sócio excluído)

Artigo 206.º(Responsabilidade do sócio e dos anteriores titulares da quota)

Artigo 207.º(Responsabilidade dos outros sócios)

Artigo 208.º(Aplicação das quantias obtidas na venda da quota)

Artigo 209.º(Obrigações de prestações acessórias)

Artigo 210.º(Obrigações de prestações suplementares)

Artigo 211.º(Exigibilidade da obrigação)

Artigo 212.º(Regime da obrigação de efectuar prestações suplementares)

Artigo 213.º(Restituição das prestações suplementares)

Artigo 214.º(Direito dos sócios à informação)

Artigo 215.º(Impedimento ao exercício do direito do sócio)

Artigo 216.º(Inquérito judicial)

Artigo 217.º(Direito aos lucros do exercício)

Artigo 218.º(Reserva legal)

Artigo 219.ºUnidade e montante da quota

Artigo 220.º(Aquisição de quotas próprias)

Artigo 221.ºDivisão de quotas

Artigo 222.º(Direitos e obrigações inerentes a quota indivisa)

Artigo 223.º(Representante comum)

Artigo 224.º(Deliberação dos contitulares)

Artigo 225.ºTransmissão por morte

Artigo 226.ºTransmissão dependente da vontade dos sucessores

Artigo 227.º(Pendência da amortização ou aquisição)

Artigo 228.ºTransmissão entre vivos e cessão de quotas

Artigo 229.º(Cláusulas contratuais)

Artigo 230.ºPedido e prestação do consentimento

Artigo 231.ºRecusa do consentimento

Artigo 232.º(Amortização da quota)

Artigo 233.º(Pressupostos da amortização)

Artigo 234.º(Forma e prazo de amortização)

Artigo 235.º(Contrapartida da amortização)

Artigo 236.º(Ressalva do capital)

Artigo 237.ºEfeitos internos e externos quanto ao capital

Artigo 238.º(Contitularidade e amortização)

Artigo 239.º(Execução da quota)

Artigo 240.ºExoneração de sócio

Artigo 241.º(Exclusão de sócio)

Artigo 242.º(Exclusão judicial de sócio)

Artigo 242.ºA

Eficácia dos factos relativos a quotas

Artigo 242.ºB

Promoção do registo

Artigo 242.ºC

Prioridade da promoção do registo

Artigo 242.ºD

Sucessão de registos

Artigo 242.ºE

Deveres da sociedade

Artigo 242.ºF

Responsabilidade civil

Artigo 243.º(Contrato de suprimento)

Artigo 244.º(Obrigação e permissão de suprimentos)

Artigo 245.º(Regime do contrato de suprimento)

Artigo 246.º(Competência dos sócios)

Artigo 247.º(Formas de deliberação)

Artigo 248.º(Assembleias gerais)

Artigo 249.º(Representação em deliberação de sócios)

Artigo 250.º(Votos)

Artigo 251.º(Impedimento de voto)

Artigo 252.º(Composição da gerência)

Artigo 253.º(Substituição de gerentes)

Artigo 254.º(Proibição de concorrência)

Artigo 255.º(Remuneração)

Artigo 256.º(Duração da gerência)

Artigo 257.º(Destituição de gerentes)

Artigo 258.º(Renúncia de gerentes)

Artigo 259.º(Competência da gerência)

Artigo 260.º(Vinculação da sociedade)

Artigo 261.º(Funcionamento da gerência plural)

Artigo 262.º(Fiscalização)

Artigo 262.ºA

Dever de prevenção

Artigo 263.º(Relatório de gestão e contas do exercício)

Artigo 264.º(Publicidade das contas)

Artigo 265.ºMaioria necessária

Artigo 266.ºDireito de preferência

Artigo 267.ºAlienação do direito de participar no aumento de capital

Artigo 268.ºObrigações e direitos de antigos e novos sócios em aumento de capital

Artigo 269.º(Aumento de capital e direito de usufruto)

Artigo 270.º(Dissolução da sociedade)

Artigo 270.ºA

Constituição

Artigo 270.ºB

Firma

Artigo 270.ºC

Efeitos da unipessoalidade

Artigo 270.ºD

Pluralidade de sócios

Artigo 270.ºE

Decisões do sócio

Artigo 270.ºF

Contrato do sócio com a sociedade unipessoal

Artigo 270.ºG

Disposições subsidiárias

Artigo 271.º(Características)

Artigo 272.ºConteúdo obrigatório do contrato

Artigo 273.º(Número de accionistas)

Artigo 274.ºAquisição da qualidade de sócio

Artigo 275.ºFirma

Artigo 276.ºValor nominal do capital e das acções

Artigo 277.ºEntradas

Artigo 278.ºEstrutura da administração e da fiscalização

Artigo 279.ºConstituição com apelo a subscrição pública

Artigo 280.º(Subscrição incompleta)

Artigo 281.ºAssembleia constitutiva

Artigo 282.º(Regime especial de invalidade da deliberação)

Artigo 283.ºContrato de sociedade

Artigo 284.º(Sociedades com subscrição pública)

Artigo 285.ºRealização das entradas

Artigo 286.º(Responsabilidade dos antecessores)

Artigo 287.ºObrigação de prestações acessórias

Artigo 288.ºDireito mínimo à informação

Artigo 289.ºInformações preparatórias da assembleia geral

Artigo 290.º(Informações em assembleia geral)

Artigo 291.ºDireito colectivo à informação

Artigo 292.ºInquérito judicial

Artigo 293.º(Outros titulares do direito à informação)

Artigo 294.ºDireito aos lucros do exercício

Artigo 295.ºReserva legal

Artigo 296.º(Utilização da reserva legal)

Artigo 297.ºAdiantamentos sobre lucros no decurso do exercício

Artigo 298.ºValor de emissão das acções

Artigo 299.ºAções nominativas

Artigo 300.º(Conversão)

Artigo 301.ºCupões

Artigo 302.º(Categorias de acções)

Artigo 303.º(Contitularidade da acção)

Artigo 304.ºTítulos provisórios e emissão de títulos definitivos

Artigo 305.º(Livro de registo de acções)

Artigo 306.º(Destinatários e condicionamentos da oferta)

Artigo 307.º(Autoridade fiscalizadora)

Artigo 308.º(Lançamento da oferta pública)

Artigo 309.º(Conteúdo da oferta pública)

Artigo 310.º(Contrapartida da oferta pública)

Artigo 311.º(Aquisição durante o período da oferta)

Artigo 312.º(Dever de confidencialidade)

Artigo 313.º(Oferta pública como forma obrigatória de aquisição)

Artigo 314.ºAcções cotadas como de um oferente

Artigo 315.º

Ofertas públicas de aquisição de obrigações convertíveis ou obrigações com direito de subscrição de acções

Artigo 316.ºSubscrição. Intervenção de terceiros

Artigo 317.º(Casos de aquisição lícita de acções próprias)

Artigo 318.º(Acções próprias não liberadas)

Artigo 319.ºDeliberação de aquisição

Artigo 320.ºDeliberação de alienação

Artigo 321.º(Igualdade de tratamento dos accionistas)

Artigo 322.º(Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias)

Artigo 323.ºTempo de detenção das acções

Artigo 324.ºRegime das acções próprias

Artigo 325.ºPenhor e caução de acções próprias

Artigo 325.ºA

Subscrição, aquisição e detenção de acções

Artigo 325.ºB

Regime da subscrição, aquisição e detenção de acções

Artigo 326.º(Transmissão de acções nominativas)

Artigo 327.º(Transmissão de acções ao portador)

Artigo 328.º(Limitações à transmissão de acções)

Artigo 329.º(Concessão e recusa do consentimento)

Artigo 330.º(Primeiro registo)

Artigo 331.º(Regime de registo ou de depósito)

Artigo 332.º(Passagem do regime de registo ao de depósito)

Artigo 333.º(Passagem do regime de depósito ao de registo)

Artigo 334.º(Registo de transmissão)

Artigo 335.º(Prazos e encargos)

Artigo 336.º(Transmissão de acções nominativas)

Artigo 337.º(Declaração de transmissão)

Artigo 338.º(Prova da posse e data dos efeitos da transmissão)

Artigo 339.º(Transmissão por morte)

Artigo 340.º(Registo de ónus ou encargos)

Artigo 341.ºEmissão e direitos dos accionistas

Artigo 342.ºFalta de pagamento do dividendo prioritário

Artigo 343.º(Participação na assembleia geral)

Artigo 344.º(Conversão de acções)

Artigo 344.ºA

Ações preferenciais de outros tipos

Artigo 345.ºAcções preferenciais remíveis

Artigo 346.º(Amortização de acções sem redução de capital)

Artigo 347.ºAmortização de acções com redução do capital

Artigo 348.º(Emissão de obrigações)

Artigo 349.ºLimite de emissão de obrigações

Artigo 350.ºDeliberação

Artigo 351.º(Registo)

Artigo 352.ºDenominação do valor nominal das obrigações

Artigo 353.º(Subscrição pública incompleta)

Artigo 354.º(Obrigações próprias)

Artigo 355.ºAssembleia de obrigacionistas

Artigo 356.º(Invalidade das deliberações)

Artigo 357.ºRepresentante comum dos obrigacionistas

Artigo 358.ºDesignação e destituição do representante comum

Artigo 359.º(Atribuições e responsabilidade do representante comum)

Artigo 360.º(Modalidades de obrigações)

Artigo 361.º(Juro suplementar ou prémio de reembolso)

Artigo 362.ºLucros a considerar

Artigo 363.º(Deliberação de emissão)

Artigo 364.º(Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso)

Artigo 365.ºObrigações convertíveis em ações ou noutros valores mobiliários

Artigo 366.º(Deliberação de emissão)

Artigo 367.º(Direito de preferência dos accionistas)

Artigo 368.ºProibição de alterações na sociedade

Artigo 369.º(Atribuição de juros e de dividendos)

Artigo 370.ºFormalização e registo do aumento do capital

Artigo 371.ºEmissão de acções para conversão de obrigações

Artigo 372.ºPlano de recuperação ou de insolvência e dissolução da sociedade

Artigo 372.ºA

Obrigações com warrant

Artigo 372.ºB

Regime

Artigo 373.º(Forma e âmbito das deliberações)

Artigo 374.ºMesa da assembleia geral

Artigo 374.ºA

Independência dos membros da mesa da assembleia geral

Artigo 375.ºAssembleias gerais de accionistas

Artigo 376.ºAssembleia geral anual

Artigo 377.ºConvocação e forma de realização da assembleia

Artigo 378.º(Inclusão de assuntos na ordem do dia)

Artigo 379.ºParticipação na assembleia

Artigo 380.ºRepresentação de accionistas

Artigo 381.ºPedido de representação

Artigo 382.º(Lista de presenças)

Artigo 383.º(Quórum)

Artigo 384.ºVotos

Artigo 385.º(Unidade de voto)

Artigo 386.º(Maioria)

Artigo 387.º(Suspensão da sessão)

Artigo 388.º(Actas)

Artigo 389.º(Assembleias especiais de accionistas)

Artigo 390.ºComposição

Artigo 391.º(Designação)

Artigo 392.ºRegras especiais de eleição

Artigo 393.ºSubstituição de administradores

Artigo 394.º(Nomeação judicial)

Artigo 395.ºPresidente do conselho de administração

Artigo 396.ºCaução

Artigo 397.ºNegócios com a sociedade

Artigo 398.ºExercício de outras actividades

Artigo 399.ºRemuneração

Artigo 400.ºSuspensão de administradores

Artigo 401.ºIncapacidade superveniente

Artigo 402.º(Reforma dos administradores)

Artigo 403.ºDestituição

Artigo 404.ºRenúncia

Artigo 405.ºCompetência do conselho de administração

Artigo 406.º(Poderes de gestão)

Artigo 407.ºDelegação de poderes de gestão

Artigo 408.ºRepresentação

Artigo 409.ºVinculação da sociedade

Artigo 410.ºReuniões e deliberações do conselho

Artigo 411.º(Invalidade de deliberações)

Artigo 412.ºArguição da invalidade de deliberações

Artigo 413.ºEstrutura e composição quantitativa

Artigo 414.ºComposição qualitativa

Artigo 414.ºA

Incompatibilidades

Artigo 414.ºB

Presidente do conselho fiscal

Artigo 415.ºDesignação e substituição

Artigo 416.ºNomeação oficiosa do revisor oficial de contas

Artigo 417.ºNomeação judicial a requerimento da administração ou de accionistas

Artigo 418.ºNomeação judicial a requerimento de minorias

Artigo 418.ºA

Caução ou seguro de responsabilidade

Artigo 419.ºDestituição

Artigo 420.ºCompetência do fiscal único e do conselho fiscal

Artigo 420.ºA

Dever de vigilância

Artigo 421.ºPoderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal

Artigo 422.ºDeveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal

Artigo 422.ºA

Remuneração

Artigo 423.ºReuniões e deliberações

Artigo 423.ºA

Norma de remissão

Artigo 423.ºB

Composição da comissão de auditoria

Artigo 423.ºC

Designação da comissão de auditoria

Artigo 423.ºD

Remuneração da comissão de auditoria

Artigo 423.ºE

Destituição dos membros da comissão de auditoria

Artigo 423.ºF

Competência da comissão de auditoria

Artigo 423.ºG

Deveres dos membros da comissão de auditoria

Artigo 423.ºH

Remissões

Artigo 424.ºComposição do conselho de administração executivo

Artigo 425.ºDesignação

Artigo 426.ºNomeação judicial

Artigo 427.ºPresidente

Artigo 428.ºExercício de outras actividades e negócios com a sociedade

Artigo 429.ºRemuneração

Artigo 430.ºDestituição e suspensão

Artigo 431.ºCompetência do conselho de administração executivo

Artigo 432.ºRelações do conselho de administração executivo com o conselho geral e de supervisão

Artigo 433.ºRemissões

Artigo 434.ºComposição do conselho geral e de supervisão

Artigo 435.ºDesignação

Artigo 436.ºPresidência do conselho geral e de supervisão

Artigo 437.ºIncompatibilidade entre funções de director e de membro do conselho geral e de supervisão

Artigo 438.ºSubstituição

Artigo 439.ºNomeação judicial

Artigo 440.ºRemuneração

Artigo 441.ºCompetência do conselho geral e de supervisão

Artigo 441.ºA

Dever de segredo

Artigo 442.ºPoderes de gestão

Artigo 443.ºPoderes de representação

Artigo 444.ºComissões do conselho geral e de supervisão

Artigo 445.ºRemissões

Artigo 446.ºDesignação

Artigo 446.ºA

Designação

Artigo 446.ºB

Competência

Artigo 446.ºC

Período de duração das funções

Artigo 446.ºD

Regime facultativo de designação do secretário

Artigo 446.ºE

Registo do cargo

Artigo 446.ºF

Responsabilidade

Artigo 447.º(Publicidade de participações dos membros de órgãos de administração e fiscalização)

Artigo 448.º(Publicidade de participações de accionistas)

Artigo 449.º(Abuso de informação)

Artigo 450.ºInquérito judicial

Artigo 451.ºExame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com comissão de auditoria

Artigo 452.ºApreciação pelo conselho fiscal e pela comissão de auditoria

Artigo 453.ºExame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão

Artigo 454.ºDeliberação do conselho geral

Artigo 455.ºApreciação geral da administração e da fiscalização

Artigo 456.ºAumento do capital deliberado pelo órgão de administração

Artigo 457.º(Subscrição incompleta)

Artigo 458.º(Direito de preferência)

Artigo 459.º(Aviso e prazo para o exercício da preferência)

Artigo 460.º(Limitação ou supressão do direito de preferência)

Artigo 461.º(Subscrição indirecta)

Artigo 462.º(Aumento de capital e direito de usufruto)

Artigo 463.º(Redução do capital por extinção de acções próprias)

Artigo 463.ºA

Instrumentos, poderes e mecanismos de resolução

Artigo 464.ºDissolução

Artigo 465.º(Noção)

Artigo 466.º(Contrato de sociedade)

Artigo 467.º(Firma)

Artigo 468.º(Entrada de sócio comanditário)

Artigo 469.º(Transmissão de partes de sócios comanditados)

Artigo 470.º(Gerência)

Artigo 471.º(Destituição de sócios gerentes)

Artigo 472.º(Deliberações dos sócios)

Artigo 473.ºDissolução

Artigo 474.º(Direito subsidiário)

Artigo 475.º(Transmissão de partes de sócios comanditários)

Artigo 476.º(Alteração e outros factos relativos ao contrato)

Artigo 477.º(Proibição de concorrência)

Artigo 478.º(Direito subsidiário)

Artigo 479.º(Número de sócios)

Artigo 480.º(Direito de fiscalização e de informação)

Artigo 481.ºÂmbito de aplicação deste título

Artigo 482.º(Sociedades coligadas)

Artigo 483.º(Sociedades em relação de simples participação)

Artigo 484.º(Dever de comunicação)

Artigo 485.º(Sociedades em relação de participações recíprocas)

Artigo 486.º(Sociedades em relação de domínio)

Artigo 487.º(Proibição de aquisição de participações)

Artigo 488.ºDomínio total inicial

Artigo 489.º(Domínio total superveniente)

Artigo 490.ºAquisições tendentes ao domínio total

Artigo 491.º(Remissão)

Artigo 492.ºRegime do contrato

Artigo 493.º(Noção)

Artigo 494.º(Obrigações essenciais da sociedade directora)

Artigo 495.º(Projecto de contrato de subordinação)

Artigo 496.º(Remissão)

Artigo 497.º(Posição dos sócios livres)

Artigo 498.ºCelebração e registo do contrato

Artigo 499.º(Direitos dos sócios livres)

Artigo 500.º(Garantia de lucros)

Artigo 501.º(Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada)

Artigo 502.º(Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada)

Artigo 503.º(Direito de dar instruções)

Artigo 504.º(Deveres e responsabilidades)

Artigo 505.ºModificação do contrato

Artigo 506.º(Termo do contrato)

Artigo 507.º(Aquisição do domínio total)

Artigo 508.º(Convenção de atribuição de lucros)

Artigo 508.ºA

Obrigação de consolidação de contas

Artigo 508.ºB

Princípios gerais sobre a elaboração das contas consolidadas

Artigo 508.ºC

Relatório consolidado de gestão

Artigo 508.ºD

Fiscalização das contas consolidadas

Artigo 508.ºE

Prestação de contas consolidadas

Artigo 508.ºF

Anexo às contas consolidadas

Artigo 508.ºG

Demonstração não financeira consolidada

Artigo 509.ºFalta de cobrança de entradas de capital

Artigo 510.ºAquisição ilícita de quotas ou acções

Artigo 511.ºAmortização de quota não liberada

Artigo 512.ºAmortização lícita de quota dada em penhor ou que seja objecto de usufruto

Artigo 513.ºOutras infracções às regras da amortização de quotas ou acções

Artigo 514.ºDistribuição ilícita de bens da sociedade

Artigo 515.ºIrregularidade na convocação de assembleias sociais

Artigo 516.ºPerturbação de assembleia social

Artigo 517.ºParticipação fraudulenta em assembleia social

Artigo 518.ºRecusa ilícita de informações

Artigo 519.ºInformações falsas

Artigo 519.ºA

Apresentação de contas adulteradas ou fraudulentas

Artigo 520.ºConvocatória enganosa

Artigo 521.ºRecusa ilícita de lavrar acta

Artigo 522.ºImpedimento de fiscalização

Artigo 523.º

Violação do dever de convocar ou requerer a convocação da assembleia geral em caso de perda grave do capital social

Artigo 524.ºAbuso de informações

Artigo 525.ºManipulação fraudulenta de cotações de títulos

Artigo 526.ºIrregularidades na emissão de títulos

Artigo 527.ºPrincípios comuns

Artigo 528.ºIlícitos de mera ordenação social

Artigo 529.ºLegislação subsidiária

Artigo 530.º(Cláusulas contratuais não permitidas)

Artigo 531.º(Voto plural)

Artigo 532.º(Firmas e denominações)

Artigo 533.ºCapital mínimo

Artigo 534.º(Irregularidade por falta de escritura ou de registo)

Artigo 535.º(Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização)

Artigo 536.º(Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funções de conselho fiscal)

Artigo 537.º(Distribuição antecipada de lucros)

Artigo 538.º(Quotas amortizadas - Acções próprias)

Artigo 539.º(Publicidade de participações)

Artigo 540.º(Participações recíprocas)

Artigo 541.º(Aquisições tendentes ao domínio total)

Artigo 542.º(Relatórios)

Artigo 543.º(Depósitos de entradas)

Artigo 544.º(Perda de metade do capital)

Artigo 545.º(Equiparação ao Estado)

Artigo 546.ºSistema de Certificação de Atributos Profissionais

Nº de artigos : 645 Páginas:

1 2 3 4 5 6 7 Seguinte > Ver índice sistemático do diploma Imprimir todo o diploma SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ 1. O Código das Sociedades Comerciais vem corresponder, em espaço fundamental, à necessidade premente de reforma da legislação comercial portuguesa. Na verdade, mantém-se em vigor o sábio mas ultrapassado Código Comercial de 1888, complementado por numerosos diplomas parcelares. A evolução sofrida pela economia nacional e internacional em cerca de um século exige manifestamente a sua actualização.

Concluído o Código Civil de 1966, foi nomeada uma comissão, presidida por Adriano Vaz Serra, para rever apenas a legislação sobre sociedades comerciais. Vários anteprojectos elaborados por esta comissão, que funcionou até 25 de Abril de 1974, foram publicados. Outros chegaram a ser utilizados para diplomas parcelares sobre matérias mais carecidas de regulamentação legal, como a fiscalização, a fusão e a cisão de sociedades, ou institutos vizinhos destas, como os agrupamentos complementares de empresas e, em 1981, o contrato de consórcio e a associação em participação.

Depois de Abril de 1974, oscilou-se durante algum tempo entre a reforma imediata e geral do direito das sociedades e uma reforma parcelar e sucessiva, para cujo começo foi quase sempre apontada a disciplina das sociedades por quotas.

Foi decisivo e altamente meritório o esforço de Raul Ventura para completar e refundir num projecto único e sistematizado as várias contribuições anteriores de notáveis comercialistas, entre os quais é justo destacar António Ferrer Correia.

A necessidade urgente de adaptar a legislação portuguesa às directivas da CEE, a que Portugal aceitou ficar vinculado, tornou inadiável a publicação do Código, estando adiantada a preparação de um novo Código de Registo Comercial.

O Código Comercial de 1888, elaborado em plena revolução industrial, assentava numa concepção individualista e liberal.

O Código agora aprovado não pode deixar de reflectir a rica e variada experiência de quase um século, caracterizada por uma profunda revolução tecnológica e informática. Reconhecendo-se o contributo insubstituível da iniciativa económica privada para o progresso, num contexto de concorrência no mercado, tem de se atender às exigências irrecusáveis da justiça social.

Por isso, vem o Código regular mais pormenorizadamente situações até agora não previstas na lei, pondo termo a inúmeras dúvidas e controvérsias. Define claramente os direitos e deveres dos sócios, dos administradores e dos membros dos órgãos de fiscalização e reforça significativamente a protecção dos sócios minoritários e dos credores sociais, entre os quais se incluem nomeadamente os trabalhadores. Tal protecção não pode prescindir de certas formalidades, que se tentou, em todo o caso, reduzir ao mínimo indispensável, para não embaraçar o necessário dinamismo empresarial. A mais frequente utilização de instrumentos informáticos facilitará certamente a sua prossecução.

Respeitando naturalmente a nossa tradição jurídica, tal como se colhe da doutrina e da jurisprudência pátrias, procurou-se aproveitar os ensinamentos dos direitos estrangeiros com os quais temos maiores afinidades. A frequência das relações societárias entre portugueses e estrangeiros, sobretudo europeus, impõe, aliás, uma harmonização progressiva dos regimes jurídicos.

Nesta linha de orientação, o Código não só executa as directivas comunitárias em vigor, quando imperativas, e escolhe as soluções consideradas mais convenientes, quando há lugar para isso, como alarga algumas regras comunitárias, estabelecidas para certos tipos de sociedades, a outros tipos ou mesmo a todas as sociedades comerciais, e atende, na medida do possível, aos trabalhos preparatórios de novas directivas, embora a aprovação destas possa a final tornar imprescindíveis futuras modificações, como nos demais Estados membros.

Está-se em crer que uma imediata alteração deste conceito de sociedade comercial suscitaria implicações profundas não só em matéria tributária como (e sobretudo) na delimitação do direito comercial frente ao direito civil; uma eventual reponderação desta perspectiva poderá ser feita aquando da reforma do próprio Código Comercial, que, em fase preparatória, já teve início.

Mantém-se, de igual modo, o princípio da aplicação do regime das sociedades comerciais às sociedades civis de tipo comercial. Estas sociedades continuam, pois, a não ser consideradas comerciantes para os efeitos do artigo 13.º do Código Comercial. Como referiu José Tavares não se lhes aplicam as normas da legislação mercantil "que regulam as sociedades comerciais na qualidade de comerciantes mas somente aquelas que as regulam como sociedades" (Sociedades e Empresas Comerciais, 2.ª ed., p. 247).

Na primeira vertente não se desconhece a eventual procedibilidade da orientação que aponta para o critério da forma para definir o carácter comercial da sociedade; isto, pelo menos, no que respeita às sociedades anónimas e às sociedades por quotas. Tal critério seria abonado num plano comparatístico pela lei francesa das sociedades comerciais (Lei de 24 de Julho de 1966), bem como pelo sistema alemão (este no sentido de o fazer valer para as sociedades anónimas e para as sociedades por quotas). Realmente, com ele se arredariam as dificuldades que frequentemente despontam da qualificação do objecto de uma sociedade como civil ou comercial; o que aconteceria é que, pela simples opção pela forma comercial, a sociedade ficaria automaticamente submetida à disciplina do tipo adoptado.

Tem-se, no entanto, como mais prudente, pelo menos desde já, a solução agora perfilhada; atentas as actuais estruturas de resposta normativa evitar-se-á, com ela, o que poderia ser como que um "salto no desconhecido".

Permite-se a participação dos cônjuges em sociedades comerciais, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada (artigo 8.º), modificando-se assim o regime do artigo 1714.º do Código Civil.

Impede-se a limitação da capacidade da sociedade através de cláusulas do contrato, seguindo a orientação da 1.ª Directiva Comunitária.

Admite-se, ainda que em termos limitados, e regulamenta-se não só a sobrevivência como a constituição de sociedades unipessoais (artigos 7.º, n.º 2, 142.º, n.º 1, alínea a), 143.º e 482.º).

Consagra-se o importante princípio da inderrogabilidade, por deliberação ordinária dos sócios, dos preceitos, mesmo só dispositivos, da lei que não admitam expressamente tal derrogabilidade - embora possam ser derrogados pelo contrato ou deliberação modificativa deste (artigo 9.º, n.º 3).

Regulam-se expressamente os acordos parassociais (artigo 17.º), pondo termo a um aceso debate doutrinário sobre os sindicatos de voto.

Regulamenta o Código pormenorizadamente a obrigação de entrada dos sócios e a conservação do capital (artigos 25.º a 35.º), de acordo com a 2.ª Directiva Comunitária, disciplinando rigorosamente a fiscalização da realização das entradas (artigo 28.º), a aquisição de bens aos accionistas (artigo 29.º), a distribuição dos bens aos sócios (artigos 32.º e 33.º) e a perda de metade do capital (artigo 35.º).

O discutido e complexo problema das sociedades irregulares é objecto dos artigos 36.º a 52.º, que, respeitando a 1.ª Directiva Comunitária, resolvem a generalidade das dúvidas que têm preocupado a doutrina e a jurisprudência.

Como alteração digna de registo é de apontar que, ocorrendo o falecimento de um sócio e sendo incapaz o sucessor, deve ser deliberada a transformação da sociedade, de modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada. Não sendo tomada esta deliberação, devem os restantes sócios optar entre a dissolução da sociedade e a liquidação da quota do sócio falecido. Se nenhuma das referidas deliberações for tomada no prazo previsto na lei, deve o representante do incapaz requerer judicialmente a exoneração do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da sociedade (artigo 184.º, n.os 4 a 6).

Reserva-se para distribuição aos sócios metade do lucro anual, sem prejuízo de estipulação contratual diversa (artigo 217.º).

Estão previstas e regulamentadas a exoneração e a exclusão de sócios (artigos 240.º a 242.º).

Por outro lado, eram muitas e importantes as matérias que, neste domínio, não tinham sido objecto de estudos preliminares nem de tratamento teórico ou prático. Houve, por isso, que recorrer aqui ao exemplo das legislações europeias, as mais importantes das quais são recentes ou estão em fase avançada de revisão, todas se pautando por princípios no essencial coincidentes, em grande parte devido ao esforço de harmonização legislativa que está a ser levado a cabo no espaço comunitário.

Não é, por isso, de admirar que, para além de se resolverem dificuldades e colmatarem lacunas do direito vigente, surjam aqui bastantes novidades de regulamentação.

A firma das sociedades anónimas passa a ter apenas o aditamento "S. A.", em vez de "S. A. R. L.", (artigo 275.º), independentemente de alteração estatutária (artigo 511.º).

Fixa-se em 5000000$00 o capital mínimo da sociedade anónima (artigo 276.º), em consonância com o preceituado na 2.ª Directiva comunitária.

Também em consonância com a 2.ª Directiva da CEE é limitada a possibilidade de a sociedade adquirir acções próprias, de modo a melhor garantir os direitos dos credores (artigos 316.º a 325.º).

Prevê-se a hipótese de serem estipuladas no contrato de sociedade restrições à transmissão de acções, ficando a sociedade, em tal caso, obrigada a fazê-las adquirir por outra pessoa, se negar o consentimento contratualmente exigido (artigos 328.º e 329.º).

Quanto ao regime de registo e de depósito das acções (artigos 330.º a 340.º), encara-se a possibilidade de tal regime resultar de diploma legal especial ou da vontade dos titulares e enumeram-se as regras fundamentais para ambos os casos, mantendo-se, entretanto, em vigor o Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro.

Regulam-se as acções preferenciais sem voto (artigos 341.º a 344.º), as acções preferenciais remíveis (artigo 345.º) e a amortização de acções (artigos 346.º e 347.º).

Seja qual for a estrutura adoptada, a lei prevê a possibilidade de eleição de representantes das minorias para o conselho de administração ou o conselho geral, consoante os casos, sendo o regime obrigatório nas sociedades com subscrição pública e facultativo nas restantes (artigos 392.º e 435.º, n.º 3).

Além disso, estabelece-se um regime de vinculação da sociedade anónima pelos actos do seu órgão de administração semelhante ao acima referido quanto à sociedade por quotas (artigos 409.º e 431.º, n.º 3).

Com vista à prevenção de operações especulativas sobre acções da sociedade, obrigam-se os membros dos respectivos órgãos de administração e fiscalização, bem como certas outras pessoas, a comunicar à sociedade todos os actos de aquisição, alienação ou oneração de acções, devendo essas operações ser publicadas em anexo ao relatório anual (artigos 447.º e 448.º).

Por outro lado, proíbe-se que essas pessoas efectuem operações sobre acções, tirando partido das informações obtidas no exercício das suas funções a que não tenha sido dada publicidade (artigo 449.º).

Salienta-se, neste capítulo, a possibilidade oferecida a uma sociedade com sede em Portugal de constituir uma sociedade anónima de cujas acções seja ela desde o início a única titular (artigo 488.º).

Assim:

O Governo decreta nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º(Aprovação do Código das Sociedades Comerciais)

É aprovado o Código das Sociedades Comerciais, que faz parte do presente decreto-lei.

Artigo 2.º(Começo de vigência)

1 - O Código das Sociedades Comerciais entra em vigor em 1 de Novembro de 1986, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 - A data da entrada em vigor do artigo 35.º será fixada em diploma legal.

Artigo 3.º(Revogação do direito anterior)

1 - É revogada toda a legislação relativa às matérais reguladas no Código das Sociedades Comerciais, designadamente:

2 - As disposições do Código das Sociedades Comerciais não revogam os preceitos de lei que consagram regimes especiais para certas sociedades.

Artigo 4.º(Remissões para disposições revogadas)

Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos legais revogados por esta lei, entende-se que a remissão valerá para as correspondentes disposições do Código das Sociedades Comerciais, salvo se a interpretação daquelas impuser solução diferente.

Artigo 5.º(Diploma especial)

(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro) Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 12 de Junho de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Mário Ferreira Bastos Raposo - Fernando Augusto dos Santos Martins.

Promulgado em 24 de Julho de 1986.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 30 de Julho de 1986.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

TÍTULO I

Parte geral

CAPÍTULO I

Âmbito de aplicação

Artigo 1.º(Âmbito geral de aplicação)

1 - A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.

2 - São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por acções.

3 - As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior.

4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.

Artigo 2.º(Direito subsidiário)

Os casos que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios informadores do tipo adoptado.

Artigo 3.ºLei pessoal

1 - As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa.

2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.

3 - Para efeitos do disposto no número anterior, deve um representante da sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.

4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país nisso convier.

5 - A deliberação de transferência da sede prevista no número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 4.ºSociedades com actividade em Portugal

1 - A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano, deve instituir uma representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo comercial.

2 - A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os gerentes ou administradores da sociedade.

3 - Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal.

4 - O disposto nos números anteriores não se aplica às sociedades que exerçam actividade em Portugal ao abrigo da liberdade de prestação de serviços conforme previsto na Directiva n.º 2006/123/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 4.ºA

Forma escrita A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a qualquer ato jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação, nomeadamente através de assinatura eletrónica, e que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade e de durabilidade.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

CAPÍTULO II

Personalidade e capacidade

Artigo 5.º(Personalidade)

As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.

Artigo 6.º(Capacidade)

1 - A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.

2 - As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.

3 - Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

4 - As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.

5 - A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários.

CAPÍTULO III

Contrato de sociedade SECÇÃO I Celebração e registo

Artigo 7.ºForma e partes do contrato

1 - O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma, sem prejuízo do disposto em lei especial.

2 - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa.

3 - Para os efeitos do número anterior, contam como uma só parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de contitularidade.

4 - A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta lei.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 8.º(Participação dos cônjuges em sociedades)

1 - É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a participação destes em sociedades, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada.

2 - Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a participação tenha vindo ao casal.

3 - O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha à participação.

Artigo 9.º(Elementos do contrato)

1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:

2 - São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1.

3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 10.º(Requisitos da firma)

1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social.

2 - Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem registadas.

3 - A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro.

4 - Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica.

5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte:

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 11.º(Objecto)

1 - A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa.

2 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.

3 - Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida.

4 - A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada abrangidas por esta lei cujo objecto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.

5 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.

6 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objecto desta.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 12.ºSede

1 - A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido.

2 - Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do território nacional.

3 - A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados negócios.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 13.º(Formas locais de representação)

1 - Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

2 - A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a não dispense.

Artigo 14.º(Expressão do capital)

O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com curso legal em Portugal.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 15.º(Duração)

1 - A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua duração não for estabelecida no contrato.

2 - A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada por deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos termos do artigo 161.º

Artigo 16.º(Vantagens, indemnizações e retribuições)

1 - Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global por esta devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade liberal.

2 - A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de eventuais direitos contra os fundadores.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 17.º(Acordos parassociais)

1 - Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.

2 - Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.

3 - São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:

Artigo 18.ºRegisto do contrato

1 - Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade podem apresentar na competente conservatória do registo comercial requerimento para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato de sociedade.

2 - O contrato de sociedade deve ser redigido nos precisos termos do projecto previamente registado.

3 - No prazo de 15 dias após a celebração do contrato, deve ser apresentada ao conservador, por um dos sócios subscritores ou, no caso de o contrato ter sido celebrado por escritura pública, pelo notário, cópia certificada do contrato para conversão do registo em definitivo.

4 - O disposto nos números anteriores não é aplicável à constituição das sociedades anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição pública.

5 - No caso de os interessados não terem adoptado o processo permitido pelos n.os 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da lei respectiva.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 19.ºAssunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo

1 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:

2 - Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.

3 - A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos n.os 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis.

4 - A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 20.º(Obrigações dos sócios)

Todo o sócio é obrigado:

Artigo 21.º(Direitos dos sócios)

1 - Todo o sócio tem direito:

2 - É proibida toda a estipulação pela qual deva algum sócio receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou indústria.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 22.ºParticipação nos lucros e perdas

1 - Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores das respectivas participações no capital.

2 - Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.

3 - É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

4 - É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja deixada ao critério de terceiro.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 23.ºUsufruto e penhor de participações

1 - A constituição de usufruto sobre participações sociais, após o contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações estabelecidos para a transmissão destas.

2 - Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos.

3 - O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidas para a transmissão entre vivos de tais participações.

4 - Os direitos inerentes à participação, em especial o direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for convencionado pelas partes.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 24.º(Direitos especiais)

1 - Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.

2 - Nas sociedades em nome colectivo, os direitos especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em contrário.

3 - Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos.

4 - Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas.

5 - Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou coarctados sem o consentimento do respectivo titular, salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em contrário.

6 - Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no número anterior é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos accionistas titulares de acções da respectiva categoria.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 25.ºValor da entrada e valor da participação

1 - O valor nominal da parte, da quota ou das acções atribuídas a um sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua entrada, como tal se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido pelo artigo 28.º 2 - No caso de acções sem valor nominal, o valor da entrada do sócio deve ser pelo menos igual ao montante do capital social correspondentemente emitido.

3 - Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua participação ou, no caso de acções sem valor nominal, até ao valor de emissão destas.

4 - Se a sociedade for privada, por acto legítimo de terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tornar impossível a prestação, bem como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos termos previstos no artigo 9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1, alínea b).

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 26.ºTempo das entradas

1 - As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

2 - Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade.

3 - Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular contratualmente o diferimento das entradas em dinheiro.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 27.º(Cumprimento da obrigação de entrada)

1 - São nulos os actos da administração e as deliberações dos sócios que liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital.

2 - A dação em cumprimento da obrigação de liberar a entrada em dinheiro pode ser deliberada como alteração do contrato de sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas em espécie.

3 - O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades para a falta de cumprimento da obrigação de entrada.

4 - Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções não liberadas não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas devem ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.

5 - Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação de entrada não pode extinguir-se por compensação.

6 - A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.

Artigo 28.ºVerificação das entradas em espécie

1 - As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão impedidos de votar os sócios que efectuam as entradas.

2 - O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo número anterior não pode, durante dois anos contados da data do registo do contrato de sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais nessa sociedade ou em sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo.

3 - O relatório do revisor deve, pelo menos:

4 - O relatório deve reportar-se a uma data não anterior em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridas durante aquele período, de que tenha conhecimento.

5 - O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos fundadores da sociedade pelo menos 15 dias antes da celebração do contrato; o mesmo se fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração.

6 - O relatório do revisor, incluindo a informação referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas nesta lei, podendo publicar-se apenas menção do depósito do relatório no registo comercial.

7 - O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 29.ºAquisição de bens a accionistas

1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

2 - O disposto no número anterior não se aplica a aquisições feitas em bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas no objecto da sociedade.

3 - A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1 deve ser precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º, e será registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam adquiridos.

4 - Os contratos donde procedam as aquisições previstas no n.º 1 devem ser reduzidos a escrito, sob pena de nulidade.

5 - São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º 1 quando os respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 30.º(Direitos dos credores quanto às entradas)

1 - Os credores de qualquer sociedade podem:

2 - A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou mediante o desconto correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as despesas acrescidas.

SUBSECÇÃO III Conservação do capital

Artigo 31.º(Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)

1 - Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.

2 - As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes tiverem fundadas razões para crer que:

4 - Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para a acção de invalidade de deliberação de aprovação do balanço ou de distribuição de reservas ou lucros de exercício não podem os membros da administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa deliberação.

5 - Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 32.ºLimite da distribuição de bens aos sócios

1 - Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.

2 - Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos, liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de activos fixos tangíveis e intangíveis.

3 - Os rendimentos e outras variações patrimoniais positivas reconhecidos em consequência da utilização do método da equivalência patrimonial, nos termos das normas contabilísticas e de relato financeiro, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios, nos termos a que se refere o n.º 1, quando sejam realizados.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 33.º(Lucros e reservas não distribuíveis)

1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade.

2 - Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas.

3 - As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.

4 - Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício.

Artigo 34.º(Restituição de bens indevidamente recebidos)

1 - Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, deviam não a ignorar.

2 - O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias.

3 - Os credores sociais podem propor acção para restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos mesmos termos em que lhes é conferida acção contra membros da administração.

4 - Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade.

5 - Ao recebimento previsto nos números anteriores é equiparado qualquer facto que faça beneficiar o património das referidas pessoas dos valores indevidamente e atribuídos.

Artigo 35.ºPerda de metade do capital

1 - Resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes.

2 - Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital social.

3 - Do aviso convocatório da assembleia geral constarão, pelo menos, os seguintes assuntos para deliberação pelos sócios:

4 - O disposto no presente artigo não é aplicável:

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 36.ºRelações anteriores à celebração do contrato de sociedade

1 - Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.

2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 37.ºRelações entre os sócios antes do registo

1 - No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado.

2 - Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 38.ºRelações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros

1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios, presumindo-se o consentimento.

2 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem.

3 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 39.ºRelações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros

1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem todos eles, pessoal e solidariamente, presumindo-se o consentimento dos sócios comanditados. 2 - À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando ele que o credor conhecia a sua qualidade.

3 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem.

4 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 40.ºRelações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções não registadas com terceiros

1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.

2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 41.º(Invalidade do contrato antes do registo)

1 - Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a invalidade do contrato ou de uma das declarações negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52.º 2 - A invalidade decorrente de capacidade oponível pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de vício da vontade ou de usura só é oponível aos demais sócios.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 42.ºNulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções registado

1 - Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:

2 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 43.º(Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples)

1 - Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples são fundamentos de invalidade do contrato, além dos vícios do título constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a lei civil.

2 - Para os efeitos do número anterior, são vícios do título constitutivo os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada.

3 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

Artigo 44.ºAcção de declaração de nulidade e notificação para regularização

1 - A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer membro da administração, do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão da sociedade ou por sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da acção, sendo que, no caso de vício sanável, a acção não pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação à sociedade para sanar o vício.

2 - A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo Ministério Público.

3 - Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a propositura da acção de declaração de nulidade, devendo, nas sociedades anónimas, essa comunicação ser dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho geral e de supervisão, conforme os casos.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 45.º(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções)

1 - Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico.

2 - Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.

Artigo 46.º(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples)

Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do contrato em relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios, se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não for possível a sua redução às participações dos outros.

Artigo 47.º(Efeitos da anulação do contrato)

O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do n.º 2 do artigo 45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade anteriores ao registo da acção ou da sentença.

Artigo 48.º(Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição)

O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte aplicável e com as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo consentimento foi viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico celebrado com esta em momento posterior ao da constituição.

Artigo 49.º(Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio)

1 - Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou exoneração previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado. Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade.

2 - O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a notificação.

Artigo 50.º(Satisfação por outra via do interesse do demandante)

1 - Proposta acção para fazer valer o direito conferido pelos artigos 45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao tribunal a homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se dirige.

2 - Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas.

3 - O tribunal homologa a solução que se oferecer em alternativa, se se convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma justa composição dos interesses em conflito.

Artigo 51.º(Aquisição da quota do autor)

1 - Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade não pretende apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as transmissões de participações sociais entre associados ou para terceiros, respectivamente.

2 - Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao preço da aquisição, proceder-se-á à avaliação da participação nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil.

3 - Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o preço indicado pelos peritos não será homologado se for inferior ao valor nominal da quota do autor.

4 - Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da quota deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como título de aquisição da participação.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 52.º(Efeitos da invalidade)

1 - A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo 165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença.

2 - A eficácia dos negócios jurídicos concluídos anteriormente em nome da sociedade não é afectada pela declaração de nulidade ou anulação do contrato social.

3 - No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé.

4 - A invalidade do contrato não exime os sócios do dever de realizar ou completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei, eventualmente lhes incumba.

5 - O disposto no número antecedente não é aplicável ao sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor por via de excepção à sociedade, aos outros sócios ou a terceiros.

CAPÍTULO IV

Deliberações dos sócios

Artigo 53.º(Formas de deliberação)

1 - As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade.

2 - As disposições da lei ou do contrato de sociedade relativas a deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma de deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo quando a sua interpretação impuser solução diversa.

Contém as alterações dos seguintes diplomas:

Artigo 54.º(Deliberações unânimes e assembleias universais)

1 - Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações unânimes por escrito, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

2 - Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos por todos os sócios.

3 - O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito estiver expressamente autorizado.

Artigo 55.º(Falta de consentimento dos sócios)

Salvo disposição legal em contrário, as deliberações tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo, expressa ou tacitamente.

Artigo 56.º(Deliberações nulas)

1 - São nulas as deliberações dos sócios:

2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.

3 - A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.

Artigo 57.º(Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas)

1 - O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, a respectiva declaração judicial.

2 - Se os sócios não renovarem a deliberação ou a sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de nulidade da mesma deliberação.

3 - O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a sociedade.

4 - Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização o disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente.

Artigo 58.º(Deliberações anuláveis)

1 - São anuláveis as deliberações que: