DL n.º 262/86, de 02 de Setembro

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DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 184/87, de 21/04 - Declaração de 29/11 de 1986 - 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12) - 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01) - 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12) - 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12) - 51ª versão (DL n.º 109-D/2021, de 09/12) - 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08) - 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08) - 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07) - 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06) - 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05) - 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09) - 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06) - 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02) - 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12) - 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04) - 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03) - 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05) - 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08) - 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05) - 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12) - 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12) - 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10) - 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8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04) - 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07) - 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987) - 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987) - 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07) - 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04) - 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986) - 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09) Procurar no presente diploma: A expressão exacta Ir para o art.: Artigo 1.º (Âmbito geral de aplicação) Artigo 2.º (Direito subsidiário) Artigo 3.º Lei pessoal Artigo 4.º Sociedades com actividade em Portugal Artigo 4.º-A Forma escrita Artigo 5.º (Personalidade) Artigo 6.º (Capacidade) Artigo 7.º Forma e partes do contrato Artigo 8.º (Participação dos cônjuges em sociedades) Artigo 9.º (Elementos do contrato) Artigo 10.º (Requisitos da firma) Artigo 11.º (Objecto) Artigo 12.º Sede Artigo 13.º (Formas locais de representação) Artigo 14.º (Expressão do capital) Artigo 15.º (Duração) Artigo 16.º (Vantagens, indemnizações e retribuições) Artigo 17.º (Acordos parassociais) Artigo 18.º Registo do contrato Artigo 19.º Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo Artigo 20.º (Obrigações dos sócios) Artigo 21.º (Direitos dos sócios) Artigo 22.º Participação nos lucros e perdas Artigo 23.º Usufruto e penhor de participações Artigo 24.º (Direitos especiais) Artigo 25.º Valor da entrada e valor da participação Artigo 26.º Tempo das entradas Artigo 27.º (Cumprimento da obrigação de entrada) Artigo 28.º Verificação das entradas em espécie Artigo 29.º Aquisição de bens a accionistas Artigo 30.º (Direitos dos credores quanto às entradas) Artigo 31.º (Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento) Artigo 32.º Limite da distribuição de bens aos sócios Artigo 33.º (Lucros e reservas não distribuíveis) Artigo 34.º (Restituição de bens indevidamente recebidos) Artigo 35.º Perda de metade do capital Artigo 36.º Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade Artigo 37.º Relações entre os sócios antes do registo Artigo 38.º Relações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros Artigo 39.º Relações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros Artigo 40.º Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções não registadas com terceiros Artigo 41.º (Invalidade do contrato antes do registo) Artigo 42.º Nulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções registado Artigo 43.º (Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples) Artigo 44.º Acção de declaração de nulidade e notificação para regularização Artigo 45.º (Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções) Artigo 46.º (Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples) Artigo 47.º (Efeitos da anulação do contrato) Artigo 48.º (Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição) Artigo 49.º (Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio) Artigo 50.º (Satisfação por outra via do interesse do demandante) Artigo 51.º (Aquisição da quota do autor) Artigo 52.º (Efeitos da invalidade) Artigo 53.º (Formas de deliberação) Artigo 54.º (Deliberações unânimes e assembleias universais) Artigo 55.º (Falta de consentimento dos sócios) Artigo 56.º (Deliberações nulas) Artigo 57.º (Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas) Artigo 58.º (Deliberações anuláveis) Artigo 59.º (Acção de anulação) Artigo 60.º (Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação) Artigo 61.º (Eficácia do caso julgado) Artigo 62.º (Renovação da deliberação) Artigo 63.º Actas Artigo 64.º Deveres fundamentais Artigo 65.º Dever de relatar a gestão e apresentar contas Artigo 65.º-A Adopção do período de exercício Artigo 66.º Relatório de gestão Artigo 66.º-A Anexo às contas Artigo 66.º-B Demonstração não financeira Artigo 67.º Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas Artigo 68.º Recusa de aprovação das contas Artigo 69.º Regime especial de invalidade das deliberações Artigo 70.º Prestação de contas Artigo 70.º-A Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples Artigo 71.º Responsabilidade quanto à constituição da sociedade Artigo 72.º Responsabilidade de membros da administração para com a sociedade Artigo 73.º Solidariedade na responsabilidade Artigo 74.º Cláusulas nulas. Renúncia e transacção Artigo 75.º (Acção da sociedade) Artigo 76.º (Representantes especiais) Artigo 77.º Acção de responsabilidade proposta por sócios Artigo 78.º Responsabilidade para com os credores sociais Artigo 79.º Responsabilidade para com os sócios e terceiros Artigo 80.º Responsabilidade de outras pessoas com funções de administração Artigo 81.º Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização Artigo 82.º (Responsabilidade dos revisores oficiais de contas) Artigo 83.º Responsabilidade solidária do sócio Artigo 84.º (Responsabilidade do sócio único) Artigo 85.º Deliberação de alteração Artigo 86.º (Protecção de sócios) Artigo 87.º Requisitos da deliberação ou decisão Artigo 88.º Eficácia interna do aumento de capital Artigo 89.º Entradas e aquisição de bens Artigo 90.º Fiscalização Artigo 91.º (Aumento por incorporação de reservas) Artigo 92.º Aumento das participações dos sócios Artigo 93.º Fiscalização Artigo 94.º (Convocatória da assembleia) Artigo 95.º Deliberação de redução do capital Artigo 96.º Tutela dos credores Artigo 96.º-A Instrumentos, poderes e mecanismos de resolução Artigo 97.º Noção – Modalidades Artigo 98.º Projecto de fusão Artigo 99.º Fiscalização do projecto Artigo 100.º Registo e publicação do projecto e convocação da assembleia Artigo 101.º Consulta de documentos Artigo 101.º-A Oposição dos credores Artigo 101.º-B Efeitos da oposição Artigo 101.º-C Credores obrigacionistas Artigo 101.º-D Portadores de outros títulos Artigo 102.º (Reunião da assembleia) Artigo 103.º Deliberação Artigo 104.º (Participação de uma sociedade no capital de outra) Artigo 105.º Direito de exoneração dos sócios Artigo 106.º Forma e disposições aplicáveis Artigo 107.º Publicidade da fusão e oposição dos credores Artigo 108.º Efeitos da oposição Artigo 109.º Credores obrigacionistas Artigo 110.º Portadores de outros títulos Artigo 111.º Registo de fusão Artigo 112.º (Efeitos do registo) Artigo 113.º (Condição ou termo) Artigo 114.º (Responsabilidade emergente da fusão) Artigo 115.º Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade Artigo 116.º Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90 % por outra Artigo 117.º Nulidade da fusão Artigo 117.º-A Noção e âmbito Artigo 117.º-B Direito aplicável Artigo 117.º-C Projeto comum e relatório de fusão transfronteiriça Artigo 117.º- D Fiscalização pericial do projeto comum de fusão transfronteiriça Artigo 117.º-E Forma e publicidade Artigo 117.º-F Aprovação do projeto de fusão - Proteção dos sócios Artigo 117.º-G Certificado prévio e registo da fusão Artigo 117.º-H Efeitos do registo da fusão transfronteiriça Artigo 117.º-I Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra Artigo 117.º-J Fusão por aquisição tendente ao domínio total Artigo 117.º-L Validade da fusão Artigo 118.º (Noção. Modalidades) Artigo 119.º Projecto de cisão Artigo 120.º (Disposições aplicáveis) Artigo 121.º (Exclusão de novação) Artigo 122.º (Responsabilidade por dívidas) Artigo 122.º-A Responsabilidade emergente da cisão Artigo 123.º (Requisitos da cisão simples) Artigo 124.º (Activo e passivo destacáveis) Artigo 125.º (Redução do capital da sociedade a cindir) Artigo 126.º (Cisão-dissolução. Extensão) Artigo 127.º (Participação na nova sociedade) Artigo 127.º-A Dispensa de requisitos de informação Artigo 128.º (Requisitos especiais da cisão-fusão) Artigo 129.º (Constituição de novas sociedades) Artigo 129.º-A Noção e âmbito Artigo 129.º-B Direito aplicável Artigo 129.º-C Projeto de cisão transfronteiriça Artigo 129.º-D Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores Artigo 129.º-E Fiscalização pericial do projeto de cisão transfronteiriça Artigo 129.º-F Aprovação do projeto de cisão transfronteiriça Artigo 129.º-G Proteção dos sócios Artigo 129.º-H Proteção dos credores Artigo 129.º-I Certificado prévio à cisão transfronteiriça Artigo 129.º-J Efeitos do registo da cisão transfronteiriça Artigo 129.º-K Fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça Artigo 129.º-L Validade da cisão transfronteiriça Artigo 130.º (Noção e modalidades) Artigo 131.º (Impedimentos à transformação) Artigo 132.º Relatório e convocação Artigo 133.º (Quórum deliberativo) Artigo 134.º (Conteúdo das deliberações) Artigo 135.º Escritura pública de transformação Artigo 136.º (Participações dos sócios) Artigo 137.º Direito de exoneração dos sócios Artigo 138.º (Credores obrigacionistas) Artigo 139.º (Responsabilidade ilimitada de sócios) Artigo 139.º-A Responsabilidade emergente da transformação Artigo 140.º Direitos incidentes sobre as participações Artigo 140.º-A Registo da transformação Artigo 140.º-B Noção e âmbito Artigo 140.º-C Direito aplicável Artigo 140.º-D Projeto de transformação transfronteiriça Artigo 140.º-E Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores Artigo 140.º-F Fiscalização pericial do projeto de transformação transfronteiriça Artigo 140.º-G Registo, publicação e consulta do projeto e convocação da assembleia Artigo 140.º-H Aprovação do projeto de transformação Artigo 140.º-I Proteção dos sócios Artigo 140.º-J Proteção dos credores Artigo 140.º-K Certificado prévio e registo da transformação Artigo 140.º-L Efeitos do registo da transformação transfronteiriça Artigo 140.º-M Validade da transformação transfronteiriça Artigo 141.º Casos de dissolução imediata Artigo 142.º Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios Artigo 143.º Causas de dissolução oficiosa Artigo 144.º Regime do procedimento administrativo de dissolução Artigo 145.º Forma e registo da dissolução Artigo 146.º Regras gerais Artigo 147.º (Partilha imediata) Artigo 148.º (Liquidação por transmissão global) Artigo 149.º (Operações preliminares da liquidação) Artigo 150.º Duração da liquidação Artigo 151.º Liquidatários Artigo 152.º (Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários) Artigo 153.º (Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade) Artigo 154.º (Liquidação do passivo social) Artigo 155.º (Contas anuais dos liquidatários) Artigo 156.º (Partilha do activo restante) Artigo 157.º (Relatório, contas finais e deliberação dos sócios) Artigo 158.º (Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais) Artigo 159.º Entrega dos bens partilhados Artigo 160.º (Registo comercial) Artigo 161.º (Regresso à actividade) Artigo 162.º (Acções pendentes) Artigo 163.º Passivo superveniente Artigo 164.º (Activo superveniente) Artigo 165.º (Liquidação no caso de invalidade do contrato) Artigo 166.º (Actos sujeitos a registo) Artigo 167.º Publicações obrigatórias Artigo 168.º (Falta de registo ou publicação) Artigo 169.º Responsabilidade por discordâncias de publicidade Artigo 170.º (Eficácia de actos para com a sociedade) Artigo 171.º Menções em actos externos Artigo 172.º (Requerimento de liquidação judicial) Artigo 173.º (Regularização da sociedade) Artigo 174.º Prescrição Artigo 175.º (Características) Artigo 176.º (Conteúdo do contrato) Artigo 177.º (Firma) Artigo 178.º Sócios de indústria Artigo 179.º (Responsabilidade pelo valor das entradas) Artigo 180.º (Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades) Artigo 181.º (Direito dos sócios à informação) Artigo 182.º Transmissão entre vivos de parte social Artigo 183.º (Execução sobre a parte do sócio) Artigo 184.º Falecimento de um sócio Artigo 185.º (Exoneração do sócio) Artigo 186.º (Exclusão do sócio) Artigo 187.º Destino da parte social extinta Artigo 188.º (Liquidação da parte) Artigo 188.º-A Registo de partes sociais Artigo 189.º (Deliberações dos sócios) Artigo 190.º (Direito de voto) Artigo 191.º Composição da gerência Artigo 192.º Competência dos gerentes Artigo 193.º Funcionamento da gerência Artigo 194.º (Alterações do contrato) Artigo 195.º Dissolução e liquidação Artigo 196.º (Regresso à actividade. Oposição de credores) Artigo 197.º (Características da sociedade) Artigo 198.º (Responsabilidade directa dos sócios para com os credores sociais) Artigo 199.º (Conteúdo do contrato) Artigo 200.º Firma Artigo 201.º Capital social livre Artigo 202.º Entradas Artigo 203.º (Tempo das entradas) Artigo 204.º (Aviso ao sócio remisso e exclusão deste) Artigo 205.º (Venda da quota do sócio excluído) Artigo 206.º (Responsabilidade do sócio e dos anteriores titulares da quota) Artigo 207.º (Responsabilidade dos outros sócios) Artigo 208.º (Aplicação das quantias obtidas na venda da quota) Artigo 209.º (Obrigações de prestações acessórias) Artigo 210.º (Obrigações de prestações suplementares) Artigo 211.º (Exigibilidade da obrigação) Artigo 212.º (Regime da obrigação de efectuar prestações suplementares) Artigo 213.º (Restituição das prestações suplementares) Artigo 214.º (Direito dos sócios à informação) Artigo 215.º (Impedimento ao exercício do direito do sócio) Artigo 216.º (Inquérito judicial) Artigo 217.º (Direito aos lucros do exercício) Artigo 218.º (Reserva legal) Artigo 219.º Unidade e montante da quota Artigo 220.º (Aquisição de quotas próprias) Artigo 221.º Divisão de quotas Artigo 222.º (Direitos e obrigações inerentes a quota indivisa) Artigo 223.º (Representante comum) Artigo 224.º (Deliberação dos contitulares) Artigo 225.º Transmissão por morte Artigo 226.º Transmissão dependente da vontade dos sucessores Artigo 227.º (Pendência da amortização ou aquisição) Artigo 228.º Transmissão entre vivos e cessão de quotas Artigo 229.º (Cláusulas contratuais) Artigo 230.º Pedido e prestação do consentimento Artigo 231.º Recusa do consentimento Artigo 232.º (Amortização da quota) Artigo 233.º (Pressupostos da amortização) Artigo 234.º (Forma e prazo de amortização) Artigo 235.º (Contrapartida da amortização) Artigo 236.º (Ressalva do capital) Artigo 237.º Efeitos internos e externos quanto ao capital Artigo 238.º (Contitularidade e amortização) Artigo 239.º (Execução da quota) Artigo 240.º Exoneração de sócio Artigo 241.º (Exclusão de sócio) Artigo 242.º (Exclusão judicial de sócio) Artigo 242.º-A Eficácia dos factos relativos a quotas Artigo 242.º-B Promoção do registo Artigo 242.º-C Prioridade da promoção do registo Artigo 242.º-D Sucessão de registos Artigo 242.º-E Deveres da sociedade Artigo 242.º-F Responsabilidade civil Artigo 243.º (Contrato de suprimento) Artigo 244.º (Obrigação e permissão de suprimentos) Artigo 245.º (Regime do contrato de suprimento) Artigo 246.º (Competência dos sócios) Artigo 247.º (Formas de deliberação) Artigo 248.º (Assembleias gerais) Artigo 249.º (Representação em deliberação de sócios) Artigo 250.º (Votos) Artigo 251.º (Impedimento de voto) Artigo 252.º (Composição da gerência) Artigo 253.º (Substituição de gerentes) Artigo 254.º (Proibição de concorrência) Artigo 255.º (Remuneração) Artigo 256.º (Duração da gerência) Artigo 257.º (Destituição de gerentes) Artigo 258.º (Renúncia de gerentes) Artigo 259.º (Competência da gerência) Artigo 260.º (Vinculação da sociedade) Artigo 261.º (Funcionamento da gerência plural) Artigo 262.º (Fiscalização) Artigo 262.º-A Dever de prevenção Artigo 263.º (Relatório de gestão e contas do exercício) Artigo 264.º (Publicidade das contas) Artigo 265.º Maioria necessária Artigo 266.º Direito de preferência Artigo 267.º Alienação do direito de participar no aumento de capital Artigo 268.º Obrigações e direitos de antigos e novos sócios em aumento de capital Artigo 269.º (Aumento de capital e direito de usufruto) Artigo 270.º (Dissolução da sociedade) Artigo 270.º-A Constituição Artigo 270.º-B Firma Artigo 270.º-C Efeitos da unipessoalidade Artigo 270.º-D Pluralidade de sócios Artigo 270.º-E Decisões do sócio Artigo 270.º-F Contrato do sócio com a sociedade unipessoal Artigo 270.º-G Disposições subsidiárias Artigo 271.º (Características) Artigo 272.º Conteúdo obrigatório do contrato Artigo 273.º (Número de accionistas) Artigo 274.º Aquisição da qualidade de sócio Artigo 275.º Firma Artigo 276.º Valor nominal do capital e das acções Artigo 277.º Entradas Artigo 278.º Estrutura da administração e da fiscalização Artigo 279.º Constituição com apelo a subscrição pública Artigo 280.º (Subscrição incompleta) Artigo 281.º Assembleia constitutiva Artigo 282.º (Regime especial de invalidade da deliberação) Artigo 283.º Contrato de sociedade Artigo 284.º (Sociedades com subscrição pública) Artigo 285.º Realização das entradas Artigo 286.º (Responsabilidade dos antecessores) Artigo 287.º Obrigação de prestações acessórias Artigo 288.º Direito mínimo à informação Artigo 289.º Informações preparatórias da assembleia geral Artigo 290.º (Informações em assembleia geral) Artigo 291.º Direito colectivo à informação Artigo 292.º Inquérito judicial Artigo 293.º (Outros titulares do direito à informação) Artigo 294.º Direito aos lucros do exercício Artigo 295.º Reserva legal Artigo 296.º (Utilização da reserva legal) Artigo 297.º Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício Artigo 298.º Valor de emissão das acções Artigo 299.º Ações nominativas Artigo 300.º (Conversão) Artigo 301.º Cupões Artigo 302.º (Categorias de acções) Artigo 303.º (Contitularidade da acção) Artigo 304.º Títulos provisórios e emissão de títulos definitivos Artigo 305.º (Livro de registo de acções) Artigo 306.º (Destinatários e condicionamentos da oferta) Artigo 307.º (Autoridade fiscalizadora) Artigo 308.º (Lançamento da oferta pública) Artigo 309.º (Conteúdo da oferta pública) Artigo 310.º (Contrapartida da oferta pública) Artigo 311.º (Aquisição durante o período da oferta) Artigo 312.º (Dever de confidencialidade) Artigo 313.º (Oferta pública como forma obrigatória de aquisição) Artigo 314.º Acções cotadas como de um oferente Artigo 315.º Ofertas públicas de aquisição de obrigações convertíveis ou obrigações com direito de subscrição de acções Artigo 316.º Subscrição. Intervenção de terceiros Artigo 317.º (Casos de aquisição lícita de acções próprias) Artigo 318.º (Acções próprias não liberadas) Artigo 319.º Deliberação de aquisição Artigo 320.º Deliberação de alienação Artigo 321.º (Igualdade de tratamento dos accionistas) Artigo 322.º (Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias) Artigo 323.º Tempo de detenção das acções Artigo 324.º Regime das acções próprias Artigo 325.º Penhor e caução de acções próprias Artigo 325.º-A Subscrição, aquisição e detenção de acções Artigo 325.º-B Regime da subscrição, aquisição e detenção de acções Artigo 326.º (Transmissão de acções nominativas) Artigo 327.º (Transmissão de acções ao portador) Artigo 328.º (Limitações à transmissão de acções) Artigo 329.º (Concessão e recusa do consentimento) Artigo 330.º (Primeiro registo) Artigo 331.º (Regime de registo ou de depósito) Artigo 332.º (Passagem do regime de registo ao de depósito) Artigo 333.º (Passagem do regime de depósito ao de registo) Artigo 334.º (Registo de transmissão) Artigo 335.º (Prazos e encargos) Artigo 336.º (Transmissão de acções nominativas) Artigo 337.º (Declaração de transmissão) Artigo 338.º (Prova da posse e data dos efeitos da transmissão) Artigo 339.º (Transmissão por morte) Artigo 340.º (Registo de ónus ou encargos) Artigo 341.º Emissão e direitos dos accionistas Artigo 342.º Falta de pagamento do dividendo prioritário Artigo 343.º (Participação na assembleia geral) Artigo 344.º (Conversão de acções) Artigo 344.º-A Ações preferenciais de outros tipos Artigo 345.º Acções preferenciais remíveis Artigo 346.º (Amortização de acções sem redução de capital) Artigo 347.º Amortização de acções com redução do capital Artigo 348.º (Emissão de obrigações) Artigo 349.º Limite de emissão de obrigações Artigo 350.º Deliberação Artigo 351.º (Registo) Artigo 352.º Denominação do valor nominal das obrigações Artigo 353.º (Subscrição pública incompleta) Artigo 354.º (Obrigações próprias) Artigo 355.º Assembleia de obrigacionistas Artigo 356.º (Invalidade das deliberações) Artigo 357.º Representante comum dos obrigacionistas Artigo 358.º Designação e destituição do representante comum Artigo 359.º (Atribuições e responsabilidade do representante comum) Artigo 360.º (Modalidades de obrigações) Artigo 361.º (Juro suplementar ou prémio de reembolso) Artigo 362.º Lucros a considerar Artigo 363.º (Deliberação de emissão) Artigo 364.º (Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso) Artigo 365.º Obrigações convertíveis em ações ou noutros valores mobiliários Artigo 366.º (Deliberação de emissão) Artigo 367.º (Direito de preferência dos accionistas) Artigo 368.º Proibição de alterações na sociedade Artigo 369.º (Atribuição de juros e de dividendos) Artigo 370.º Formalização e registo do aumento do capital Artigo 371.º Emissão de acções para conversão de obrigações Artigo 372.º Plano de recuperação ou de insolvência e dissolução da sociedade Artigo 372.º-A Obrigações com warrant Artigo 372.º-B Regime Artigo 373.º (Forma e âmbito das deliberações) Artigo 374.º Mesa da assembleia geral Artigo 374.º-A Independência dos membros da mesa da assembleia geral Artigo 375.º Assembleias gerais de accionistas Artigo 376.º Assembleia geral anual Artigo 377.º Convocação e forma de realização da assembleia Artigo 378.º (Inclusão de assuntos na ordem do dia) Artigo 379.º Participação na assembleia Artigo 380.º Representação de accionistas Artigo 381.º Pedido de representação Artigo 382.º (Lista de presenças) Artigo 383.º (Quórum) Artigo 384.º Votos Artigo 385.º (Unidade de voto) Artigo 386.º (Maioria) Artigo 387.º (Suspensão da sessão) Artigo 388.º (Actas) Artigo 389.º (Assembleias especiais de accionistas) Artigo 390.º Composição Artigo 391.º (Designação) Artigo 392.º Regras especiais de eleição Artigo 393.º Substituição de administradores Artigo 394.º (Nomeação judicial) Artigo 395.º Presidente do conselho de administração Artigo 396.º Caução Artigo 397.º Negócios com a sociedade Artigo 398.º Exercício de outras actividades Artigo 399.º Remuneração Artigo 400.º Suspensão de administradores Artigo 401.º Incapacidade superveniente Artigo 402.º (Reforma dos administradores) Artigo 403.º Destituição Artigo 404.º Renúncia Artigo 405.º Competência do conselho de administração Artigo 406.º (Poderes de gestão) Artigo 407.º Delegação de poderes de gestão Artigo 408.º Representação Artigo 409.º Vinculação da sociedade Artigo 410.º Reuniões e deliberações do conselho Artigo 411.º (Invalidade de deliberações) Artigo 412.º Arguição da invalidade de deliberações Artigo 413.º Estrutura e composição quantitativa Artigo 414.º Composição qualitativa Artigo 414.º-A Incompatibilidades Artigo 414.º-B Presidente do conselho fiscal Artigo 415.º Designação e substituição Artigo 416.º Nomeação oficiosa do revisor oficial de contas Artigo 417.º Nomeação judicial a requerimento da administração ou de accionistas Artigo 418.º Nomeação judicial a requerimento de minorias Artigo 418.º-A Caução ou seguro de responsabilidade Artigo 419.º Destituição Artigo 420.º Competência do fiscal único e do conselho fiscal Artigo 420.º-A Dever de vigilância Artigo 421.º Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal Artigo 422.º Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal Artigo 422.º-A Remuneração Artigo 423.º Reuniões e deliberações Artigo 423.º-A Norma de remissão Artigo 423.º-B Composição da comissão de auditoria Artigo 423.º-C Designação da comissão de auditoria Artigo 423.º-D Remuneração da comissão de auditoria Artigo 423.º-E Destituição dos membros da comissão de auditoria Artigo 423.º-F Competência da comissão de auditoria Artigo 423.º-G Deveres dos membros da comissão de auditoria Artigo 423.º-H Remissões Artigo 424.º Composição do conselho de administração executivo Artigo 425.º Designação Artigo 426.º Nomeação judicial Artigo 427.º Presidente Artigo 428.º Exercício de outras actividades e negócios com a sociedade Artigo 429.º Remuneração Artigo 430.º Destituição e suspensão Artigo 431.º Competência do conselho de administração executivo Artigo 432.º Relações do conselho de administração executivo com o conselho geral e de supervisão Artigo 433.º Remissões Artigo 434.º Composição do conselho geral e de supervisão Artigo 435.º Designação Artigo 436.º Presidência do conselho geral e de supervisão Artigo 437.º Incompatibilidade entre funções de director e de membro do conselho geral e de supervisão Artigo 438.º Substituição Artigo 439.º Nomeação judicial Artigo 440.º Remuneração Artigo 441.º Competência do conselho geral e de supervisão Artigo 441.º-A Dever de segredo Artigo 442.º Poderes de gestão Artigo 443.º Poderes de representação Artigo 444.º Comissões do conselho geral e de supervisão Artigo 445.º Remissões Artigo 446.º Designação Artigo 446.º-A Designação Artigo 446.º-B Competência Artigo 446.º-C Período de duração das funções Artigo 446.º-D Regime facultativo de designação do secretário Artigo 446.º-E Registo do cargo Artigo 446.º-F Responsabilidade Artigo 447.º (Publicidade de participações dos membros de órgãos de administração e fiscalização) Artigo 448.º (Publicidade de participações de accionistas) Artigo 449.º (Abuso de informação) Artigo 450.º Inquérito judicial Artigo 451.º Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com comissão de auditoria Artigo 452.º Apreciação pelo conselho fiscal e pela comissão de auditoria Artigo 453.º Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão Artigo 454.º Deliberação do conselho geral Artigo 455.º Apreciação geral da administração e da fiscalização Artigo 456.º Aumento do capital deliberado pelo órgão de administração Artigo 457.º (Subscrição incompleta) Artigo 458.º (Direito de preferência) Artigo 459.º (Aviso e prazo para o exercício da preferência) Artigo 460.º (Limitação ou supressão do direito de preferência) Artigo 461.º (Subscrição indirecta) Artigo 462.º (Aumento de capital e direito de usufruto) Artigo 463.º (Redução do capital por extinção de acções próprias) Artigo 463.º-A Instrumentos, poderes e mecanismos de resolução Artigo 464.º Dissolução Artigo 465.º (Noção) Artigo 466.º (Contrato de sociedade) Artigo 467.º (Firma) Artigo 468.º (Entrada de sócio comanditário) Artigo 469.º (Transmissão de partes de sócios comanditados) Artigo 470.º (Gerência) Artigo 471.º (Destituição de sócios gerentes) Artigo 472.º (Deliberações dos sócios) Artigo 473.º Dissolução Artigo 474.º (Direito subsidiário) Artigo 475.º (Transmissão de partes de sócios comanditários) Artigo 476.º (Alteração e outros factos relativos ao contrato) Artigo 477.º (Proibição de concorrência) Artigo 478.º (Direito subsidiário) Artigo 479.º (Número de sócios) Artigo 480.º (Direito de fiscalização e de informação) Artigo 481.º Âmbito de aplicação deste título Artigo 482.º (Sociedades coligadas) Artigo 483.º (Sociedades em relação de simples participação) Artigo 484.º (Dever de comunicação) Artigo 485.º (Sociedades em relação de participações recíprocas) Artigo 486.º (Sociedades em relação de domínio) Artigo 487.º (Proibição de aquisição de participações) Artigo 488.º Domínio total inicial Artigo 489.º (Domínio total superveniente) Artigo 490.º Aquisições tendentes ao domínio total Artigo 491.º (Remissão) Artigo 492.º Regime do contrato Artigo 493.º (Noção) Artigo 494.º (Obrigações essenciais da sociedade directora) Artigo 495.º (Projecto de contrato de subordinação) Artigo 496.º (Remissão) Artigo 497.º (Posição dos sócios livres) Artigo 498.º Celebração e registo do contrato Artigo 499.º (Direitos dos sócios livres) Artigo 500.º (Garantia de lucros) Artigo 501.º (Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada) Artigo 502.º (Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada) Artigo 503.º (Direito de dar instruções) Artigo 504.º (Deveres e responsabilidades) Artigo 505.º Modificação do contrato Artigo 506.º (Termo do contrato) Artigo 507.º (Aquisição do domínio total) Artigo 508.º (Convenção de atribuição de lucros) Artigo 508.º-A Obrigação de consolidação de contas Artigo 508.º-B Princípios gerais sobre a elaboração das contas consolidadas Artigo 508.º-C Relatório consolidado de gestão Artigo 508.º-D Fiscalização das contas consolidadas Artigo 508.º-E Prestação de contas consolidadas Artigo 508.º-F Anexo às contas consolidadas Artigo 508.º-G Demonstração não financeira consolidada Artigo 509.º Falta de cobrança de entradas de capital Artigo 510.º Aquisição ilícita de quotas ou acções Artigo 511.º Amortização de quota não liberada Artigo 512.º Amortização lícita de quota dada em penhor ou que seja objecto de usufruto Artigo 513.º Outras infracções às regras da amortização de quotas ou acções Artigo 514.º Distribuição ilícita de bens da sociedade Artigo 515.º Irregularidade na convocação de assembleias sociais Artigo 516.º Perturbação de assembleia social Artigo 517.º Participação fraudulenta em assembleia social Artigo 518.º Recusa ilícita de informações Artigo 519.º Informações falsas Artigo 519.º-A Apresentação de contas adulteradas ou fraudulentas Artigo 520.º Convocatória enganosa Artigo 521.º Recusa ilícita de lavrar acta Artigo 522.º Impedimento de fiscalização Artigo 523.º Violação do dever de convocar ou requerer a convocação da assembleia geral em caso de perda grave do capital social Artigo 524.º Abuso de informações Artigo 525.º Manipulação fraudulenta de cotações de títulos Artigo 526.º Irregularidades na emissão de títulos Artigo 527.º Princípios comuns Artigo 528.º Ilícitos de mera ordenação social Artigo 529.º Legislação subsidiária Artigo 530.º (Cláusulas contratuais não permitidas) Artigo 531.º (Voto plural) Artigo 532.º (Firmas e denominações) Artigo 533.º Capital mínimo Artigo 534.º (Irregularidade por falta de escritura ou de registo) Artigo 535.º (Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização) Artigo 536.º (Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funções de conselho fiscal) Artigo 537.º (Distribuição antecipada de lucros) Artigo 538.º (Quotas amortizadas - Acções próprias) Artigo 539.º (Publicidade de participações) Artigo 540.º (Participações recíprocas) Artigo 541.º (Aquisições tendentes ao domínio total) Artigo 542.º (Relatórios) Artigo 543.º (Depósitos de entradas) Artigo 544.º (Perda de metade do capital) Artigo 545.º (Equiparação ao Estado) Artigo 546.º Sistema de Certificação de Atributos Profissionais Nº de artigos : 645 Páginas: 1 2 3 4 5 6 7 Seguinte > Ver índice sistemático do diploma Imprimir todo o diploma SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ 1. O Código das Sociedades Comerciais vem corresponder, em espaço fundamental, à necessidade premente de reforma da legislação comercial portuguesa. Na verdade, mantém-se em vigor o sábio mas ultrapassado Código Comercial de 1888, complementado por numerosos diplomas parcelares. A evolução sofrida pela economia nacional e internacional em cerca de um século exige manifestamente a sua actualização. 2. No início da elaboração do Código Civil vigente, o Decreto-Lei n.º 33908, de 4 de Setembro de 1944, figurou a possibilidade de nele se englobar o direito comercial. Mas logo se optou por manter a distinção formal entre os dois ramos do direito privado. Concluído o Código Civil de 1966, foi nomeada uma comissão, presidida por Adriano Vaz Serra, para rever apenas a legislação sobre sociedades comerciais. Vários anteprojectos elaborados por esta comissão, que funcionou até 25 de Abril de 1974, foram publicados. Outros chegaram a ser utilizados para diplomas parcelares sobre matérias mais carecidas de regulamentação legal, como a fiscalização, a fusão e a cisão de sociedades, ou institutos vizinhos destas, como os agrupamentos complementares de empresas e, em 1981, o contrato de consórcio e a associação em participação. Depois de Abril de 1974, oscilou-se durante algum tempo entre a reforma imediata e geral do direito das sociedades e uma reforma parcelar e sucessiva, para cujo começo foi quase sempre apontada a disciplina das sociedades por quotas. Foi decisivo e altamente meritório o esforço de Raul Ventura para completar e refundir num projecto único e sistematizado as várias contribuições anteriores de notáveis comercialistas, entre os quais é justo destacar António Ferrer Correia. A necessidade urgente de adaptar a legislação portuguesa às directivas da CEE, a que Portugal aceitou ficar vinculado, tornou inadiável a publicação do Código, estando adiantada a preparação de um novo Código de Registo Comercial. 3. Corresponde o Código das Sociedades Comerciais ao objectivo fundamental de actualização do regime dos principais agentes económicos de direito privado - as sociedades comerciais. O Código Comercial de 1888, elaborado em plena revolução industrial, assentava numa concepção individualista e liberal. O Código agora aprovado não pode deixar de reflectir a rica e variada experiência de quase um século, caracterizada por uma profunda revolução tecnológica e informática. Reconhecendo-se o contributo insubstituível da iniciativa económica privada para o progresso, num contexto de concorrência no mercado, tem de se atender às exigências irrecusáveis da justiça social. Por isso, vem o Código regular mais pormenorizadamente situações até agora não previstas na lei, pondo termo a inúmeras dúvidas e controvérsias. Define claramente os direitos e deveres dos sócios, dos administradores e dos membros dos órgãos de fiscalização e reforça significativamente a protecção dos sócios minoritários e dos credores sociais, entre os quais se incluem nomeadamente os trabalhadores. Tal protecção não pode prescindir de certas formalidades, que se tentou, em todo o caso, reduzir ao mínimo indispensável, para não embaraçar o necessário dinamismo empresarial. A mais frequente utilização de instrumentos informáticos facilitará certamente a sua prossecução. Respeitando naturalmente a nossa tradição jurídica, tal como se colhe da doutrina e da jurisprudência pátrias, procurou-se aproveitar os ensinamentos dos direitos estrangeiros com os quais temos maiores afinidades. A frequência das relações societárias entre portugueses e estrangeiros, sobretudo europeus, impõe, aliás, uma harmonização progressiva dos regimes jurídicos. Nesta linha de orientação, o Código não só executa as directivas comunitárias em vigor, quando imperativas, e escolhe as soluções consideradas mais convenientes, quando há lugar para isso, como alarga algumas regras comunitárias, estabelecidas para certos tipos de sociedades, a outros tipos ou mesmo a todas as sociedades comerciais, e atende, na medida do possível, aos trabalhos preparatórios de novas directivas, embora a aprovação destas possa a final tornar imprescindíveis futuras modificações, como nos demais Estados membros. 4. Seguindo a orientação tradicional e partindo do esquema do artigo 980.º do Código Civil, aplica-se o novo Código primeiramente às sociedades comerciais, ou seja, às sociedades com objecto e tipo comercial, que o artigo 13.º do Código Comercial, que sobrevigora, considera uma espécie de comerciantes. Está-se em crer que uma imediata alteração deste conceito de sociedade comercial suscitaria implicações profundas não só em matéria tributária como (e sobretudo) na delimitação do direito comercial frente ao direito civil; uma eventual reponderação desta perspectiva poderá ser feita aquando da reforma do próprio Código Comercial, que, em fase preparatória, já teve início. Mantém-se, de igual modo, o princípio da aplicação do regime das sociedades comerciais às sociedades civis de tipo comercial. Estas sociedades continuam, pois, a não ser consideradas comerciantes para os efeitos do artigo 13.º do Código Comercial. Como referiu José Tavares não se lhes aplicam as normas da legislação mercantil "que regulam as sociedades comerciais na qualidade de comerciantes mas somente aquelas que as regulam como sociedades" (Sociedades e Empresas Comerciais, 2.ª ed., p. 247). Na primeira vertente não se desconhece a eventual procedibilidade da orientação que aponta para o critério da forma para definir o carácter comercial da sociedade; isto, pelo menos, no que respeita às sociedades anónimas e às sociedades por quotas. Tal critério seria abonado num plano comparatístico pela lei francesa das sociedades comerciais (Lei de 24 de Julho de 1966), bem como pelo sistema alemão (este no sentido de o fazer valer para as sociedades anónimas e para as sociedades por quotas). Realmente, com ele se arredariam as dificuldades que frequentemente despontam da qualificação do objecto de uma sociedade como civil ou comercial; o que aconteceria é que, pela simples opção pela forma comercial, a sociedade ficaria automaticamente submetida à disciplina do tipo adoptado. Tem-se, no entanto, como mais prudente, pelo menos desde já, a solução agora perfilhada; atentas as actuais estruturas de resposta normativa evitar-se-á, com ela, o que poderia ser como que um "salto no desconhecido". 5. Acolhe o Código um vasto leque de significativas inovações, quer na parte geral, relativa a todos os tipos de sociedades, quer nos títulos consagrados a cada um deles. 6. Na parte geral, inclui-se um preceito sobre o direito subsidiário que dá novo relevo aos princípios gerais do próprio Código e aos princípios informadores do tipo adoptado (artigo 2.º), bem como uma norma de conflitos que adopta como elemento de conexão a sede principal e efectiva da administração (artigo 3.º), de harmonia com o Código Civil (artigo 33.º). 7. Para a aquisição da personalidade jurídica das sociedades passa a ser decisivo o registo comercial (artigo 5.º), não bastando a escritura pública, como até agora. Mas admite-se o registo prévio e provisório do contrato de sociedade (artigo 18.º, n.os 1 a 3), o que facilitará certamente a constituição desta. Mantém-se a necessidade de publicação do contrato no Diário da República, que passará, todavia, a ser promovida pelo conservador do registo comercial, suprimindo-se a exigência de publicação em jornal local. Permite-se a participação dos cônjuges em sociedades comerciais, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada (artigo 8.º), modificando-se assim o regime do artigo 1714.º do Código Civil. Impede-se a limitação da capacidade da sociedade através de cláusulas do contrato, seguindo a orientação da 1.ª Directiva Comunitária. Admite-se, ainda que em termos limitados, e regulamenta-se não só a sobrevivência como a constituição de sociedades unipessoais (artigos 7.º, n.º 2, 142.º, n.º 1, alínea a), 143.º e 482.º). Consagra-se o importante princípio da inderrogabilidade, por deliberação ordinária dos sócios, dos preceitos, mesmo só dispositivos, da lei que não admitam expressamente tal derrogabilidade - embora possam ser derrogados pelo contrato ou deliberação modificativa deste (artigo 9.º, n.º 3). Regulam-se expressamente os acordos parassociais (artigo 17.º), pondo termo a um aceso debate doutrinário sobre os sindicatos de voto. Regulamenta o Código pormenorizadamente a obrigação de entrada dos sócios e a conservação do capital (artigos 25.º a 35.º), de acordo com a 2.ª Directiva Comunitária, disciplinando rigorosamente a fiscalização da realização das entradas (artigo 28.º), a aquisição de bens aos accionistas (artigo 29.º), a distribuição dos bens aos sócios (artigos 32.º e 33.º) e a perda de metade do capital (artigo 35.º). O discutido e complexo problema das sociedades irregulares é objecto dos artigos 36.º a 52.º, que, respeitando a 1.ª Directiva Comunitária, resolvem a generalidade das dúvidas que têm preocupado a doutrina e a jurisprudência. 8. Generaliza-se a todos os tipos de sociedades a possibilidade de as deliberações dos sócios serem tomadas por escrito e não apenas em assembleia geral, e incluem-se, na parte geral, diversos preceitos que, em conjunto com os previstos para cada tipo de sociedades, esclarecem numerosas dúvidas suscitadas pela lei vigente. Por exemplo, admite-se a nulidade de deliberações em certos casos taxativamente enumerados (artigo 56.º), embora mantendo a regra da anulabilidade das deliberações viciadas (artigo 58.º). 9. Incluem-se diversas disposições importantes sobre a apreciação anual da situação da sociedade (artigos 65.º a 70.º), que têm de conjugar-se com disposições relativas às sociedades por quotas (artigos 263.º e 264.º) e anónimas (artigos 445.º a 450.º), relegando, todavia, para diploma especial a regulamentação da contabilidade, sem deixar de atender à 4.ª Directiva Comunitária, na parte aplicável. 10. As disposições sobre responsabilidade civil (artigos 71.º a 84.º) retomam os artigos 17.º a 35.º do Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969, alargando-os aos outros tipos de sociedades. Inovador é o preceituado quanto à responsabilidade pela constituição da sociedade (artigo 71.º), quanto à responsabilidade solidária de sócios (artigo 83.º) e quanto à responsabilidade do sócio único (artigo 84.º). 11. Os preceitos sobre alterações do contrato em geral (artigos 85.º e 86.º) e, especialmente, sobre o aumento e redução do capital (artigos 87.º a 96.º), visam claramente reforçar a protecção dos sócios e dos credores sociais. É de ressaltar, a este propósito, que se transpuseram para o Código preceitos da 2.ª Directiva Comunitária sobre o aumento e redução do capital das sociedades anónimas, estendendo-os em boa parte às sociedades por quotas e criou-se um direito legal de preferência na subscrição de quotas e acções (artigos 266.º e 452.º a 454.º). 12. A disciplina da fusão e da cisão de sociedades retoma o disposto no Decreto-Lei n.º 598/73, de 8 de Novembro, com algumas adaptações exigidas pelas 3.ª e 8.ª Directivas da CEE. 13. A transformação de sociedades, cuja essência e contornos foram penosamente determinados pela doutrina e jurisprudência portuguesas, recebe pela primeira vez tratamento legislativo desenvolvido (artigos 130.º a 140.º), orientado para a defesa dos sócios minoritários e dos credores sociais. 14. Regula-se a dissolução segundo as linhas tradicionais, acolhendo-se quanto a sociedades unipessoais a posição de Ferrer Correia e tendo presente o disposto na 2.ª Directiva da CEE. 15. A liquidação continua a ser regulada nos moldes tradicionais, estabelecendo-se, todavia, um prazo máximo de cinco anos para a liquidação extrajudicial (artigo 150.º) e regras relativas ao passivo e activo supervenientes (artigos 163.º e 164.º). 16. Em matéria de publicidade, incluem-se no Código alguns princípios. A matéria será naturalmente objecto de regulamentação desenvolvida no Código do Registo Comercial, que deverá acolher os princípios da 1.ª Directiva da CEE. 17. Prevê-se ainda na parte geral a intervenção fiscalizadora do Ministério Público (artigos 172.º e 173.º) e a prescrição, em regra de cinco anos, de direitos relativos à sociedade, fundadores, sócios, membros da administração e do órgão de fiscalização e liquidatários (artigo 174.º). 18. O regime adoptado no título II, quanto às sociedades em nome colectivo, não se afasta grandemente do consagrado no Código Comercial, tendo em conta as alterações nele introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 363/77, de 2 de Setembro. Houve, no entanto, que o integrar harmoniosamente no conjunto do Código. Como alteração digna de registo é de apontar que, ocorrendo o falecimento de um sócio e sendo incapaz o sucessor, deve ser deliberada a transformação da sociedade, de modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada. Não sendo tomada esta deliberação, devem os restantes sócios optar entre a dissolução da sociedade e a liquidação da quota do sócio falecido. Se nenhuma das referidas deliberações for tomada no prazo previsto na lei, deve o representante do incapaz requerer judicialmente a exoneração do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da sociedade (artigo 184.º, n.os 4 a 6). 19. No título III, respeitante às sociedades por quotas, aproveitam-se, tanto quanto possível, os ensinamentos da jurisprudência e doutrina nacionais, elaborados e afeiçoados na vigência da Lei de 11 de Abril de 1901, mas sem esquecer o contributo valioso da recente reforma da lei alemã das sociedades de responsabilidade limitada, tipo social que na Alemanha nasceu e mais se desenvolveu. A par da necessária e justificada protecção dos credores e dos sócios minoritários, imprime-se à disciplina legal das sociedades por quotas uma grande maleabilidade, característica essa que é certamente o mais importante factor de difusão deste tipo de sociedades. 20. O capital social mínimo é fixado em 400000$00 (artigo 201.º), quantia essa que, sendo embora igual a oito vezes o mínimo actual, está longe de corresponder, em termos reais, aos 5000$00 exigidos na versão original da Lei de 11 de Abril de 1901. Prevê-se um prazo de três anos para que as sociedades constituídas antes da entrada em vigor deste diploma elevem o seu capital até àquele montante e permite-se que, para esse fim, procedam à reavaliação de bens do activo (artigo 512.º). Correlativamente, o montante nominal mínimo da quota passou para 20000$00 (artigo 219.º). 21. Regula-se com bastante pormenor o direito dos sócios à informação, procurando garantir-lhes a possibilidade de um efectivo conhecimento sobre o modo como são conduzidos os negócios sociais e sobre o estado da sociedade (artigos 214.º a 216.º). Reserva-se para distribuição aos sócios metade do lucro anual, sem prejuízo de estipulação contratual diversa (artigo 217.º). Estão previstas e regulamentadas a exoneração e a exclusão de sócios (artigos 240.º a 242.º). 22. É regulamentado o contrato de suprimento, em termos de conceder maiores garantias aos credores não sócios e de, por conseguinte, incentivar os sócios a proverem a sociedade com os capitais próprios exigidos pelos sãos princípios económico-financeiros de gestão (artigos 243.º a 245.º). 23. Quanto à vinculação da sociedade pelos gerentes, adopta-se uma alteração importante ao regime vigente, que decorre da 1.ª Directiva da CEE. Os actos praticados pelos gerentes em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato social ou resultantes de deliberações dos sócios. A sociedade pode opor a terceiros limitações de poderes resultantes do objecto social se provar que o terceiro tinha conhecimento de que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, ela não tiver assumido o acto, por deliberação expressa ou tácita dos sócios, mas tal conhecimento não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade (artigo 260.º). Obviamente, o gerente que desrespeitar limitações resultantes do contrato ou de deliberações dos sócios é responsável para com a sociedade pelos danos causados (artigo 72.º). 24. De acordo com o preceituado na 4.ª Directiva da CEE, prevê-se a revisão de contas por um revisor oficial de contas nos casos em que a dimensão da empresa, verificada por certos índices, o justifica (artigo 262.º). 25. O regime das sociedades anónimas consta do título IV, que é, naturalmente, o mais longo, pois a este tipo se acolhem preferencialmente as grandes empresas, nelas confluindo os mais variados interesses: dos accionistas, dos aforradores, dos credores e do próprio Estado. Era decerto este o capítulo do anterior direito das sociedades mais envelhecido, mais carecido de reforma, apesar dos vários diplomas avulsos que foram sendo publicados e em parte o remodelaram. Basta dizer que até à data não estava legalmente fixado o capital mínimo para a constituição de uma sociedade anónima. Por outro lado, eram muitas e importantes as matérias que, neste domínio, não tinham sido objecto de estudos preliminares nem de tratamento teórico ou prático. Houve, por isso, que recorrer aqui ao exemplo das legislações europeias, as mais importantes das quais são recentes ou estão em fase avançada de revisão, todas se pautando por princípios no essencial coincidentes, em grande parte devido ao esforço de harmonização legislativa que está a ser levado a cabo no espaço comunitário. Não é, por isso, de admirar que, para além de se resolverem dificuldades e colmatarem lacunas do direito vigente, surjam aqui bastantes novidades de regulamentação. 26. Assim, o número mínimo de accionistas baixa de dez para cinco (artigo 273.º). A firma das sociedades anónimas passa a ter apenas o aditamento "S. A.", em vez de "S. A. R. L.", (artigo 275.º), independentemente de alteração estatutária (artigo 511.º). Fixa-se em 5000000$00 o capital mínimo da sociedade anónima (artigo 276.º), em consonância com o preceituado na 2.ª Directiva comunitária. 27. Aos accionistas fica assegurado um mais amplo direito à informação, tanto nas assembleias gerais como fora destas, facultando-lhes, deste modo, meios eficazes para se interessarem pela vida da sociedade (artigos 288.º a 293.º). 28. Regulamenta-se a oferta pública de aquisição de acções, que passa a ser procedimento obrigatório, verificadas certas circunstâncias, assim como se proíbem as operações de iniciados no mesmo contexto, visando defender os pequenos accionistas contra a exploração de informações privilegiadas (artigos 306.º a 315.º). Também em consonância com a 2.ª Directiva da CEE é limitada a possibilidade de a sociedade adquirir acções próprias, de modo a melhor garantir os direitos dos credores (artigos 316.º a 325.º). Prevê-se a hipótese de serem estipuladas no contrato de sociedade restrições à transmissão de acções, ficando a sociedade, em tal caso, obrigada a fazê-las adquirir por outra pessoa, se negar o consentimento contratualmente exigido (artigos 328.º e 329.º). Quanto ao regime de registo e de depósito das acções (artigos 330.º a 340.º), encara-se a possibilidade de tal regime resultar de diploma legal especial ou da vontade dos titulares e enumeram-se as regras fundamentais para ambos os casos, mantendo-se, entretanto, em vigor o Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro. Regulam-se as acções preferenciais sem voto (artigos 341.º a 344.º), as acções preferenciais remíveis (artigo 345.º) e a amortização de acções (artigos 346.º e 347.º). 29. Para melhor defesa dos direitos dos obrigacionistas, prevê-se a criação de assembleias de obrigacionistas (artigo 355.º) e a figura do representante comum (artigos 357.º e 358.º). 30. No tocante à administração e fiscalização, podem os accionistas escolher entre duas estruturas diversas (artigo 278.º). A primeira compõe-se de conselho de administração e conselho fiscal, à maneira tradicional (artigos 390.º a 423.º). A segunda, inspirada no modelo alemão, já adoptado na lei francesa das sociedades comerciais de 1966, assenta na repartição daquelas funções entre três órgãos, direcção, conselho geral e revisor oficial de contas, sendo da competência do conselho geral, entre outros actos, a nomeação e destituição dos directores e a aprovação das contas, depois de examinadas pelo revisor oficial de contas (artigos 424.º a 446.º). Seja qual for a estrutura adoptada, a lei prevê a possibilidade de eleição de representantes das minorias para o conselho de administração ou o conselho geral, consoante os casos, sendo o regime obrigatório nas sociedades com subscrição pública e facultativo nas restantes (artigos 392.º e 435.º, n.º 3). Além disso, estabelece-se um regime de vinculação da sociedade anónima pelos actos do seu órgão de administração semelhante ao acima referido quanto à sociedade por quotas (artigos 409.º e 431.º, n.º 3). Com vista à prevenção de operações especulativas sobre acções da sociedade, obrigam-se os membros dos respectivos órgãos de administração e fiscalização, bem como certas outras pessoas, a comunicar à sociedade todos os actos de aquisição, alienação ou oneração de acções, devendo essas operações ser publicadas em anexo ao relatório anual (artigos 447.º e 448.º). Por outro lado, proíbe-se que essas pessoas efectuem operações sobre acções, tirando partido das informações obtidas no exercício das suas funções a que não tenha sido dada publicidade (artigo 449.º). 31. Consagra-se o direito de preferência dos accionistas nos aumentos de capital (artigos 458.º a 460.º), em conformidade com a orientação preconizada na já referida 2.ª Directiva. 32. No título V, respeitante às sociedades em comandita, mantém-se a distinção tradicional entre comanditas simples e comanditas por acções, introduzindo-se algumas novidades em ordem a tornar mais aliciante este tipo de sociedade, instrumento singularmente adequado à associação do capital com o trabalho. 33. Dada a importância de que revestem as associações entre empresas em forma de sociedade, regulam-se no título VI as sociedades coligadas, as quais são divididas em sociedades de simples participação, sociedades em relação de participações recíprocas, sociedades em relação de domínio e sociedades em relação de grupo. Trata-se de realidades que o direito não pode ignorar, como, de resto, o mostram as legislações e projectos estrangeiros mais recentes, com particular relevo a lei alemã das sociedades por acções. É a primeira vez que esta matéria é regulamentada em Portugal. Salienta-se, neste capítulo, a possibilidade oferecida a uma sociedade com sede em Portugal de constituir uma sociedade anónima de cujas acções seja ela desde o início a única titular (artigo 488.º). 34. O título VIII contém diversas disposições finais e transitórias com algum relevo. 35. Relegam-se para diploma especial as disposições penais e contra-ordenacionais. Assim: O Governo decreta nos termos da alínea

1. a)do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte: Artigo 1.º (Aprovação do Código das Sociedades Comerciais) É aprovado o Código das Sociedades Comerciais, que faz parte do presente decreto-lei. Artigo 2.º (Começo de vigência) 1 - O Código das Sociedades Comerciais entra em vigor em 1 de Novembro de 1986, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 2 - A data da entrada em vigor do artigo 35.º será fixada em diploma legal. Artigo 3.º (Revogação do direito anterior) 1 - É revogada toda a legislação relativa às matérais reguladas no Código das Sociedades Comerciais, designadamente:
2. a)Os artigos 21.º a 23.º e 104.º a 206.º do Código Comercial;
3. b)A Lei de 11 de Abril de 1901;
4. c)O Decreto n.º 1645, de 15 de Junho de 1915;
5. d)O Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969;
6. e)O Decreto-Lei n.º 1/71, de 6 de Janeiro;
7. f)O Decreto-Lei n.º 397/71, de 22 de Setembro;
8. g)O Decreto-Lei n.º 154/72, de 10 de Maio;
9. h)O Decreto-Lei n.º 598/73, de 8 de Novembro;
10. i)O Decreto-Lei n.º 389/77, de 15 de Setembro. 2 - As disposições do Código das Sociedades Comerciais não revogam os preceitos de lei que consagram regimes especiais para certas sociedades. Artigo 4.º (Remissões para disposições revogadas) Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos legais revogados por esta lei, entende-se que a remissão valerá para as correspondentes disposições do Código das Sociedades Comerciais, salvo se a interpretação daquelas impuser solução diferente. Artigo 5.º (Diploma especial) (Revogado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro) Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 12 de Junho de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Mário Ferreira Bastos Raposo - Fernando Augusto dos Santos Martins. Promulgado em 24 de Julho de 1986. Publique-se. O Presidente da República, MÁRIO SOARES. Referendado em 30 de Julho de 1986. O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva. CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS TÍTULO I Parte geral CAPÍTULO I Âmbito de aplicação Artigo 1.º (Âmbito geral de aplicação) 1 - A presente lei aplica-se às sociedades comerciais. 2 - São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por acções. 3 - As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior. 4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei. Artigo 2.º (Direito subsidiário) Os casos que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios informadores do tipo adoptado. Artigo 3.º Lei pessoal 1 - As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa. 2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social. 3 - Para efeitos do disposto no número anterior, deve um representante da sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se. 4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país nisso convier. 5 - A deliberação de transferência da sede prevista no número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 4.º Sociedades com actividade em Portugal 1 - A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano, deve instituir uma representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo comercial. 2 - A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os gerentes ou administradores da sociedade. 3 - Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal. 4 - O disposto nos números anteriores não se aplica às sociedades que exerçam actividade em Portugal ao abrigo da liberdade de prestação de serviços conforme previsto na Directiva n.º 2006/123/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 257/96, de 31/12 - DL n.º 49/2010, de 19/05 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12 Artigo 4.º-A Forma escrita A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a qualquer ato jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação, nomeadamente através de assinatura eletrónica, e que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade e de durabilidade. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 79/2017, de 30/06 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03 CAPÍTULO II Personalidade e capacidade Artigo 5.º (Personalidade) As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras. Artigo 6.º (Capacidade) 1 - A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular. 2 - As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta. 3 - Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo. 4 - As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos. 5 - A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários. CAPÍTULO III Contrato de sociedade SECÇÃO I Celebração e registo Artigo 7.º Forma e partes do contrato 1 - O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma, sem prejuízo do disposto em lei especial. 2 - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa. 3 - Para os efeitos do número anterior, contam como uma só parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de contitularidade. 4 - A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta lei. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Artigo 8.º (Participação dos cônjuges em sociedades) 1 - É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a participação destes em sociedades, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada. 2 - Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a participação tenha vindo ao casal. 3 - O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha à participação. Artigo 9.º (Elementos do contrato) 1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:
11. a)Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes;
12. b)O tipo de sociedade;
13. c)A firma da sociedade;
14. d)O objecto da sociedade;
15. e)A sede da sociedade;
16. f)O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;
17. g)A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota;
18. h)Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respectivos valores.
19. i)Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia de um mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. 2 - São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas
20. g)e
21. h)do n.º 1. 3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 328/95, de 09/12 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07 Artigo 10.º (Requisitos da firma) 1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. 2 - Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem registadas. 3 - A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro. 4 - Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica. 5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
22. a)Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa;
23. b)Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - Declaração de 29/11 de 1986 - DL n.º 20/93, de 26/01 - DL n.º 257/96, de 31/12 - DL n.º 111/2005, de 08/07 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986 - 3ª versão: DL n.º 20/93, de 26/01 - 4ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12 Artigo 11.º (Objecto) 1 - A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa. 2 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer. 3 - Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida. 4 - A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada abrangidas por esta lei cujo objecto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato. 5 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas. 6 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objecto desta. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 257/96, de 31/12 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07 Artigo 12.º Sede 1 - A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido. 2 - Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do território nacional. 3 - A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados negócios. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 13.º (Formas locais de representação) 1 - Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro. 2 - A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a não dispense. Artigo 14.º (Expressão do capital) O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com curso legal em Portugal. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 343/98, de 06/11 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 15.º (Duração) 1 - A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua duração não for estabelecida no contrato. 2 - A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada por deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos termos do artigo 161.º Artigo 16.º (Vantagens, indemnizações e retribuições) 1 - Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global por esta devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade liberal. 2 - A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de eventuais direitos contra os fundadores. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 17.º (Acordos parassociais) 1 - Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade. 2 - Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização. 3 - São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:
24. a)Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;
25. b)Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
26. c)Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais. Artigo 18.º Registo do contrato 1 - Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade podem apresentar na competente conservatória do registo comercial requerimento para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato de sociedade. 2 - O contrato de sociedade deve ser redigido nos precisos termos do projecto previamente registado. 3 - No prazo de 15 dias após a celebração do contrato, deve ser apresentada ao conservador, por um dos sócios subscritores ou, no caso de o contrato ter sido celebrado por escritura pública, pelo notário, cópia certificada do contrato para conversão do registo em definitivo. 4 - O disposto nos números anteriores não é aplicável à constituição das sociedades anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição pública. 5 - No caso de os interessados não terem adoptado o processo permitido pelos n.os 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da lei respectiva. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 19.º Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo 1 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:
27. a)Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1;
28. b)Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social;
29. c)Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes do acto de constituição e que neste sejam especificados e expressamente ratificados;
30. d)Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes ou administradores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios no acto de constituição. 2 - Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo. 3 - A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos n.os 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis. 4 - A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 SECÇÃO II Obrigações e direitos dos sócios SUBSECÇÃO I Obrigações e direitos dos sócios em geral Artigo 20.º (Obrigações dos sócios) Todo o sócio é obrigado:
31. a)A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria;
32. b)A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria. Artigo 21.º (Direitos dos sócios) 1 - Todo o sócio tem direito:
33. a)A quinhoar nos lucros;
34. b)A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei;
35. c)A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato;
36. d)A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato. 2 - É proibida toda a estipulação pela qual deva algum sócio receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou indústria. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 22.º Participação nos lucros e perdas 1 - Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores das respectivas participações no capital. 2 - Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas. 3 - É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria. 4 - É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja deixada ao critério de terceiro. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 49/2010, de 19/05 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 23.º Usufruto e penhor de participações 1 - A constituição de usufruto sobre participações sociais, após o contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações estabelecidos para a transmissão destas. 2 - Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos. 3 - O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidas para a transmissão entre vivos de tais participações. 4 - Os direitos inerentes à participação, em especial o direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for convencionado pelas partes. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - Declaração de 29/11 de 1986 - DL n.º 237/2001, de 30/08 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986 - 3ª versão: DL n.º 237/2001, de 30/08 Artigo 24.º (Direitos especiais) 1 - Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio. 2 - Nas sociedades em nome colectivo, os direitos especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em contrário. 3 - Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos. 4 - Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas. 5 - Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou coarctados sem o consentimento do respectivo titular, salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em contrário. 6 - Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no número anterior é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos accionistas titulares de acções da respectiva categoria. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 257/96, de 31/12 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 SUBSECÇÃO II Obrigação de entrada Artigo 25.º Valor da entrada e valor da participação 1 - O valor nominal da parte, da quota ou das acções atribuídas a um sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua entrada, como tal se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido pelo artigo 28.º 2 - No caso de acções sem valor nominal, o valor da entrada do sócio deve ser pelo menos igual ao montante do capital social correspondentemente emitido. 3 - Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua participação ou, no caso de acções sem valor nominal, até ao valor de emissão destas. 4 - Se a sociedade for privada, por acto legítimo de terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tornar impossível a prestação, bem como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos termos previstos no artigo 9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1, alínea b). Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 49/2010, de 19/05 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 26.º Tempo das entradas 1 - As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato, sem prejuízo do disposto nos números seguintes. 2 - Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade. 3 - Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular contratualmente o diferimento das entradas em dinheiro. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - DL n.º 33/2011, de 07/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Artigo 27.º (Cumprimento da obrigação de entrada) 1 - São nulos os actos da administração e as deliberações dos sócios que liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital. 2 - A dação em cumprimento da obrigação de liberar a entrada em dinheiro pode ser deliberada como alteração do contrato de sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas em espécie. 3 - O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades para a falta de cumprimento da obrigação de entrada. 4 - Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções não liberadas não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas devem ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade. 5 - Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação de entrada não pode extinguir-se por compensação. 6 - A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções. Artigo 28.º Verificação das entradas em espécie 1 - As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão impedidos de votar os sócios que efectuam as entradas. 2 - O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo número anterior não pode, durante dois anos contados da data do registo do contrato de sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais nessa sociedade ou em sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo. 3 - O relatório do revisor deve, pelo menos:
37. a)Descrever os bens;
38. b)Identificar os seus titulares;
39. c)Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para a avaliação;
40. d)Declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da parte, quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou a contrapartida a pagar pela sociedade.
41. e)No caso de acções sem valor nominal, declarar se os valores encontrados atingem ou não o montante do capital social correspondentemente emitido. 4 - O relatório deve reportar-se a uma data não anterior em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridas durante aquele período, de que tenha conhecimento. 5 - O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos fundadores da sociedade pelo menos 15 dias antes da celebração do contrato; o mesmo se fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração. 6 - O relatório do revisor, incluindo a informação referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas nesta lei, podendo publicar-se apenas menção do depósito do relatório no registo comercial. 7 - O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 257/96, de 31/12 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - DL n.º 49/2010, de 19/05 - DL n.º 114-D/2023, de 05/12 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07 - 3ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12 - 4ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - 5ª versão: DL n.º 49/2010, de 19/05 Artigo 29.º Aquisição de bens a accionistas 1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
42. a)Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa, a um fundador da sociedade ou a pessoa que desta se torne sócio no período referido na alínea c);
43. b)O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa durante o período referido na alínea
44. c)exceda 2% ou 10% do capital social, consoante este for igual ou superior a (euro) 50000, ou inferior a esta importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte;
45. c)O contrato de que provém a aquisição seja concluído antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou nos dois anos seguintes ao registo do contrato de sociedade ou do aumento do capital. 2 - O disposto no número anterior não se aplica a aquisições feitas em bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas no objecto da sociedade. 3 - A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1 deve ser precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º, e será registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam adquiridos. 4 - Os contratos donde procedam as aquisições previstas no n.º 1 devem ser reduzidos a escrito, sob pena de nulidade. 5 - São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º 1 quando os respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 343/98, de 06/11 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 343/98, de 06/11 Artigo 30.º (Direitos dos credores quanto às entradas) 1 - Os credores de qualquer sociedade podem:
46. a)Exercer os direitos da sociedade relativos as entradas não realizadas, a partir do momento em que elas se tornem exigíveis;
47. b)Promover judicialmente as entradas antes de estas se terem tornado exigíveis, nos termos do contrato, desde que isso seja necessário para a conservação ou satisfação dos seus direitos. 2 - A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou mediante o desconto correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as despesas acrescidas. SUBSECÇÃO III Conservação do capital Artigo 31.º (Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento) 1 - Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes. 2 - As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes tiverem fundadas razões para crer que:
48. a)Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.º;
49. b)A deliberação nos sócios viola o preceituado nos artigos 32.º e 33.º;
50. c)A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria licito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.º e 33.º 3 - Os membros da administração que, por força do disposto no número anterior, tenham deliberado não efectuar distribuições deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver sido citada para a acção de invalidade de deliberação por motivos coincidentes com os da dita resolução. 4 - Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para a acção de invalidade de deliberação de aprovação do balanço ou de distribuição de reservas ou lucros de exercício não podem os membros da administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa deliberação. 5 - Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 257/96, de 31/12 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07 Artigo 32.º Limite da distribuição de bens aos sócios 1 - Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição. 2 - Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos, liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de activos fixos tangíveis e intangíveis. 3 - Os rendimentos e outras variações patrimoniais positivas reconhecidos em consequência da utilização do método da equivalência patrimonial, nos termos das normas contabilísticas e de relato financeiro, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios, nos termos a que se refere o n.º 1, quando sejam realizados. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 185/2009, de 12/08 - DL n.º 98/2015, de 02/06 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 185/2009, de 12/08 Artigo 33.º (Lucros e reservas não distribuíveis) 1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade. 2 - Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas. 3 - As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios. 4 - Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício. Artigo 34.º (Restituição de bens indevidamente recebidos) 1 - Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, deviam não a ignorar. 2 - O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias. 3 - Os credores sociais podem propor acção para restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos mesmos termos em que lhes é conferida acção contra membros da administração. 4 - Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade. 5 - Ao recebimento previsto nos números anteriores é equiparado qualquer facto que faça beneficiar o património das referidas pessoas dos valores indevidamente e atribuídos. Artigo 35.º Perda de metade do capital 1 - Resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes. 2 - Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital social. 3 - Do aviso convocatório da assembleia geral constarão, pelo menos, os seguintes assuntos para deliberação pelos sócios:
51. a)A dissolução da sociedade;
52. b)A redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade, com respeito, se for o caso, do disposto no n.º 1 do artigo 96.º;
53. c)A realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital. 4 - O disposto no presente artigo não é aplicável:
54. a)No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução;
55. b)Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 162/2002, de 11/07 - DL n.º 19/2005, de 18/01 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - Lei n.º 9/2022, de 11/01 - DL n.º 114-D/2023, de 05/12 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 162/2002, de 11/07 - 3ª versão: DL n.º 19/2005, de 18/01 - 4ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - 5ª versão: Lei n.º 9/2022, de 11/01 SECÇÃO III Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato Artigo 36.º Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade 1 - Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles. 2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07 Artigo 37.º Relações entre os sócios antes do registo 1 - No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado. 2 - Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 38.º Relações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros 1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios, presumindo-se o consentimento. 2 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem. 3 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 39.º Relações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros 1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem todos eles, pessoal e solidariamente, presumindo-se o consentimento dos sócios comanditados. 2 - À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando ele que o credor conhecia a sua qualidade. 3 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem. 4 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 40.º Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções não registadas com terceiros 1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas. 2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 41.º (Invalidade do contrato antes do registo) 1 - Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a invalidade do contrato ou de uma das declarações negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52.º 2 - A invalidade decorrente de capacidade oponível pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de vício da vontade ou de usura só é oponível aos demais sócios. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 42.º Nulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções registado 1 - Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:
56. a)Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando a lei permita a constituição da sociedade por uma só pessoa;
57. b)Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por conta desta;
58. c)Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem pública;
59. d)Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a liberação mínima do capital social;
60. e)Não ter sido observada a forma legalmente exigida para o contrato de sociedade. 2 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 43.º (Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples) 1 - Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples são fundamentos de invalidade do contrato, além dos vícios do título constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a lei civil. 2 - Para os efeitos do número anterior, são vícios do título constitutivo os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada. 3 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta. Artigo 44.º Acção de declaração de nulidade e notificação para regularização 1 - A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer membro da administração, do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão da sociedade ou por sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da acção, sendo que, no caso de vício sanável, a acção não pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação à sociedade para sanar o vício. 2 - A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo Ministério Público. 3 - Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a propositura da acção de declaração de nulidade, devendo, nas sociedades anónimas, essa comunicação ser dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho geral e de supervisão, conforme os casos. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 - 2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03 Artigo 45.º (Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções) 1 - Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico. 2 - Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz. Artigo 46.º (Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples) Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do contrato em relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios, se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não for possível a sua redução às participações dos outros. Artigo 47.º (Efeitos da anulação do contrato) O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do n.º 2 do artigo 45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade anteriores ao registo da acção ou da sentença. Artigo 48.º (Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição) O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte aplicável e com as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo consentimento foi viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico celebrado com esta em momento posterior ao da constituição. Artigo 49.º (Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio) 1 - Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou exoneração previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado. Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade. 2 - O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a notificação. Artigo 50.º (Satisfação por outra via do interesse do demandante) 1 - Proposta acção para fazer valer o direito conferido pelos artigos 45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao tribunal a homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se dirige. 2 - Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas. 3 - O tribunal homologa a solução que se oferecer em alternativa, se se convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma justa composição dos interesses em conflito. Artigo 51.º (Aquisição da quota do autor) 1 - Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade não pretende apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as transmissões de participações sociais entre associados ou para terceiros, respectivamente. 2 - Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao preço da aquisição, proceder-se-á à avaliação da participação nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil. 3 - Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o preço indicado pelos peritos não será homologado se for inferior ao valor nominal da quota do autor. 4 - Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da quota deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como título de aquisição da participação. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - Declaração de 29/11 de 1986 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 52.º (Efeitos da invalidade) 1 - A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo 165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença. 2 - A eficácia dos negócios jurídicos concluídos anteriormente em nome da sociedade não é afectada pela declaração de nulidade ou anulação do contrato social. 3 - No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé. 4 - A invalidade do contrato não exime os sócios do dever de realizar ou completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei, eventualmente lhes incumba. 5 - O disposto no número antecedente não é aplicável ao sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor por via de excepção à sociedade, aos outros sócios ou a terceiros. CAPÍTULO IV Deliberações dos sócios Artigo 53.º (Formas de deliberação) 1 - As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade. 2 - As disposições da lei ou do contrato de sociedade relativas a deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma de deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo quando a sua interpretação impuser solução diversa. Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 Consultar versões anteriores deste artigo: - 1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 Artigo 54.º (Deliberações unânimes e assembleias universais) 1 - Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações unânimes por escrito, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto. 2 - Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos por todos os sócios. 3 - O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito estiver expressamente autorizado. Artigo 55.º (Falta de consentimento dos sócios) Salvo disposição legal em contrário, as deliberações tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo, expressa ou tacitamente. Artigo 56.º (Deliberações nulas) 1 - São nulas as deliberações dos sócios:
61. a)Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou representados;
62. b)Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;
63. c)Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios;
64. d)Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios. 2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso. 3 - A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas
65. a)e
66. b)do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação. Artigo 57.º (Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas) 1 - O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, a respectiva declaração judicial. 2 - Se os sócios não renovarem a deliberação ou a sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de nulidade da mesma deliberação. 3 - O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a sociedade. 4 - Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização o disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente. Artigo 58.º (Deliberações anuláveis) 1 - São anuláveis as deliberações que:
67. a)Violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;
68. b)Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens espe