Lege nr. 158 din 27 iulie 2020

LEGE nr. 158 din 27 iulie 2020 pentru modificarea, completarea și abrogarea unor acte normative, precum și pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 și (UE) nr. 648/2012 Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 673 din 29 iulie 2020 Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Capitolul I

Modificarea și completarea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață Articolul ILegea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 213 din 29 martie 2017, se modifică și se completează după cum urmează:1. La articolul 2 alineatul (1), punctele 9-11 se modifică și vor avea următorul cuprins:9. filială - entitate definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 25 din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare; ... 10. firmă de investiții - orice persoană juridică astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 26 din Legea nr. 126/2018; ... 11. formator de piață - persoană astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 28 din Legea nr. 126/2018; ... ... 2.

La articolul 2 alineatul (1), punctul 15 se abrogă. ... 3. La articolul 2 alineatul (1), punctele 16-19 se modifică și vor avea următorulcuprins:16. instituție de credit - entitatea definită la art. 3 alin. (1) pct. 32 din Legea nr. 126/2018; ... 17. instrumente financiare - instrumentele prevăzute la art. 3 alin. (1) pct. 34 din Legea nr. 126/2018; ... 18. instrumente financiare derivate - instrumentele definite la art. 3 alin. (1) pct. 36 din Legea nr. 126/2018; ... 19. instrumente ale pieței monetare - categorii de instrumente astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 33 din Legea nr. 126/2018; ... ... 4. La articolul 2 alineatul (1), punctul 21 se abrogă. ... 5. La articolul 2 alineatul (1), punctul 22 se modifică și va avea următorul cuprins:22. loc de tranzacționare - loc astfel cum este definit la art. 3 alin.

Articolul 4 se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 4(1) În înțelesul prezentului titlu, în cazul ofertei publice de cumpărare, prin emitent se înțelege entitatea legală care emite valori mobiliare. (2) În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, termenii și expresiile utilizate în prezenta lege au semnificația prevăzută în Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și în cadrul regulamentelor europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129. ... 15.

La articolul 5, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 5(1) Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare se referă la ofertele publice de vânzare reglementate de Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător. ... 16. La articolul 5, alineatul (2) se abrogă. ... 17. La articolul 6, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2) După aprobarea documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, potrivit reglementărilor A.S.F. ... 18.

Articolul 8 se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 8(1) Aprobarea prospectului, documentului de ofertă sau, după caz, a anunțurilor nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare sau realizate ca urmare a procedurii obiect al anunțului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă/anunțului în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia. (2) Dispozițiile prezentei legi privind răspunderea A.S.F. în legătură cu aprobarea prospectelor/documentelor/anunțurilor se aplică numai în legătură cu aprobarea realizată de către A.S.F. conform alin.

Articolul 11 se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 11(1) Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, este interzisă.(2) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înșelătoare, potrivit prevederilor Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înșelătoare și publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare. ... 21.

Articolul 12 se abrogă. ... 22.

Articolul 13 se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 13(1) În situația în care a aprobat un prospect/document de ofertă, A.S.F. poate să dispună interzicerea ofertei prin: a) revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia, precum și în următoarele situații:1. dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o; și/sau ... 2. dacă ofertantul informează A.S.F. că retractează oferta, înainte de lansarea anunțului de ofertă; ... ... b) anularea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare. ... (2) A.S.F. poate exercita competența prevăzută la alin.

În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea și acuratețea informației, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta și doar în măsura în care informația, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma și în contextul expres agreate de persoana responsabilă. ... ... 24. La articolul 15, după alineatul (2) se introduc două noi alineate, alineatele (2^1) și (2^2), cu următorul cuprins: (2^1) Răspunderea civilă nu revine vreunei persoane numai pe baza rezumatului prospectului în conformitate cu art. 7 din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creștere potrivit prevederilor art. 15 alin.

După articolul 15 se introduce un nou articol, articolul 15^1, cu următorul cuprins:Articolul 15^1În cazul în care se intentează o acțiune în fața unei instanțe din România privind informațiile cuprinse într-un prospect care nu este întocmit sau pus la dispoziția publicului în limba română, investitorul reclamant suportă cheltuielile de traducere ale prospectului înaintea începerii procedurii judiciare. ... 26.

Articolul 16 se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 16(1) A.S.F. este autoritatea competentă în conformitate cu prevederile art. 31 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (2) Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, A.S.F. are, în vederea îndeplinirii atribuțiilor ce îi revin, competențele de supraveghere și investigare prevăzute la art. 32 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, exercitate în conformitate cu prevederile aceluiași regulament. (3) Competența prevăzută la art. 32 alin. (1) lit. n) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 se exercită de către A.S.F. direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau adresându-se autorității judiciare competente în cazul altor entități care intră sub incidența prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislației naționale aplicabile.

La articolul 17, alineatele (1)-(5) se abrogă. ... 29. Articolele 18 și 19 se abrogă. ... 30.

Articolul 20 se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 20Conținutul informațiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectele sau alte documente legate de ofertele și operațiunile prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129, formatul de prezentare a acestora, precum și, după caz, documentele însoțitoare ale acestora sunt prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele europene emise în legătură cu acesta sau, după caz, prin reglementări ale A.S.F. ... 31.

Articolul 21 se abrogă. ... 32. La articolul 22, alineatele (1) și (2) se abrogă. ... 33. La articolul 22, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:(3) În cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, dreptul investitorilor de a-și retrage acceptul, în situația în care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare, se exercită în condițiile și în limitele prevăzute în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că acceptul poate fi retras numai în situațiile prevăzute la art. 8 alin. (11), art. 17 alin. (1) lit. a) și/sau, după caz, art. 23 alin. (2)-(4) din Regulamentul (UE) 2017/1.129. ... 34.

Articolul 24 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 24

A.S.F. emite reglementări, în aplicarea prezentului capitol, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă. ... 35. După articolul 25 se introduce un nou articol, articolul 25^1, cu următorul cuprins:Articolul 25^1Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, pentru ași îndeplini atribuțiile în conformitate cu prezentul titlu, A.S.F. poate, în legătură cu o ofertă publică de cumpărare: a) să solicite ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă să insereze informații suplimentare în documentul de ofertă în cazul în care protecția investitorilor o cere; ... b) să solicite emitentului, ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă și persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de aceștia să furnizeze informații și documente; ... c) să solicite auditorilor și conducerii emitentului, a ofertantului sau a altor persoane implicate în ofertă, precum și intermediarilor ce intermediază efectuarea ofertei publice să furnizeze informații; ... d) să dispună suspendarea derulării unei oferte, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ... e) să dispună interzicerea sau suspendarea difuzării comunicatelor cu caracter publicitar ori să solicite ofertantului sau intermediarilor implicați în ofertă să înceteze ori să suspende comunicările cu caracter publicitar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ... f) să interzică o ofertă publică de cumpărare în cazul în care constată încălcarea sau are motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ... g) să dispună suspendarea în orice moment sau să solicite piețelor reglementate relevante, SMT sau SOT să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată sau în cadrul unui SMT sau SOT pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ... h) să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată, în cadrul unui SMT sau în cadrul unui SOT dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia; ... i) să facă public faptul că un emitent, un ofertant sau o altă persoană implicată în ofertă nu își respectă obligațiile asumate; ... j) să prezinte sau să solicite emitentului dezvăluirea tuturor informațiilor importante care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare obiect al ofertei, admise la tranzacționare sau tranzacționate pe un loc de tranzacționare, pentru a garanta protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței; ... k) să suspende sau să solicite pieței reglementate, SMT sau SOT să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care, în opinia sa, situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor; ... l) să efectueze inspecții la fața locului pe teritoriul României în conformitate cu legislația națională aplicabilă, pentru a asigura respectarea dispozițiilor prezentului titlu și a reglementărilor emise în aplicarea acestuia

A.S.F. exercită această competență direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau în cooperare cu alte autorități, în cazul altor entități ce intră sub incidența prevederilor prezentei legi. ... ... 36. După articolul 26 se introduc trei noi articole, articolele 26^1-26^3, cu următorul cuprins:Articolul 26^1(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S.F. și trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F. (2) Anunțul de ofertă publică conține informații privind modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului. (3) Documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului în una dintre următoarele situații: a) este publicat în unul sau mai multe ziare tipărite sau online, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.; ... b) poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, la sediile ofertantului și intermediarului respectivei oferte sau la sediul operatorului pieței pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare; ... c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau, după caz, al intermediarului ofertei; ... d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piață pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare; ... e) este publicat în format electronic pe website-ul A.S.F., în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu. ... (4) Ofertantul care publică documentul de ofertă, potrivit modalităților prevăzute la alin.

Articolul 26

^2(1) Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului articol. (2) Comunicatele cu caracter publicitar anunță că un document de ofertă a fost sau este publicat și indică locul și data din/de la care investitorii au putut sau pot procura respectivul document de ofertă. (3) Informațiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete și precise, iar informațiile trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul documentului de ofertă. (4) Orice informație difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce privește oferta publică, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanță cu informațiile prevăzute în documentul de ofertă

Articolul 47 se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 47(1) Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se realizează cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta, care se aplică în mod corespunzător. (2) Prevederile cap. I și II ale titlului II se aplică în mod corespunzător și în cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată.(3) A.S.F. emite reglementări cu privire la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă. ... 39. La articolul 65 alineatul (2), litera d) se modifică și va avea următorul cuprins: d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, în cazul în care situațiile financiare au fost auditate/revizuite.

Dacă situațiile financiare nu au fost auditate sau revizuite de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial. ... ... 40.

Articolul 82 se abrogă. ... 41. La titlul III, titlul capitolului V se modifică și va avea următorul cuprins:Capitolul V Dispoziții speciale privind evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenți ... 42. La titlul III, după titlul capitolului V se introduce o nouă secțiune, secțiunea 1, cuprinzând articolele 84-91, cu următorul cuprins:Secţiunea 1 Dispoziții privind evenimente corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată ... 43.

La articolul 85, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins: (2^1) Consiliului de administrație/directoratului îi poate fi delegată prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, pe lângă atribuția de a decide majorarea capitalului social, și cea de ridicare a dreptului de preferință în cadrul respectivei operațiuni, cu respectarea condițiilor de cvorum și majoritate prevăzute la art. 87. În cazul ridicării dreptului de preferință de către consiliul de administrație/directorat, prevederile art. 87 alin. (5) se aplică în mod corespunzător. ... 44. La articolul 90, după alineatul (4) se introduc șapte noi alineate, alineatele (5)-(11), cu următorulcuprins: (5) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin.

În cazul unei operațiuni de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni, în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4), la prețul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5). (7) Numărul de acțiuni rezultat din calcul ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor este egal cu numărul de acțiuni emise anterior consolidării, împărțit la valoarea raportului dintre valoarea nominală consolidată și valoarea nominală anterioară consolidării. (8) În condițiile dobândirii de acțiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin.

Aceste cerințe specifice se aplică în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea exercitării drepturilor acționarilor, transparența investitorilor instituționali, administratorii de active și consilierii de vot, remunerația conducătorilor și tranzacțiile cu părți afiliate. (2) Aspectele reglementate de prezenta secțiune se aplică în cazul în care emitentul are sediul social în România. Orice referire la legislația aplicabilă se interpretează ca trimiteri la legea națională aplicabilă domeniului respectiv. Prevederile art. 91^9-91^12 sunt aplicabile după cum urmează: a) pentru investitorii instituționali și administratorii de active, dacă România este statul membru de origine, astfel cum este definit în orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau în orice act legislativ sectorial național care transpune directive europene; ... b) pentru consilierii de vot, după cum urmează: (i) dacă consilierul de vot își are sediul social în România; sau(ii) în cazul în care consilierul de vot nu își are sediul social nici în România și nici într-un alt stat membru, dacă consilierul de vot își are sediul principal în România; sau(iii) în cazul în care consilierul de vot nu are nici sediul social și nici sediul principal în România și nici într-un alt stat membru, dacă consilierul de vot are un sediu în România. ... (3) Prevederile prezentei secțiuni, cu excepția dispozițiilor prevăzute la art. 91^9-91^12 care sunt aplicabile în cazul tuturor tipurilor de OPCVM și FIA, nu sunt aplicabile emitenților constituiți potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care sunt OPCVM definite la art. 2 alin.

Articolul 91

^2Termenii și expresiile utilizate în prezenta secțiune au următoarele semnificații, cu excepția cazului în care este prevăzut expres altfel, în cuprinsul prezentei secțiuni: a) administrator de active - o firmă de investiții care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA astfel cum este definit la art. 3 pct. 2 din Legea nr. 74/2015, care nu intră sub incidența prevederilor art. 2 din respectiva lege sau o societate de administrare a investițiilor astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) din O.U.G. nr. 32/2012 sau o societate de investiții care este autorizată în conformitate cu O.U.G. nr. 32/2012, cu condiția ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare a investițiilor autorizată în temeiul O.U.G. nr. 32/2012; ... b) conducător - orice membru al consiliului de administrație, precum și orice director, în cazul sistemului unitar de administrare, respectiv orice membru al consiliului de supraveghere, precum și al directoratului, în cazul sistemului dualist de administrare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv în toate cazurile în care a fost numit, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct; ... c) consilier de vot - persoană juridică ce analizează, cu titlu profesional și comercial, comunicările publice ale emitenților și, dacă sunt relevante, alte informații privind emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pentru a informa investitorii în legătură cu deciziile lor de vot, furnizând cercetări, consiliere sau recomandări de vot legate de exercitarea drepturilor de vot; ... d) intermediar - o persoană, cum ar fi o firmă de investiții, o instituție de credit, astfel cum este definită la art. 4 alin

Emitentul poate obține informații privind identitatea acționarilor din partea oricărui intermediar din lanț care deține informațiile.(5) Emitentul poate solicita depozitarului central sau unui alt intermediar sau unui furnizor de servicii să colecteze informațiile referitoare la identitatea acționarilor, inclusiv de la intermediarii din lanțul de intermediari și să transmită informațiile emitentului.(6) La cererea emitentului sau a unui terț desemnat de acesta, intermediarul comunică emitentului, fără întârziere, informațiile privind următorul intermediar din lanțul de intermediari.(7) Datele cu caracter personal ale acționarilor se prelucrează în temeiul prezentului articol pentru a permite emitentului să identifice acționarii săi existenți, pentru a comunica cu aceștia în mod direct cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și implicarea acestora în cadrul emitentului.(8) Fără a aduce atingere niciunei perioade de stocare mai lungi prevăzute de orice act legislativ sectorial al Uniunii Europene direct aplicabil pe teritoriul României sau de orice act legislativ sectorial național care transpune directive europene, emitenții și intermediarii nu stochează datele cu caracter personal ale acționarilor care le-au fost transmise în conformitate cu prezentul articol în scopurile precizate în acesta din urmă, pentru o perioadă ce nu depășește 12 luni, de la data la care au luat la cunoștință că persoana în cauză a încetat să mai fie acționar.(9) Prevederile alin.

Solicitarea unei astfel de confirmări poate fi făcută în termen de o lună de la data votului.(4) În cazul în care intermediarul primește confirmarea prevăzută la alin. (2) sau (3), acesta o transmite, fără întârziere, acționarului sau unui terț desemnat de acționar. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de intermediari, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care confirmarea poate fi transmisă direct acționarului sau terțului desemnat de acționar.(5) În cazul deținerilor care nu sunt evidențiate în conturi administrate de un intermediar care este participant la sistemul depozitarului central, facilitarea exercitării drepturilor se va realiza conform regulilor depozitarului central, cu respectarea prevederilor legale.Articolul 91^6(1) Intermediarii publică tarifele aplicabile pentru serviciile furnizate în temeiul art. 91^3-91^5 și art. 91^7, separat pentru fiecare serviciu.(2) Orice tarife care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, emitenților și altor intermediari sunt nediscriminatorii și proporționale cu costurile reale suportate pentru furnizarea serviciilor.(3) Diferențele dintre tarifele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel național și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător și dacă reflectă variația costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.Articolul 91^7Prevederile art. 91^3-91^6 se aplică și intermediarilor care nu au nici sediul social și nici sediul principal în Uniunea Europeană, în cazul în care furnizează serviciile prevăzute la art. 91^1 alin.

Aceștia publică informații privind modul în care și-au exprimat voturile în adunările generale ale emitenților în care dețin acțiuni, cu excepția voturilor care au fost exprimate secret potrivit prevederilor legale. Aceste informații pot exclude voturile care sunt nesemnificative având în vedere aspectele supuse votului sau participația pe care acționarul o are în emitent.(5) Informațiile prevăzute la alin. (4) se includ în raportul anual publicat de investitorul instituțional sau de administratorul de active potrivit actelor legislative sectoriale ale Uniunii Europene sau naționale. În situația în care nu se publică un raport anual potrivit legislației menționate, informațiile se publică separat, în termen de cel mult 120 de zile de la încheierea exercițiului financiar precedent.(6) Informațiile prevăzute la alin.

Articolul 92 se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 92(1) Consiliul de administrație sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(2) Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiția ca:a) prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări; ... b) pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou; ... c) să treacă cel puțin 10 zile între convocarea finală și data adunării generale. ... (3) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; ... b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale. ... (4) Drepturile prevăzute la alin.

Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.(12) Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile. În situația discutării în cadrul adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.(13) Acționarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin.

În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziții.(17) Emitenții pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.(18) Acționarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.(19) Emitenții au obligația să întocmească proceduri care să dea acționarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât și prin reprezentare, respectiv prin corespondență.

În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află rezoluții care necesită votul secret, votul acționarilor participanți în mod personal sau prin reprezentant, precum și al celor care votează prin corespondență va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului față de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinței privind caracterul secret al votului.(20) În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat.

În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.(21) Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.(22) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, societatea pune la dispoziția acționarilor documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende.(23) Consiliul de administrație, respectiv directoratul sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor precizați la art. 119 alin.

Aceste circumstanțe excepționale se referă numai la situațiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi pe termen lung interesele și sustenabilitatea emitentului în întregime sau pentru a-i asigura viabilitatea.(7) Emitenții supun votului politica de remunerare în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor, cu ocazia fiecărei modificări semnificative și, în orice caz, cel puțin o dată la 4 ani.(8) Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a emitentului, precum și la sustenabilitatea și interesele pe termen lung ale acestuia și să includă o explicație în acest sens. Politica trebuie să fie clară și ușor de înțeles și să descrie diferitele elemente ale remunerației fixe și ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile și alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate conducătorilor și să prezinte proporția relativă a acestor elemente.

Politica de remunerare explică modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare ale angajaților emitentului, cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.(9) În cazul în care emitentul acordă remunerații variabile, politica de remunerare stabilește criterii clare, complete și variate pentru acordarea de remunerații variabile. Politica indică criteriile privind performanța financiară și nefinanciară, inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a societăților și explică modul în care acestea contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8), precum și metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanță.

Politica oferă informații cu privire la orice perioade de amânare și la posibilitatea emitentului de a recupera remunerațiile variabile.(10) În cazul în care emitentul acordă o remunerație bazată pe acțiuni, politica precizează perioadele în care persoanele au dreptul să li se atribuie acțiuni, respectiv schema perioadelor de alocare și, după caz, perioada de indisponibilizare a acțiunilor după atribuirea definitivă și explică modul în care remunerația bazată pe acțiuni contribuie la obiectivele prevăzute la alin. (8).(11) Politica de remunerare indică durata contractelor sau acordurilor cu directorii și perioadele de preaviz aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii suplimentare sau de pensionare anticipată, precum și condițiile de reziliere a contractelor și plățile aferente rezilierii acestora.(12) Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea și punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese și, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate.

În cazul revizuirii politicii, se include o descriere și o explicație a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii și a modului în care se ține cont în cadrul acesteia de voturile și de punctele de vedere ale acționarilor cu privire la politica de remunerare și include un raport de la ultimul vot al adunării generale a acționarilor privind politica de remunerare.(13) După votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale a acționarilor, politica de remunerare, împreună cu data și rezultatele votului se publică fără întârziere pe website-ul emitentului și rămân la dispoziția publicului, în mod gratuit, cel puțin atât timp cât sunt aplicabile.Articolul 92^2(1) Emitentul întocmește un raport de remunerare clar și ușor de înțeles, care oferă o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exercițiu financiar, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutați și foștilor conducători în conformitate cu politica de remunerare prevăzută la art. 92^1.(2) Raportul de remunerare conține, după caz, următoarele informații privind remunerația fiecărui conducător:a) remunerația totală defalcată pe componente, proporția relativă a remunerației fixe și a celei variabile, o explicație a modului în care remunerația totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv modul în care contribuie la performanța pe termen lung a emitentului, și informații privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanță; ... b) modificarea anuală a remunerației, a performanței emitentului și a remunerației medii pe baza echivalentului normă întreagă a angajaților emitentului care nu sunt conducători cel puțin pe parcursul ultimelor 5 exerciții financiare, prezentate împreună într-o manieră care permite compararea; ... c) orice remunerație primită de la orice entitate care aparține aceluiași grup; ... d) numărul de acțiuni și opțiuni pe acțiuni acordate sau oferite, precum și principalele condiții pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv prețul de exercitare și data, împreună cu orice modificări ale acestora; ... e) informații privind utilizarea posibilității de recuperare a remunerației variabile; ... f) informații privind orice abatere de la procedura pentru punerea în aplicare a politicii de remunerare prevăzută la art. 92^1 alin.

Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii Europene direct aplicabile pe teritoriul României sau de acte legislative sectoriale naționale care transpun directive europene, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, emitenții nu mai lasă la dispoziția publicului, în temeiul alin. (7), datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.(5) Prevederile alin. (4) se aplică fără a aduce atingere posibilității de prelucrare, de către emitenți, a datelor cu caracter personal ale conducătorilor, în alte scopuri, potrivit reglementărilor în vigoare.(6) Raportul de remunerare aferent celui mai recent exercițiu financiar este supus votului în cadrul adunării generale ordinare anuale a acționarilor prevăzute la art. 111 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, opinia acționarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ.

Emitentul explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.(7) Fără a aduce atingere art. 92 alin. (22), după adunarea generală ordinară a acționarilor, emitenții pun raportul de remunerare la dispoziția publicului pe website-urile lor, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, și pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiția să nu mai conțină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul financiar/firma de audit care realizează auditul statutar verifică dacă au fost furnizate informațiile prevăzute de acest articol. Conducătorii emitentului, care acționează în limitele domeniului lor de competențe conferite de normele aplicabile, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit și publicat în conformitate cu cerințele prezentei legi.

Conducătorii emitentului sunt răspunzători pentru încălcarea responsabilităților ce revin emitentului, prevăzute în prezentul alineat.Articolul 92^3(1) Emitenții anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, ulterior aprobării acestora potrivit alin. (8) și cel târziu la momentul încheierii lor.(2) Raportul cuprinde cel puțin informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, data și natura tranzacției, descrierea obiectului acesteia, valoarea tranzacției, datoriile reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, după caz, precum și orice alte informații esențiale necesare pentru determinarea efectelor tranzacției respective asupra situației financiare a societății, respectiv pentru a se putea evalua corectitudinea economică a tranzacției din perspectiva emitentului și a acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acționarilor minoritari.(3) În sensul alin.

Partea afiliată nu poate participa la aprobarea, respectiv la votul tranzacției semnificative care implică respectiva parte afiliată, sub sancțiunea nulității, prin decizie a instanței, a hotărârii luate cu încălcarea acestei interdicții.(9) Emitenții aplică cerințele de la alin. (1), (2) și (4)-(8) inclusiv în cazul tranzacțiilor efectuate pe parcursul desfășurării normale a activității și încheiate în condiții normale ale pieței.(10) Cerințele prevăzute la alin. (1), (2) și (4)-(8) nu sunt aplicabile în cazul următoarelor tranzacții:a) tranzacții privind remunerația conducătorilor sau anumite elemente ale remunerației acestora, acordate sau datorate în conformitate cu art. 92^1; ... b) tranzacțiile efectuate de instituțiile de credit pe baza unor măsuri care urmăresc să le garanteze stabilitatea, adoptate de autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea prudențială în înțelesul legislației Uniunii Europene; ... c) tranzacțiile oferite tuturor acționarilor în aceleași condiții, în cazul cărora se asigură tratamentul egal al tuturor acționarilor și protecția intereselor emitentului; ... d) tranzacții pentru care legea impune aprobarea acestora de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, cu condiția ca în cazul încheierii acestora să fie asigurat tratamentul echitabil al tuturor acționarilor și respectate interesele emitentului și ale tuturor acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv ale acționarilor minoritari. ... (11) La data înscrierii pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor prevăzută la alin.

Articolul 93 se modifică și va avea următorul cuprins:Articolul 93Situațiile financiar-contabile și cele privind operațiunile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt elaborate în conformitate cu cerințele specifice aplicabile și sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, autorizați/autorizate în conformitate cu prevederile Legii nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, membri/membre ai/ale Camerei Auditorilor Financiari din România. ... 50. La articolul 125, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2) În scopul îndeplinirii competențelor prevăzute la art. 23 alin.

După articolul 125 se introduc trei noi articole, articolele 125^1-125^3, cu următorul cuprins:

Articolul 125

^1(1) A.S.F. exercită competența prevăzută la art. 23 alin. (2) lit. e) din Regulamentul (UE) 596/2014, în baza unei decizii emise de aceasta și cu autorizarea judiciară dată prin încheiere de către președintele Curții de Apel București sau de către un judecător delegat de acesta și, după caz, cu sprijinul Jandarmeriei Române, potrivit competențelor legale. (2) Pentru exercitarea competenței prevăzute la alin. (1), specialiștii din cadrul A.S.F. au următoarele puteri de inspecție: a) să intre în reședințele persoanelor fizice și în sediile persoanelor juridice; ... b) să examineze orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate; ... c) să ceară persoanei fizice sau oricărui reprezentant al persoanei juridice explicații cu privire la faptele sau documentele legate de obiectul și scopul inspecției și să consemneze răspunsurile acestora; ... d) să ridice sau să obțină în orice formă copii ori extrase din documente care au legătură cu fapta pentru care se efectuează inspecția; ... e) să sigileze orice amplasament și orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, pe durata și atât cât este necesar inspecției. ... (3) Încheierea prevăzută la alin

Autorizarea judiciară va viza dreptul de a intra în reședințele persoanelor fizice și în sediile persoanelor juridice, de a examina orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, de a confisca documente și date sub orice formă care au legătură cu fapta pentru care se efectuează inspecția, de a sigila orice amplasament și orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, pe durata și în măsura necesară inspecției, și de a solicita explicații persoanelor solicitate la fața locului.(7) Inspecția se desfășoară între orele 6,00 și 20,00 și trebuie efectuată în prezența persoanei la care se efectuează inspecția sau a reprezentantului său.

Inspecția poate continua și după ora 20,00 numai cu acordul persoanei la care se efectuează inspecția sau al reprezentantului său. (8) O copie a deciziei A.S.F. și a autorizației judiciare se înmânează obligatoriu persoanei supuse inspecției sau reprezentantului său înainte de începerea acesteia. (9) După identificare, datele și documentele, indiferent de modul de stocare, se prezintă persoanei de la care sunt ridicate, pentru a fi recunoscute și a fi însemnate de către aceasta spre neschimbare, după care se etichetează și se sigilează. (10) Activitățile desfășurate cu ocazia efectuării inspecției sunt consemnate într-un proces-verbal. Procesul-verbal se semnează pe fiecare pagină și la sfârșit de cel care îl încheie, de persoana supusă acțiunii de inspecție sau, după caz, de reprezentantul legal sau convențional al acesteia, de avocatul acesteia, dacă a fost prezent.

Dacă vreuna dintre aceste persoane nu poate sau refuză să semneze, se face mențiune despre aceasta, precum și despre motivele imposibilității sau refuzului de a semna. (11) O copie de pe procesul-verbal se predă persoanei la care s-a făcut inspecția. (12) În cursul inspecției inopinate, informațiile stocate sau arhivate în mediul electronic pot fi copiate integral și ridicate pe suport electronic, cu aplicarea de sigilii, urmând ca prelevarea informațiilor necesare investigației să se realizeze în prezența persoanei fizice sau a oricărui reprezentant al persoanei juridice, la sediul A.S.F. (13) Datele și documentele ridicate, indiferent de modul de stocare, care constituie mijloace de probă sunt atașate la dosar, iar cele care nu au legătură cu cauza se restituie persoanei căreia îi aparțin.

Articolul 125

^2Toate datele și documentele obținute de A.S.F. în exercitarea competențelor prevăzute la art. 125 și 125^1, indiferent de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, pot fi folosite, după caz, ca mijloace de probă în cadrul procesului penal.Articolul 125^3A.S.F. emite reglementări privind abuzul de piață în aplicarea prezentului capitol, cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) nr. 596/2014. ... 53. La articolul 126 alineatul (1), partea introductivă a literei a) și punctele 1-5 se modifică și vor avea următorul cuprins:a) entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de A.S.F., emitenții de valori mobiliare și/sau de către membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului, respectiv, în toate cazurile în care a fost numit, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct, angajații entității autorizate, reglementate și supravegheate sau ai emitenților de valori mobiliare, persoanele fizice sau juridice care exercită de jure sau de facto funcții de conducere ori exercită cu titlu profesional activități reglementate de prezenta lege, ofertanții și/sau persoanele cu care acționează în mod concertat, persoana care solicită admiterea la tranzacționare a unui emitent, persoanele însărcinate cu realizarea prospectului, deținătorii de instrumente financiare și/sau persoanele cu care acționează în mod concertat, organele administrației publice centrale și locale, organismele internaționale, după caz, în legătură cu: ... 1. încălcarea prevederilor privind ofertele publice și operațiunile de retragere a acționarilor dintr-o societate prevăzute la art. 6 alin

La articolul 126 alineatul (1), după punctul 7 al literei a) se introduc două noi puncte, punctele 8 și 9, cu următorul cuprins: 8. împiedicarea exercitării drepturilor acționarilor, prevăzute la art. 91^5 alin. (3) teza I, art. 92 alin. (3), (5), (10), alin. (11) teza I și alin. (18); ... 9. încălcarea obligațiilor de raportare, de realizare a operațiunilor și de respectare a conduitei și condițiilor prevăzute la art. 91^9-91^12. ... ... 55. La articolul 126 alineatul (2), litera a) se modifică și va avea următorul cuprins: a) nerespectarea prevederilor reglementărilor în vigoare, emise de A.S.F., precum și a măsurilor stabilite prin actele de autorizare, supraveghere și control sau a altor măsuri adoptate de A.S.F.; ... ... 56.

La articolul 126 alineatul (2), după litera e) se introduce o nouă literă, litera f), cu următorul cuprins: f) încălcările prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. a) și b) din Regulamentul (UE) 2017/1.129. ... ... 57. La articolul 127 alineatul (1) litera c), partea introductivă a punctelor 1 și 2 se modifică și va avea următorul cuprins: 1. în cazul contravențiilor prevăzute la art. 126 alin. (1) lit. a) pct. 4, 5, 9 și lit. d) și alin. (2) lit. c) și e): ... ……………………………….....…………………………………2. în cazul contravențiilor prevăzute la art. 126 alin. (1) lit. a) pct. 1-3, 7 și 8 și la alin. (2) lit. a) și d): ... ... 58. La articolul 130, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins: (1^1) A.S.F. publică deciziile privind sancțiunile și măsurile impuse pentru nerespectarea prevederilor art. 91^9-91^12 de către investitorii instituționali prevăzuți la art. 91^2 lit. e) pct. (i), în conformitate cu regimul publicării prevăzut de Legea nr. 237/2015, cu modificările și completările ulterioare. ... 59. După articolul 131 se introduc două noi articole, articolele 131^1 și 131^2, cu următorul cuprins:

Articolul 131

^1(1) A.S.F. aplică sancțiuni contravenționale adecvate și măsuri administrative eficace, proporționale și disuasive, cu respectarea dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 și a prezentei legi, persoanelor care săvârșesc faptele prevăzute la art. 126 alin. (2) lit. f). (2) Limitele amenzilor prevăzute în prezentul articol sunt stabilite prin derogare de la art. 8 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001. (3) În cazul încălcărilor prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, A.S.F. poate aplica următoarele sancțiuni contravenționale și măsuri administrative: a) sancțiunile și măsurile prevăzute la art. 38 alin. (2) lit. a)-c) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 Limitele sancțiunii prevăzute la art. 38 alin. (2) lit. c) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sunt cuprinse între o dată și până la dublul cuantumului profiturilor obținute sau al pierderilor evitate ca urmare a încălcării, în cazul în care acestea pot fi calculate; ... b) pentru persoanele fizice, amendă de la 10.000 lei până la 9.000.000 lei; ... c) pentru persoanele juridice amendă de la 15.000 lei până la 45.000.000 lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice respective conform ultimelor situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere. ... (4) În cazul încălcărilor prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, A.S.F. poate aplica următoarele sancțiuni contravenționale și măsuri administrative: a) sancțiunile și măsurile prevăzute la art. 38 alin.

Articolul 131

^2(1) Prevederile art. 137-149 se aplică în mod corespunzător în ceea ce privește instituirea de către A.S.F. de mecanisme în conformitate cu art. 41 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (2) Angajatorii implicați în activități reglementate în scopul serviciilor financiare instituie proceduri adecvate prin care angajații lor raportează la nivel intern, prin intermediul unui canal specific, independent și autonom, încălcările efective sau potențiale ale Regulamentului (UE) 2017/1.129. În sensul prezentului alineat, expresia «canal specific» are înțelesul prevăzut de art. 41 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. ... 60. La articolul 133, alineatele (1) și (7) se modifică și vor avea următorul cuprins Articolul 133(1) Săvârșirea contravențiilor prevăzute de prezentul capitol se constată de către persoanele împuternicite din cadrul structurilor de specialitate ale A.S.F.; dacă se constată nerespectarea uneia dintre dispozițiile legale a căror încălcare este prevăzută drept contravenție la art. 126, persoanei în cauză i se acordă un termen de 5 zile de la data comunicării celor constatate, în care să formuleze obiecții cu privire la încălcarea săvârșită.……………………………………………….....…………………(7) Decizia de sancționare prevăzută la alin. (2), precum și celelalte acte administrative adoptate de A.S.F. conform prevederilor prezentei legi, inclusiv prin aplicarea corespunzătoare a regulamentelor europene direct aplicabile în statele membre, emise la nivelul Uniunii Europene în domeniile prevăzute de prezenta lege, sunt motivate în mod corespunzător, cu respectarea prevederilor alin.

După articolul 133 se introduce un nou articol, articolul 133^1, cu următorul cuprins:

Articolul 133

^1Prin derogare de la prevederile art. 10 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, în cazul săvârșirii a două sau mai multe contravenții, se aplică sancțiunea cea mai mare, majorată cu până la 50%, după caz. ... 63. La mențiunea de transpunere a normelor Uniunii Europene, punctul 2 se abrogă. ... 64. La mențiunea de transpunere a normelor Uniunii Europene, după punctul 8 se introduce un nou punct, punctul 9, cu următorul cuprins: 9. Directiva (UE) 2017/828 a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 132 din 20 mai 2017. ... ... 65 În tot cuprinsul Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, sintagma „auditorul financiar“ se înlocuiește cu sintagma „auditorul financiar/firma de audit“, iar sintagma „standarde internaționale de evaluare“ se înlocuiește cu sintagma „standarde de evaluare în vigoare, potrivit legii“. ...

Articolul II(1) Prospectele aprobate în conformitate cu prevederile legale aplicabile ofertelor de vânzare, în vigoare la data aprobării acestora, sunt reglementate în continuare de respectivele prevederi în conformitate cu art. 46 alin. (3) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(2) Entitățile prevăzute la art. 91^9, 91^12 și 92^1 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, au un termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi pentru a se conforma obligațiilor stabilite la articolele prevăzute mai sus.

Articolul IIILegea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 213 din 29 martie 2017, cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, se va republica în Monitorul Oficial al României, Partea I, dându-se textelor o nouă numerotare.

Capitolul II

Modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital Articolul IVOrdonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 435 din 30 iunie 2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează: 1. La articolul 83, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins: (3) În cazul în care S.A.I. sau societățile de investiții autoadministrate sunt expuse la o securitizare care nu mai îndeplinește cerințele prevăzute în Regulamentul (UE) 2.402/2017 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată, și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) 1.060/2009 și (UE) 648/2012, acestea trebuie, în interesul investitorilor în O.P.C.V.M.-ul în cauză, să acționeze și să ia măsuri de remediere, după caz. ... 2.

La articolul 193^2, după litera l) se introduce o nouă literă, litera m), cu următorul cuprins: m) să solicite și să fie în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către Banca Națională a României informații necesare investigațiilor A.S.F., precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite de A.S.F. în baza acordurilor internaționale la care A.S.F. este parte. ... ... 3. După articolul 195 se introduce un nou articol, articolul 195^1, cu următorul cuprins:

Articolul 195

^1(1) Încălcarea de către un S.A.I. sau o societate de investiții autoadministrată a dispozițiilor art. 3-13 și art. 15 din Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acestuia, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2019/2088, se constată și se sancționează de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă, și atrage răspunderea contravențională, în condițiile legii.(2) Constituie contravenție încălcarea prevederilor art. 3-13 și art. 15 din Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088, săvârșită de către S.A.I. sau societatea de investiții de tip OPCVM autoadministrată, în funcție de obligațiile aflate în sarcina lor, conform prevederilor respectivului regulament. ... 4 La articolul 196, partea introductivă a alineatului (1) și partea introductivă a literei a) se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 196(1) Prin derogare de la prevederile art. 8 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare O.G. nr. 2/2001, săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 195 și 195^1 se sancționează după cum urmează: a) în cazul contravențiilor prevăzute la art. 195 lit. a)-m) și p), precum și la art. 195^1: ... ...

Capitolul III

Modificarea și completarea Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative Articolul VLegea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 274 din 23 aprilie 2015, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează: 1. După articolul 16 se introduce un nou articol, articolul 16^1, cu următorul cuprins:

Articolul 16

^1În cazul în care A.F.I.A. sunt expuși la o securitizare care nu mai îndeplinește cerințele prevăzute în Regulamentul (UE) 2.402/2017 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată, și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) 1.060/2009 și (UE) 648/2012, aceștia trebuie, în interesul investitorilor în F.I.A. pe care le administrează, să acționeze și să ia măsuri de remediere, după caz. ... 2. La articolul 50 alineatul (2), după litera m) se introduc două noi litere, literele n) și o), cu următorul cuprins:n) să audieze orice persoană și să solicite informații în legătură cu activitățile desfășurate de aceasta pe piața de capital și/sau în legătură cu solicitări de asistență formulate de autorități similare A.S.F., în baza acordurilor internaționale la care A.S.F. este parte; ... o) să solicite și să fie în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către Banca Națională a României informații necesare investigațiilor A.S.F., precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite de A.S.F. în baza acordurilor internaționale la care aceasta din urmă este parte. ... ... 3 La articolul 51 alineatul (2), litera e) se modifică și va avea următorul cuprins: e) nerespectarea prevederilor art. 15 alin. (1)-(3) și (5) privind administrarea riscului, ale art. 16 privind administrarea lichidității și ale art. 16^1 privind cerințele aplicabile securitizărilor din portofoliul F.I.A.; ... ... 4. După articolul 51^1 se introduce un nou articol, articolul 51^2, cu următorul cuprins:

Articolul 51

^2(1) Încălcarea de către un A.F.I.A. a dispozițiilor Regulamentului (UE) nr. 2019/2.088 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind informațiile privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare și ale reglementărilor adoptate în aplicarea acestuia, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088, se constată și se sancționează de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă, și atrage răspunderea contravențională, în condițiile legii.(2) Constituie contravenții încălcarea prevederilor art. 3-13 și 15 din Regulamentul (UE) nr. 2019/2.088, săvârșite de către A.F.I.A., în funcție de obligațiile aflate în sarcina lor, conform prevederilor respectivului regulament. ... 5 La articolul 52, partea introductivă a alineatului (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 52(1) Prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 51, art. 51^1 alin. (2) și (4) și art. 51^2 se sancționează după cum urmează: ...

Capitolul IV

Modificarea și completarea Legii nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare Articolul VILegea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 800 din 28 octombrie 2015, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează: 1. La articolul 1 alineatul (2), punctele 8, 16 și 37 se modifică și vor avea următorul cuprins: 8. birou național auto - organizația definită la art. 2 pct. 8 din Legea nr. 132/2017 privind asigurarea obligatorie de răspundere civilă auto pentru prejudicii produse terților prin accidente de vehicule și tramvaie, în România fiind Biroul Asigurătorilor de Autovehicule din România, denumit în continuare BAAR, definit la art. 2 pct. 9 din aceeași lege; ... ………………………………………………………………....…16. fond național de protecție - organismul prevăzut la art. 10 alin.