8 Co 56/2024-301 — Krajský soud v Ostravě

1. Napadeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu žalobkyně na zaplacení částky 132.114.291 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení od 11. 6. 2020 do zaplacení a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na nákladech řízení částku 1.417.965 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované.2. Okresní soud na základě provedeného dokazování skutková zjištění podřadil pod ust. § 1903 občanského zákoníku a uvedl, že dohoda o narovnání je samostatným zavazovacím důvodem, tedy právním důvodem vzniku závazku. Po uzavření dohody o narovnání se již věřitel nemůže domáhat plnění z původního závazku, nýbrž jen plnění z nového závazku, z dohody o narovnání. Dále okresní soud dovodil, že právním nárokem byla žalovaná částka 43.023.716 Kč, představující vícenáklady na změnové listy neschválené , právnická osoba, . Porušení právní povinnosti žalované mělo spočívat v neposkytnutí součinnosti společnosti , právnická osoba, , kdy žalovaná nedodala podklady pro prokázání víceprací a z tohoto důvodu nedošlo k jejich proplacení. Důvodem k neproplacení těchto změnových listů byla Dohoda o narovnání. Žalobkyně v řízení netvrdila a ani neprokazovala, že by se vůči objednateli domáhala jejich proplacení, že k jejich proplacení nedošlo a z jakého důvodu k tomu nedošlo. Naopak uvedla, že na základě Dohody o narovnání nedošlo k proplacení těchto změnových listů. Právním důvodem ke snížení majetkové sféry konsorcia došlo v příčinné souvislosti s Dohodou o narovnání, nikoliv v souvislosti s porušením právní povinnosti žalované. Po uzavření dohody již není možné přezkoumávat plnění či neplnění povinností kteroukoliv ze stran, protože v dohodě je jasně ujednáno, že tímto si strany vypořádávají veškerá svá sporná práva a povinnosti.3. Druhým nárokem byla požadována částka 28.340.575 Kč za neoprávněné odsouhlasení stavebních víceprací subdodavatele , právnická osoba, . Zde mělo porušení smluvní povinnosti žalované spočívat v tom, že žalovaná odsouhlasila vícepráce subdodavatele, které nebyly schváleny objednatelem, dále nedodala hlavnímu investorovi část projektové dokumentace, která představuje dokumentaci skutečného provedení stavby řádně a včas. Ani v tomto případě nelze shledávat příčinnou souvislost mezi snížením majetku zhotovitelů a jednáním žalované, protože důvodem, pro který nedošlo k proplacení víceprací, byla opět dohoda o narovnání, v níž se strany tohoto nároku vzdaly. Soud nemá důvod a možnost přezkoumávat, zda vzdání se tohoto nároku vůči objednateli bylo či nebylo důvodné, protože toto plnil z vůle stran, nikoliv z deliktního jednání žalované, jak tvrdí žalobkyně.4. Třetím nárokem pak byla požadována částka 60.750.000 Kč představující smluvní pokutu uplatněnou vůči zhotoviteli objednatelem. Porušení právní povinnosti žalované mělo spočívat v nedodání projektové dokumentace včas tak, aby mohly pokračovat jednotlivé fáze stavby podle časového harmonogramu výstavby dohodnutého ve smlouvě o dílo. Smluvní pokuta ze smlouvy o dílo však nebyla objednatelem vůči zhotoviteli nikdy uplatněna, nedošlo tak ke vzniku škody v souvislosti s porušením právní povinnosti žalované, jak tvrdí žalobkyně. Smluvní pokuta byla hrazena na základě smluvního ujednání všech tří stran, právním důvodem jejího vzniku, a tím i zmenšení majetku konsorcia, byla i v tomto případě Dohoda o narovnání. Tato dohoda staví překážku k možnosti řešit v tomto řízení, zda byla výše smluvní pokuty důvodná či nikoliv a kdo je za prodlení zodpovědný, protože dohoda o narovnání je samostatným zavazovacím důvodem, tedy právním důvodem vzniku závazku. K námitce žalobkyně, že škoda kterou se touto žalobou domáhá, vznikla porušením smluvních povinností ze smlouvy o společnosti, lze uvést, že veškerá skutková tvrzení žalobkyně týkající se porušení smluvní povinnosti žalované obsahují jak tvrzené porušení obecných ustanovení smlouvy o společnosti (neposkytovala součinnosti, nekonzultovala apod.), tak konkrétní ustanovení smlouvy o dílo (nedodala řádně a včas dokumentaci, schvalovala vícepráce apod.). Bez zkoumání porušení povinností žalované plynoucí ze smlouvy o dílo by nebylo možné nárok na náhradu škody dovodit, nadto lze uvést, že ke vzniku škody nedošlo, když pouze na základě Dohody o narovnání došlo k závazku zhotovitele 1 a zhotovitele 2 uhradit objednateli smluvní pokutu a vzdání se proplacení víceprací. Pokud se týká námitky žalobkyně, že pro případ, kdy by soud nárok z žaloby neposoudil jako nárok na náhradu škody, domáhá se žalobkyně vypořádání z titulu smlouvy o společnosti, lze uvést, že se jedná o podmíněný úkon, k němuž soud nepřihlíží (§ 41a odst. 2 o. s. ř.). Nadto by nebylo možné nároku žalobkyně vyhovět, protože zcela absentují skutková tvrzení k takovému rozhodnutí a není dána ani příslušnost okresního soudu k takovému rozhodnutí dle § 9 odst. 1 písm. e) o. s. ř.5. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včas odvolání, kterým se domáhala jeho změny tak, že žalobě bude vyhověno, případně aby byl rozsudek okresního soudu zrušen a věc vrácena soudu prvého stupně k dalšímu řízení. Žalobkyně vytýkala soudu prvého stupně, že obsah dohody a její interpretaci soud prvého stupně provedl zcela nesprávně, když chybně použil interpretační nástroje, zcela ignoroval vůli smluvních stran při jejím uzavření a nadto se odchýlil od relevantní rozhodovací praxe soudů. Smluvními stranami dohody o narovnání je na jedné straně společnost Lovochemie, jako objednatel, na druhé straně žalobkyně a žalovaná jako zhotovitelé. Předmětem dohody o narovnání bylo vypořádání sporných a nesporných skutečností, práv a povinností, které byly definovány v ustanovení článku 2.1. a 2.2. Dohody o narovnání. Z výčtu pak opět jasně vyplývá, že se jedná o narovnání výlučně ve vztahu k objednateli, nikoliv mezi žalobkyní a žalovanou navzájem. Jelikož byly žalobkyně a žalovaná zavázány dle článku 13.17.1. Smlouvy o dílo společně a nerozdílně, musely být z podstaty věci smluvními stranami obě. Z tohoto faktu nelze za žádných okolností dovozovat, že by mělo dojít k narovnání i mezi oběma zhotoviteli navzájem, což lze s jistotou tvrdit i s ohledem na to, že v celé Dohodě o narovnání není jediná zmínka o tom, že by mělo dojít k narovnání mezi žalobkyní a žalovanou. Považovat takové narovnání za narovnání generální, právě s odkazem na to, že chybí konkrétní vymezení sporných práv a povinností, je postup, který je zcela v rozporu s právními předpisy, jakož i rozhodovací praxí soudů. Výpovědi svědků, které proběhly na jednání dne 18. 1. 2023, potvrdily, že vůlí stran nebylo narovnat práva a povinnosti mezi žalobkyní a žalovanou, vůlí stran bylo narovnat práva a povinnosti ve vztahu ke společnosti , právnická osoba, , jakožto investorovi. V rozsudku soud prvního stupně dospěl ke zcela opačnému závěru, a to bez jakékoliv další argumentace související se změnou rozhodných skutečností, novými důkazy či jakoukoliv jinou argumentací ospravedlňující opačný závěr. Naopak soud prvního stupně v celém rozsahu odkázal pouze na výklad Dohody o narovnání, Smlouvy o společnosti a Smlouvy o dílo, tedy dokumenty, které byly ve stejné podobě ve spisu založeny od 5. října 2020. Soud prvého stupně v rozsudku uvádí, že narovnání, kterým mají být mezi stranami upravena veškerá práva (generální narovnání), nelze vztahovat k takovým právům, která byla vyloučena, ani k právům, které strany zřejmě nemohly mít na mysli (§ 1905 o. z.). Za generální narovnání bývá označováno takové narovnání, jímž chtějí strany narovnat veškeré závazky, které mezi nimi mohou existovat. Existenci generálního narovnání soud dovozuje zejména z použití výrazů „vedle dohodnutého si strany dále nic dalšího nedluží“ nebo „všechna dosavadní práva a povinnosti se nahrazují“, přičemž v tomto výkladu soud zcela opomíjí fakt, že žalobkyně a žalovaná tvořily dohromady pouze jednu stranu dohody o narovnání, tedy oba v rozsudku zmíněné termíny upravovaly pouze vztah ke společnosti , právnická osoba, , investorovi celého projektu. Z dohody o narovnání nepochybně úmysl dosáhnout generálního narovnání mezi žalobkyní a žalovanou neplyne, když žalobkyně a žalovaná žádnou vůli upravit veškerá vzájemná práva neprojevily. Ani z rozsáhlé vzájemné e-mailové komunikace mezi žalobkyní a žalovanou, časově předcházející datu uzavření Dohody o narovnání, kterou žalobkyně v rámci svých detailních procesních tvrzení soudu prvního stupně předložila, nijak nevyplývá, že by oba zhotovitelé měli vůli se Dohodou o narovnání vzájemně a definitivně narovnat. Ani s touto skutečností se však soud v rozsudku nijak nevypořádal, když chybějící projev vůle stran relevantně nevysvětlil. Dle rozhodnutí 33 Cdo 811/2000 z dohody o narovnání musí jednoznačně vyplývat, jakých vzájemných práv a povinností se týká, jinak platí, že se jich netýká. Dohoda o narovnání žádná vzájemná práva a povinnosti žalobkyně a žalované ve vztahu k sobě navzájem neoznačuje. V žádném případě pak neobsahuje ujednání, z něhož by bylo možné dovozovat generální narovnání těchto dvou subjektů. Dle 33 Cdo 327/2012 musí být z dohody o nar