64 CO 55/2023-540 — Krajský soud v Plzni

1. Shora citovaným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci 4 500 000 Kč s 10 % úrokem z prodlení od 12. 7. 2019 do zaplacení (výrok I) a povinnost nahradit náklady řízení ve výši 316 050,40 Kč (výrok II). Předmětem řízení byl nárok žalobkyně na vrácení částky 4 500 000 Kč, kterou žalovaný podle tvrzení žalobkyně neoprávněně odčerpal z jejího účtu. Soud vycházel ze zjištění, že žalobkyně je koncernovým závodem [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] Jednatelem žalobkyně byl žalovaný až do května 2019. Jediným společníkem byla mateřská [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] Žalovaný byl také jednatelem mateřské [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] a byl jejím společníkem ještě s [jméno] [příjmení], každý v rozsahu 50%. Rozhodnutím valné hromady ze dne 21. 8. 2018 byl žalovaný odvolán z funkce jednatele společnosti [příjmení] [anonymizováno] [právnická osoba] a usnesením soudu o předběžném opatření ze dne 29. 8. 2018 mu byla uložena povinnost zdržet se jednání za [anonymizována dvě slova] [právnická osoba] Soud prvního stupně zjistil, že si žalovaný na svůj osobní účet převedl v listopadu 2018 postupně ve třech platbách po 1 500 000 Kč celkem 4 500 000 Kč z účtu žalobkyně, a to podle smlouvy o půjčce, kterou za obě smluvní strany podepsal žalovaný a je datována 15. 1. 2018. K ní bylo připojeno rozhodnutí jediného společníka žalobkyně ze dne 15. 1. 2018 o schválení půjčky podepsané také žalovaným jako jednatelem žalobkyně. Podle písemného znění smlouvy bylo povinností žalovaného vrátit půjčenou částku do 31. 12. 2030 s úrokem ve výši 1% ročně z dlužné částky. Soud prvního stupně postavil své rozhodnutí na závěru o tom, že je zcela zásadní, aby soud měl k dispozici originál smlouvy o půjčce, kterým by žalovaný prokázal své jednání v lednu 2018. Žalovaný tuto povinnost nesplnil. Soud dospěl k závěru, že se žalovaný snažil zastřít převod finančních prostředků na svůj účet. I kdyby bylo jeho jednání shledáno za platné, soud považoval takové jednání za rozporné s dobrými mravy. Žalovanému také vytýkal, že nesplnil svoji notifikační povinnost v souladu s § 53 a § 55 zákona o korporacích. Měl informovat valnou hromadu [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba], což neučinil. Porušil i informační povinnost při střetu zájmů podle § 54 odst. l zákona o korporacích. Dalším důvodem neplatnosti jeho jednání bylo podle soudu prvního stupně to, že v době provedení finančního příkazu měl žalovaný zakázáno předběžným opatřením činit za [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] jakékoliv právní jednání. Svým neloajálním jednáním porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Většina prostředků, které žalovaný nechal převést na svůj účet, byla následně převedena na nově založenou [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba], jejímž jediným společníkem a jednatelem byl [jméno] [příjmení], syn žalovaného. Takové jednání soud hodnotil jako jednání v rozporu se zájmy žalobkyně, protože žalovaný vědomě zmenšil podstatným způsobem majetek žalobkyně, a upřednostnil své vlastní zájmy nad zájmy žalobkyně. 2. K obraně žalovaného o započtení pohledávky žalobkyně na vypořádací podíl žalovaného soud prvního stupně uvedl, že tento argument považuje za nesmyslný pro nedostatek hmotněprávního projevu vůle [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba], nedostatek totožnosti subjektů, kdy [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] je osobou rozdílnou od [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] Svůj nárok navíc žalovaný uplatnil u [název soudu] v řízení vedeném pod sp. zn. [spisová značka] o zaplacení vypořádacího podílu, ve kterém se domáhá výplaty celého vypořádacího podílu z důvodu ukončení účasti ve [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] Námitku započtení soud považoval za vykonstruovanou a dovodil, že k započtení nemůže dojít ani pro neurčitost započítávané pohledávky na vypořádací podíl (§ 1987 o. z.) Soud prvního stupně neprovedl listinné důkazy označené žalovaným, a to soupis závazků [anonymizována dvě slova] [právnická osoba], kterými chtěl žalovaný prokazovat, že velká část finančních prostředků z půjčky šla na splacení závazků této společnosti, protože tato mateřská společnost byla bez jednatele a nepeněžité závazky začala plnit [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] Soud žalobě vyhověl, protože dospěl k závěru, že žalovaný svým jednáním porušil povinnost péče řádného hospodáře a tak mu podle § 53 zákona o korporacích vznikla povinnost vydat žalobkyni prospěch, který souvisel s jeho jednání získaným na úkor žalobkyně. 3. Žalovaný napadl rozsudek soudu prvního stupně včasným odvoláním. Vytýkal soudu prvního stupně, že nesprávně hodnotil důsledky jeho jednání. Stále probíhá řízení o neplatnosti rozhodnutí valné hromady o odvolání žalovaného z funkce jednatele společnosti [příjmení] [anonymizováno] [právnická osoba] Navíc žalovanému nikdy nebyla uložena povinnost zdržet se jednání za žalobkyni. Zákaz jednání za [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] nelze rozšiřovat. Smlouva o zápůjčce byla podepsána 15. 1. 2018, avšak samotná smlouva vznikne až předáním peněz. To bylo v listopadu 2018, kdy žalovaný předal finanční ředitelce mateřské [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba], svědkyni [příjmení], k založení do účetnictví obou společností tuto smlouvu. Ta ji přijala a nechala zadat příkazy k platbě. K prokázání projevu vůle proto není nutné zajistit originál smlouvy, která byla prokazatelně součástí účetnictví společnosti, což žádný z účastníků nerozporoval. Tím naplnil informační povinnost ve smyslu § 55 zákona o korporacích. Namítal, že ze žádných ustanovení zákona nevyplývá, že by smlouva sjednaná mezi jednatelem a společností měla být schvalována valnou hromadou mateřské společnosti. Navíc jediným společníkem vykonávajícím působnost valné hromady byla [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] Povinnost informovat tento orgán byla splněna předložením textu smlouvy finanční ředitelce, která ji založila do účetnictví. Připomněl, že v důsledku absence poučení soudem prvního stupně neměl možnost vysvětlit všechny souvislosti, které vyvrací závěr o porušení shora uvedených povinností, protože se účastníci v řízení soustředili na výklad ustanovení § 55 zákona o korporacích. Zdůraznil, že naopak společník [příjmení] si za obdobných podmínek půjčoval finanční prostředky, které společnosti nevracel, ale žaloby proti němu byly vzaty zpět. Tvrdil, že se nedopustil zpronevěry, protože neměl úmysl peníze vůbec nevrátit, ale měl stanovenou ke splnění dluhu lhůtu 12 let. Soudu prvního stupně také vytýkal, že se nevypořádal s tvrzením a důkazy, ze kterých vyplývá, na co byly použity půjčené peníze. V podstatě šlo z velké částky o závazky [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] Zdůraznil, že na přelomu roku 2018 2019 začali odcházet klíčoví zaměstnanci a nebylo tak osoby, která by za [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] mohla sjednávat nové zakázky. Společnost byla zcela paralyzována. Tento proces likvidace se snažil žalovaný proměnit v řízenou likvidaci návrhem na jmenování likvidátora a jmenování opatrovníka společnosti ([spisová značka]). Cílem jednání žalovaného byla snaha zachránit práci 50 zaměstnancům a odvrátit úpadek nikým neřízené společnosti [právnická osoba] Naopak okolí společníka [příjmení] se snažilo ovládnout společnost i za cenu toho, že jí budou vznikat škody. Následně v důsledku exekuce na obchodní podíl žalovaného v mateřské společnosti došlo k ovládnutí společnosti osobami v okolí společníka [příjmení], a společnost měla jednatele neomezeného v jednání. Pokud žalovaný použil v lednu 2019 část půjčených peněz na financování [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba], nejednal ke škodě koncernu [anonymizována dvě slova] [právnická osoba], ale naopak. Společnost [anonymizována dvě slova] [právnická osoba] realizovala zakázky, které objektivně mateřská společnost splnit nemohla. Z toho plyne, že smlouva o zápůjčce byla uzavřena platně a nenastala dosud splatnost dluhu. I kdyby tomu bylo naopak, pohledávka žalobkyně by zanikla započtením na vypořádací podíl žalovaného v mateřské společnosti. Navrhoval změnu napadeného rozsudku tak, že by žaloba byla zamítnuta. 4. Žalobkyně ve svém vyjádření k odvolání žalovaného uvedla, že jedinou obranou žalovaného je to, že právním důvodem jeho jednání byla písemná smlouva o půjčce a rozhodnutí společníka. Tyto stěžejní dokumenty žalovaný v originále nikdy nepředložil. Žalobkyně odkazovala na vymezení skutkového jednání v trestním řízení, podle kterého žalovaný jako jednatel žalující společnosti v rozporu s účelem, se kterým mu byly prostředky svěřeny, si neoprávněně přisvojil z bankovního účtu společnosti částku 4 500 000 Kč, kterou převedl na svůj účet a z celkové částky ve výši 12 500 00 Kč následně 12 100 000 Kč převedl na účet [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba], kterou založil. Přev