14 Cmo 136/2022-0 — Městský soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením vyhověl návrhu na zápis změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku spočívajících ve změně dne zániku členství navrhovatele , Jméno navrhovatele A, v dozorčí radě společnosti , Jméno advokáta, . (dále jen „společnost“) – došlo u něj k výmazu dne zániku jeho členství 20. června 2006 a k zápisu nového dne zániku jeho členství v dozorčí radě 23. července 2004, se dnem zápisu změny dnem nabytí právní moci.2. Soud prvního stupně v odůvodnění usnesení uvedl, že se navrhovatel podáním ze dne 4. května 2022 domáhal zápisu změny dne zániku jeho členství v dozorčí radě společnosti. S podaným návrhem byly doloženy „stanovy společnosti 23. dubna 2001 a rozhodnutí valné hromady společnosti o volbě člena dozorčí rady osvědčené notářským zápisem NZ , Anonymizováno, “; tyto listiny jsou založeny rovněž v rejstříkovém spise a Sbírce listin. Soud prvního stupně na základě uvedených listin uzavřel, že navrhovateli jakožto členu dozorčí rady skončilo funkční období uplynutím tří let (funkční období v uvedené době bylo tříleté). Navrhovatel byl členem dozorčí rady zvolen dne 23. dubna 2001, po uplynutí tříletého funkčního období nebyl znovu členem dozorčí rady zvolen, ze své funkce odstoupil prohlášením ke dni 20. června 2006. Soud prvního stupně proto návrhu s odkazem na § 78 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), vyhověl a zapsaný den 20. červen 2006 jako den zániku členství navrhovatele v dozorčí radě vymazal a nově jako den zániku členství navrhovatele v dozorčí radě zapsal 23. červenec 2004.3. Soud prvního stupně dále v odůvodnění usnesení uvedl, byť výrok o nákladech řízení absentuje, že o nákladech řízení rozhodl dle § 146 zákona č. 99/1936 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a podaný návrh jako nedůvodný zamítl.5. Odvolatelka považuje současný stav zápisu účasti navrhovatele v dozorčí radě společnosti za správný a bezvadný. Podaný návrh na zápis změn považuje za účelový v závislosti na řízení vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp zn. 13 Cm 482/2011, v němž je , Jméno navrhovatele A, žalován o vrácení částky 22 992 000 Kč jakožto kupní ceny za neplatný převod obchodního podílu společnosti , právnická osoba, .6. Navrhovatel 16 let k zápisu navrženou změnu na odvolatelce nepožadoval, ani ji sám dříve nenavrhl. Navrhovatel svým jednáním vždy deklaroval, že i v roce 2006 v dozorčí radě společnosti prokazatelně a platně působil, neboť do dozorčí rady byl znovu zvolen na mimořádné valné hromadě společnosti dne 23. března 2006. Z funkce člena dozorčí rady odstoupil dne 13. června 2006, tato listina včetně zápisu dozorčí rady ze dne 20. června 2006 byly zaslány k založení do Sbírky listin. Z obchodního rejstříku byl navrhovatel vymazán dne 11. července 2006, jeho funkce a členství v dozorčí radě tak skončila. O této skutečnosti byla veřejnost informována i ve výroční zprávě za rok 2066 (správně 2006) ze dne 28. února 2007, která je rovněž zveřejněna ve Sbírce listin.7. Odvolatelka dále poukázala na to, že ve shora uvedeném řízení vedeném pod sp. zn. 13 Cm 482/2011, jakož i v odvolacím řízení, byla účast navrhovatele v dozorčí radě přezkoumávána a oba soudy jeho účast v dozorčí radě v roce 2006 potvrdily. Odvolatelka poukázala zejména na bod 14 odůvodnění usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. října 2019, č. j. 14 Cmo 33/2014-367, v němž odvolací soud seznal, že navrhovatel byl znovu zvolen členem dozorčí rady na mimořádné valné hromadě dne 23. března 2006.8. Odvolatel dále argumentuje tím, že společnost emitovala listinné akcie na majitele. Dle § 269 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon obchodních korporacích) /dále je „z. o. k.“/.9. Navrhovatel v reakci na podané odvolání navrhl potvrzení odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně, neboť napadeným usnesením došlo k opravě nesprávného zápisu v obchodním rejstříku v souladu se skutečností.10. Navrhovatel má za to, že k zániku jeho členství v dozorčí radě společnosti došlo skutečně již ke dni 23. července 2004, a to z důvodů uvedených v návrhu, na něž odkazuje. Obsáhle se vyjadřuje k argumentaci odvolatelky, zejména pokud jde řízení vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 482/2011. Dosud nebylo pravomocně rozhodnuto, že by smlouva o převodu obchodního podílu byla smlouvou neplatnou; Nejvyšší soud rozhodnutí soudu prvního stupně i odvolacího soudu zrušil. Rovněž nepovažuje za pravdivé tvrzení odvolatelky, že po celých 16 let nesporoval svou účast v dozorčí radě společnosti v roce 2006; tuto skutečnost deklaroval již ve výše zmiňovaném řízení vedeném pod sp. zn. 13 Cm 482/2011 v únoru roku 2012.11. Navrhovatel rovněž nesouhlasí s tím, že byl na mimořádné valné hromadě dne 23. března 2006 opětovně zvolen členem dozorčí rady. Předmětné rozhodnutí navrhovatele na žádném místě jmenovitě neuvádí; „stávajícím členem dozorčí rady“ navrhovatel ke dni konání valné hromady nebyl. Přijaté usnesení valné hromady je dle navrhovatele absolutně neurčité, a tudíž je v části týkající se volby členů dozorčí rady nicotné. Dále poukazuje na to, že podmínkou pro vznik členství v dozorčí radě je nejenom volba člena orgánu, ale rovněž jeho souhlas s takovým členstvím, resp. s přijetím funkce. A tento souhlas navrhovatel nedal, tudíž se nemohl stát členem dozorčí rady. Nadto jeho volba za člena dozorčí rady v roce 2006 nedávala smysl, neboť v té době se do činnosti společnosti nijak aktivně nezapojoval; naopak jednal o prodeji svého podílu ve společnosti.12. Dále se podrobně vyjadřuje ke svému odstoupení z funkce člena dozorčí rady dne 13. června 2006. Z jeho strany šlo o omyl, k němuž došlo z důvodu, že po uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu společnosti , právnická osoba, . se vypořádávaly veškeré vztahy mezi navrhovatelem a dalšími bývalými společníky. Ze strany společnosti, resp. společníka , Anonymizováno, byl vznesen požadavek, aby odstoupili z funkcí v orgánech společnosti, neboť jsou v obchodním rejstříku stále na základě původní volby ze dne 23. dubna 2001 zapsáni. Navrhovatel tomuto požadavku vyhověl a společností připravenou listinu týkající se jeho odstoupení z funkce člena dozorčí rady společnosti podepsal. V podpisu předmětné listiny nespatřoval žádné souvislosti ani komplikace. Následně pak k návrhu společnosti byl z obchodního rejstříku ke dni 10. července 2006 vymazán.13. Navrhovatel závěrem shrnul, že i kdyby došlo na valné hromadě konané dne 23. března 2006 k jeho opětovné volbě členem dozorčí rady společnosti, nemohl se tímto platně stát, neboť o své volbě vůbec nevěděl a nevyslovil se členstvím v dozorčí radě souhlas.14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.15. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.16. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.17. Z obsahu rejstříkového spisu se podávají skutečnosti soudem prvního stupně rekapitulované, tedy, že:- navrhovatel se návrhem podaným dne 4. května 2022 domáhal zápisu výše uvedených změn v obchodním rejstříku;- mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 23. dubna 2001 navrhovatele zvolila členem dozorčí rady společnosti;- dle v uvedené době platných stanov společnosti (čl. 22) bylo funkční období členů dozorčí rady tříleté;- opětovná volba navrhovatele členem dozorčí rady na další funkční období, navazující na uvedené skončené funkční období, se z obsahu spisu ani listin založených ve Sbírce listin nepodává.18. Z výše uvedeného je zřejmé, že tedy funkční období navrhovatele jakožto člena dozorčí rady skončilo uplynutím tříleté doby. Jelikož byl navrhovatel do funkce zvolen dne 23. dubna 2001, jeho členství a funkce v dozorčí radě společnosti zanikly ve smyslu § 200 odst. 3 ve spojení s § 194 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném v rozhodné době, podle něhož je nutno zánik funkce navrhovatele v dozorčí radě posuzovat, zaniklo uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního období, tj. dne 23. července 2004.19. Nutno zdůraznit, že předmětem daného rejstříkového řízení nebylo posouzení dalších skutečností uvedených v odvolání, tj. otázka tvrzené další volby navrhovatele členem dozorčí rady společnosti a s tím související případný historický zápis uvedených skutečností do obchodního rejstříku. Tudí