21 C 89/2021-62 — Okresní soud v Českých Budějovicích

1. Žalobou (návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu) doručenou soudu [datum] se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení částky 907 500 Kč s příslušenstvím. K tomu uvedla, že strany uzavřely [datum] kupní smlouvu, na jejímž základě žalovaná získala žalovaná do svého vlastnictví od žalobkyně vlastnické právo k hmotným a nehmotným statkům, týkajícím se projektu„ [anonymizována dvě slova]“ (dále též jen„ projekt“), zejména k webové doméně, ochranné známce [číslo] profilům na sociálních sítích, seznamu sponzorů a duševního vlastnictví týkajícího se projektu. Mezi stranami byla ujednána kupní cena ve výši 1 500 000 Kč + 21% DPH splatná ve dvou splátkách vždy ve výši 907 500 Kč, přičemž první byla splatná do 7 dnů od uzavření smlouvy a druhá do [datum]. Žalovaná první část kupní ceny uhradila dne [datum], s úhradou druhé splátky je stále v prodlení, přestože byla k úhradě vyzývána před podáním žaloby dne [datum]. 2. Soud ve věci vydal elektronický platební rozkaz, jímž žalobě plně vyhověl. Ten se však nepodařilo řádně doručit do vlastních rukou žalované, a proto byl usnesením z [datum] zrušen. 3. Žalovaná ve svém vyjádření učiněném u nařízeného jednání žalovaný nárok ani z části neuznala. Ačkoli potvrdila uzavření smlouvy samotné, tehdejší jednatelka [jméno] [příjmení] byla před jejím uzavřením uvedena v omyl ohledně sponzorského zabezpečení následujícího ročníku akce, neboť se mylně domnívala, že v seznamu uvedení sponzoři jsou ochotni akci podpořit, což se v mnoha případech nestalo. To způsobilo velké finanční a organizační problémy, a proto žalovaná u jednání dne [datum] od smlouvy s odkazem na § 2001 občanského zákoníku (zákona č. 89/2012 Sb., dále jen „o.z.“) odstoupila. Právě kvůli problematické situaci se sponzory byla mezi stranami uzavřena dohoda, že žalobkyně nebude druhou splátku vymáhat. Žalovaná dále zpochybnila předání plnění dle smlouvy ze strany žalobkyně. 4. Soud ve věci provedl následující důkazy a z nich plynoucí skutkový stav. 5. O uzavření kupní smlouvy [datum] nebylo mezi stranami sporu, stejně tak o tom, že jejím předmětem byl projekt„ Maturantka roku“. Jeho rozsah je vymezen v čl. I. smlouvy (domény, ochranné známky, přístupy k profilům na sociálních sítích). Žalobkyně jako prodávající se zavázala předat do 10 dnů od podpisu smlouvy žalované předat seznam partnerů akce (zahrnující objem poskytnutých plnění, spolehlivosti, kontaktní osoby, manuály vnitřní směrnice a postupy, a dále též poskytovat žalované jako kupující radu a pomoc při realizaci dalšího ročníku soutěže a nutnou součinnost při převodu domény a ochranné známky (čl. III. smlouvy). Žalovaná se touto smlouvou zavázala uhradit kupní cenu ve dvou shodných splátkách splatných jak uvedeno výše. 6. Dokumentem označeným jako převod ochranné známky zapsané v České republice pod [číslo] podepsaným oběma stranami [datum], resp. [datum], bylo prokázáno, že žalobkyně na žalovanou převedla ochrannou známku„ Maturantka roku“, včetně vymezení rozsahu zboží a služeb, na něž se vztahuje. 7. Z potvrzení o platbě Fio banky, a s., bylo potvrzeno mezi stranami rovněž nesporné uhrazení první splátky kupní ceny dne [datum]. 8. Předžalobní výzvou z [datum] bylo prokázáno, že žalobkyně žalovanou před podáním žaloby k úhradě druh splátky marně vyzývala. 9. Splnění povinností žalobkyně dle smlouvy bylo dále prokázáno e-mailem jednatele žalobkyně tehdejší jednatelce žalované z [datum], jehož přílohou byl seznam partnerů. Přijetí seznamu bylo potvrzeno též výpovědí jednatelky (viz níže), seznam obsahuje údaje dle smlouvy, tj. jméno partnera, výši plnění, popis plnění a kontakty. Tiskovou zprávou ([datum]) a e-mailem z [datum] bylo prokázáno, že žalobkyně veřejně i konkrétně svým obchodním partnerům prezentovala předání projektu žalované. 10. Webovou prezentací [anonymizováno] roku 2018 bylo prokázáno, že tento ročník probíhal v upravených podmínkách, přičemž organizátorkou byla žalovaná. E-mailových potvrzení změny zákazníka u provozovatele active 24 z [datum] bylo prokázáno převedení webových domén [webová adresa] a [webová adresa] z žalobkyně na žalovanou. 11. E-mailovou komunikací z období od [datum] do [datum] mezi [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] je potvrzena jimi shodně uváděná (viz níže) snaha o setkání ohledně budoucnosti projektu. 12. Účastnickým výslechem [jméno] [příjmení], která byla do [datum] jednatelkou žalované, bylo zjištěno, že tato pracovně spolupracovala s jednatelem žalobkyně [jméno] [příjmení] a byla jím oslovena s nabídkou převzetí projektu. Ačkoli byla svým okolím odrazována a o minulost projektu se nijak zvláště nezajímala a poskytované informace o něm neověřovala, projekt se jí jevil jako velmi zajímavý a rozhodla se jej převzít. Ačkoli byla zklamána zejména charakterem plnění partnerů dle zaslaného seznamu, neboť tito často poskytovali plnění za plnění a nikoli finanční prostředky, což původně očekávala, nečinila vůči žalobkyni žádné formální kroky, od smlouvy neodstoupila ani případné vady plnění nevytýkala a ročník 2018 projektu sama zrealizovala. Rady či pomoc od žalobkyně nežádala, chtěla si projekt zrealizovat po svém. Oproti původním očekáváním však skončila místo zisku ve ztrátě. Původní předpoklad byl, že druhou splátku kupní ceny uhradí po skončení daného ročníku soutěže ze zisku, což nebylo možné, a proto se snažila komunikovat s žalobkyní, jejími jednateli [jméno] a posléze [jméno] [příjmení]. V rámci této komunikace bylo jednáno o variantě navrácení soutěže žalobkyni namísto úhrady druhé splátky. Přestože se schůzky z různých důvodů nedařilo zorganizovat a jednání o budoucnosti projektu dokončit, věcí se dále nezabývala. Současně potvrdila, že nedopatřením nebyly zaplaceny poplatky za doménu a tato již není majetkem žalované. 13. Účastnickým výslechem jednatele žalobkyně [jméno] [příjmení] bylo zjištěno, že ten vedl projekt jako projektový manažer od roku 2013, tj. i v době před tím, než se stal jednatelem. Projekt byl po celou dobu ziskový a byl žalobkyní opouštěn proto, aby se mohla soustředit na jiné, převážně zpravodajské projekty. Ačkoli i jednatel žalobkyně potvrdil, že v rámci jednání o dalším osudu projektu po skončení ročníku 2018, bylo uvažováno i o variantě zpětného převzetí oproti odpuštění druhé splátky, k uzavření takové dohody nedošlo, osobně se ani nesešli a v současné době to není možné, neboť vinou žalované nelze převzít zpět např. domény. Projekt byl žalované předáván se seznamem partnerů, s nimiž byl v minulosti realizován a kteří by jej mohli podpořit i dále. 14. Návrh na provedení důkazu účastnickým výslechem jednatele žalobkyně [jméno] [příjmení] byl soudem zamítnut, neboť žalobkyně svá tvrzení prokázala již provedenými důkazy, jimiž byl dostatečně zjištěn skutkový stav. 15. Mezi účastníky byla uzavřena kupní smlouva dle § 2079 odst. 1 o.z., podle něhož se kupní smlouvou prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. 16. Žalovaná u jednání [datum] od smlouvy odstoupila, neboť měla být uvedena v omyl o projektu a zejména podpoře partnerů. Právo odstoupit od smlouvy v případě podstatného porušení smlouvy vadným plněním vyplývá z § 2001, § 2106 odst. 1 písm. d) o.z., přičemž soud zde dospěl k závěru, že projekt definovaný smlouvou je zde souborem hmotných a nehmotných věcí. Pro posouzení věci je ovšem podstatné, že dle § 2011 neoznámil-li kupující vadu věci včas, pozbývá právo odstoupit od smlouvy. Jelikož jednatelka žalované výslovně potvrdila, že i přes svou nespokojenost s výsledky jednání s partnery a jejich plněním tyto skutečnosti žalobkyni obratem nevytkla, pak právo dostoupit od smlouvy pozbyla, i kdyby se jednalo o podstatnou vadu (smlouva vyžadovala poskytnutí seznamu partnerů, nikoli garanci jejich plnění). Totéž platí ohledně případného nedodání know-how a manuálů soutěže, u nichž lze navíc poukázat na výpověď jednatelky žalované, že si chtěla soutěž upravit po svém, a rady od pana [jméno] [příjmení] tudíž nežádala. Současně se zde uplatní i § 2110 o.z., podle jehož věty první kupující nemůže odstoupit od smlouvy, ani požadovat dodání nové věci, nemůže-li věc vrátit v tom stavu, v jakém ji obdržel. 17. Pokud jde o tvrzené uvedení v omyl ohledně prestiže a finanční návratnosti projektu, žalovaná jako podnikatel si mohla a měla ověřit tvrzení žalobkyně, což platí tím spíš, že sama jednatelka byla svým okolím odrazována. Její výpověď je v této souvislosti částečně rozporuplná, protože na jednu stranu se jí zdálo skvělé takový projekt převzít, ale na druhou stranu o něm dosud příliš neslyšela ani se o něj nezajímala. Smlouva tak byla uzavřena svobodně v rámci podnikatelské činnosti. 18. Jelikož žalobkyně své povinnosti z kupní smlouvy řádně splnila, ale žalovaná je s úhradou druhé splátky kupní ceny v prodlení, soud žalobě v plném rozsahu vyhověl. Současně žalobkyni náleží zákonný úrokem z prodlení, jak vyplývá z § 1970 občanského zákoníku ve spojení