14 C 326/2023-221 — Okresní soud v Chrudimi

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení částky 300 000 Kč s příslušenstvím z titulu nesplaceného úvěru, který žalované poskytla na základě Rámcové smlouvy o poskytnutí úvěru na rozvoj společnosti ze dne 4. 3. 2022 (dále též jen „smlouva o úvěru“), popřípadě z titulu bezdůvodného obohacení, které žalované vzniklo tím, že žalobkyně zaslala dne 4. 3. 2022 peníze na její bankovní účet bez právního důvodu, neboť předmětná smlouva o úvěru byla za žalobkyni uzavřena osobou, která za ni nebyla oprávněna jednat. Uvedla, že dne 4. 3. 2022 uzavřela s žalovanou předmětnou smlouvu o úvěru, na jejímž základě téhož dne zaslala na bankovní účet žalované č. , č. účtu, částku 2 500 000 Kč. Žalovaná dosud vrátila žalobkyni dne 21. 10. 2022 částku 1 000 000 Kč, zbývající část úvěru dosud nevrátila, přes předžalobní výzvu ze dne 22. 2. 2023. Smlouva o úvěru byla za žalobkyni podepsána předsedou správní rady , jméno FO, , který však nebyl oprávněn za ni jednat, neboť mu zanikla funkce pozbytím zákonných předpokladů vyžadovaných pro její výkon, a to ke dni 27. 1. 2021, případně ke dni 1. 2. 2022 (nedošlo-li k zániku funkce již dne 27. 1. 2021). Dne 27. 1. 2021 byl totiž , jméno FO, pravomocně odsouzen rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, , ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , Anonymizováno, za spáchání zločinu podplácení podle § 332 odst. 1, 2 písm. a) trestního zákoníku, kterého se měl dopustit patrně v souvislosti s výkonem advokacie, následně byl jmenovaný odsouzen rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, , který nabyl právní moci dne 1. 2. 2022, pro spáchání zvlášť závažného zločinu krácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, 3 písm. a) trestního zákoníku, kterého se dopustil v souvislosti s podnikáním dotčených subjektů. Předmětná pohledávka z titulu smlouvy o úvěru měla být sice žalobkyní na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 24. 10. 2022 postoupena na společnost Wilsea s. r. o. (dále též jen „předmětná postupní smlouva“), tuto postupní smlouvu však za žalobkyni podepsal opět , jméno FO, který však v dané době nebyl oprávněn za ni jednat. Kromě toho, žalobkyně zpochybnila pravost této smlouvy, považuje ji za antedatovanou listinu, neboť , jméno FO, se dne 24. 10. 2022 nacházel ve výkonu trestu ve , adresa, Pakliže by šlo o pravou listinu, považuje ji žalobkyně za absolutně neplatnou pro její rozpor s § 48 zákona o obchodních korporacích (dále též jen „ZOK“), neboť za společnost , právnická osoba, . tuto smlouvu měl podepsat , jméno FO, který je bratrem , jméno FO, Kromě výše uvedeného, předmětná postupní smlouva byla uzavírána jako součást souboru smluv přesně specifikovaných v bodě II. vyjádření žalobkyně ze dne 22. 4. 2024 (čl. 69 verte spisu), kdy všechny smlouvy byly uzavřeny dne 24. 10. 2022 a jejich účelem bylo vyvést dobytné pohledávky žalobkyně na spřízněný subjekt (propojenou osobu) bez odpovídajícího protiplnění. Žalobkyně totiž za své postupované (dobytné) pohledávky nabyla jiné pohledávky, které jsou zčásti nedobytné (dlužník pohledávky je v likvidaci), zčásti promlčené a zčásti nesplatné. Žalobkyně proto považuje všechny tyto smlouvy za zdánlivá právní jednání, tedy nicotné. , jméno FO, taktéž za žalobkyni podepsal předmětnou smlouvu o postoupení pohledávek v rozporu s pokynem koncového vlastníka žalobkyně , jméno FO, ze dne 27. 7. 2022. Hodnota celého souboru pohledávek postupovaných smlouvami ze dne 24. 10. 2022 přitom činila téměř 1/2 jmění žalobkyně, k jejímu uzavření však chyběl souhlas valné hromady žalobkyně ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) ZOK.2. Žalovaná uvedla, že nárok neuznává, neboť žalobkyni ke dni rozhodování soudu žádnou částku nedluží. Potvrdila, že uzavřela s žalobkyní předmětnou smlouvu o úvěru, obdržela částku 2 500 000 Kč a vrátila z ní žalobkyni dne 21. 10. 2022 částku 1 000 000 Kč. Žalobkyně však pohledávku za žalovanou z titulu předmětné smlouvy o úvěru postoupila smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 24. 10. 2022 společnosti , právnická osoba, oznámení žalobkyně (jednající tehdy , tituly před jménem, , jméno FO, o postoupení pohledávky bylo žalované doručeno dne 24. 10. 2022, žalobkyně tak není aktivně věcně legitimována k podání žaloby v dané věci. Kromě toho, zbývající část dluhu ze smlouvy o úvěru ve výši 1 500 000 Kč žalovaná splatila nové věřitelce , právnická osoba, ještě před podáním žaloby v tomto řízení. K námitkám žalobkyně uvedla, že , jméno FO, byl sice odsouzen citovanými rozsudky, nikoliv však pro jednání, kterého byl se dopustil v souvislosti s předmětem podnikání žalobkyně. , jméno FO, , právnická osoba, a Varvadi Limited, jejichž jediným účelem byl výkon činnosti holdingových subjektů a držení podílů jimi vlastněných dceřiných společností. Žalobkyně pak po celou dobu své existence sloužila jako servisní subjekt pro společnosti vznikající ve skupině, což dokazuje i její zapsaný předmět podnikání. Pro ztrátu bezúhonnosti člena statutárního orgánu je třeba, aby se daného trestného činu, pro který byl odsouzen, dopustil v souvislosti s předmětem podnikání subjektu, za nějž má jednat, což se v daném případě nestalo. Námitka žalobkyně, podle níž , jméno FO, jednal při uzavírání smluv v rozporu s uděleným pokynem koncového vlastníka žalobkyně, taktéž není důvodná, když z výslovného znění § 435 odst. 3 ZOK je zřejmé, že jakékoliv pokyny týkající se obchodního vedení společnosti jsou nepřípustné. Žalovaná nesouhlasí ani s tím, že by dané smlouvy měly být neplatné či zdánlivé pro jejich rozpor s právní úpravou ochrany proti střetu zájmů, když i v případě, že by této úpravě odporovaly, jde o překročení zástupčího oprávnění osoby jednající za žalobkyni, nikoliv o neplatnost či zdánlivost daných právních jednání. Žalované rovněž není zřejmé, z jakého titulu by měla být založena nicotnost souboru smluv uzavřených dne 24. 10. 2022. Nesouhlasí ani s tvrzením žalobkyně, podle něhož měly být předmětné pohledávky postoupeny bez přiměřeného protiplnění, když zpochybnila tvrzení žalobkyně o nedobytnosti nabytých pohledávek, resp. jejich promlčení.3. Z výpisu z obchodního rejstříku žalobkyně plyne, že předmět podnikání žalobkyně byl v roce 2022 vymezen jako pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor, pokud vedle pronájmu pronajímatelem nejsou poskytovány i jiné, než základní služby zajišťující řádný provoz nemovitostí, bytových a nebytových prostor, a dále výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. V období od 6. 8. 2019 do 16. 12. 2022 byl statutárním orgánem žalobkyně předseda správní rady , tituly před jménem, , jméno FO, narozený , datum, .4. Z výpisu z obchodního rejstříku žalované se podává, že statutárním orgánem žalované v roce 2022 byli dva jednatelé – , jméno FO, , a , tituly před jménem, , jméno FO, , narozená , datum, . Každý z jednatelů je oprávněn jednat za žalovanou samostatně.5. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, plyne, že v roce 2022 byl jejím jednatelem , tituly před jménem, , jméno FO, , , datum, , a od 9. 2. 2022 též , jméno FO, , datum, . Každý z jednatelů je oprávněn jednat za danou společnost samostatně.6. Dne 4. 3. 2022 byla mezi žalobkyní, jako úvěrující, a žalovanou, jako úvěrovanou, uzavřena rámcová smlouva o úvěru, na jejímž základě se úvěrující zavázala poskytnut úvěrované peněžní prostředky do celkové výše 5 000 000 Kč, úvěrovaná se zavázala vrátit poskytnuté peníze společně s úrokem 5% ročně z poskytnuté částky, a to do 7 let od poskytnutí první tranše (články 3. 1., 3. 5. a 4. 1. této smlouvy). Za žalobkyni (úvěrující) je smlouva podepsána předsedou správní rady , tituly před jménem, , jméno FO, za žalovanou je podepsána její jednatelkou , tituly před jménem, , jméno FO7. Z výpisu z bankovního účtu žalobkyně č. , č. účtu, za březen 2022 plyne, že dne 4. 3. 2022 byla na bankovní účet č, č. účtu, odeslána platba 2 500 000 Kč s poznámkou k platbě „PG – poskytnutí úvěru dle rámcové smlouvy ze dne 4. 3. 2022“.8. Z výpisu z bankovního účtu žalobkyně č. , č. účtu, za říjen 2022 plyne, že dne 21. 10. 2022 byla připsána částka 1 000 000 Kč odeslaná z bankovního účtu žalované č. , č. účtu, s poznámkou k platbě „I. splátka – Poskytnutí úvěru na rozvoj společnosti dle rámcové smlouvy ze dne 04. 03. 2022“.9. Smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 24. 10. 2022 žalobkyně, jako postupitelka, postoupila společnosti, Anonymizováno, , právnická osoba, , jako postupníkovi, svou pohledávku za žalovanou, jako dlužnicí, z titulu Rámcové smlouvy o úvěru uzavřené dne 4. 3. 2022. Výše skutečně poskytnutého úvěru (tj. součet jistiny úvěru a úroků) ke dni 24. 10. 2022 činí 1 579 931,51 Kč. Za žalobkyni byla tato smlouva podepsána dne 24. 10. 2022 předsedou správní rady , jméno FO, , za společnost , právnická osoba, . byla smlouva podepsána dne 24. 10. 2022 v Praze jejím jednatelem , jméno FO, .10. Nedatovaným dopisem žalobkyně, za kterou jednal předseda správní rady ,