21 C 9/2024-127 — Okresní soud v Děčíně

1. Žalobci se žalobou došlou soudu dne 8. 1. 2024 domáhali vydání rozhodnutí, kterým by byly určeno, že žalovaná 1) , Jméno žalované, . je vlastníkem nemovitých věcí specifikovaných v žalobním petitu. Žalobu odůvodnili tím, že až do své smrti, dne , datum, , byl , Jméno žalobce B, společníkem , Jméno žalované, ., byl také (druhým) jednatelem této společnosti, přičemž po jeho smrti se stala jediným jednatelem , jméno FO, , , Anonymizováno, . , Anonymizováno, , která je taktéž od vzniku společnosti společníkem. Podle potvrzení okruhu dědiců ze dne 11. 11. 2021 vydaného , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou ve , adresa, , ve věci řízení o pozůstalosti po , Jméno žalobce B, , vedeném pod sp. zn. , spisová značka, , byl stanoven okruh dědiců zůstavitele , Jméno žalobce B, dle zákonné posloupnosti ve smyslu ust. § 1633 občanského zákoníku tak, že dědici jsou oba žalobci. Ve smyslu ust. § 1677 a násl. občanského zákoníku platí, že pozůstalost spravuje dědic; je-li dědiců více a neujednají-li si něco jiného, spravují pozůstalost všichni dědicové. S odkazem na společenskou smlouvu společnosti , Jméno žalované, . pak odkázali na ustanovení, podle kterého jednatelé jednají za společnost společně. Žalovaná , Jméno žalované, . byla o úmrtí , Jméno žalobce B, informována a bezodkladně po jeho úmrtí začala , jméno FO, činit právní kroky, o čemž svědčí skutečnosti uvedené v žalobě i fakt, že výmaz zápisu , Jméno žalobce B, byl proveden k datu 2. 12. 2020, tj. do sedmi dnů od jeho úmrtí. V žalobě pak následuje (pod bodem 6) podrobný popis průběhu uzavření kupní smlouvy na nemovité věci specifikované v žalobním petitu, kterou uzavřela společnost , Jméno žalované, . dne 12. 8. 2019 se společností , právnická osoba, . pod bodem 7 prodej nemovitých věcí společností , Jméno žalované, . společnosti , právnická osoba, kupní smlouvou ze dne 6. 1. 2021, kterou podepsala , jméno FO, jako jediný jednatel obou společností.; dne , datum, pak , jméno FO, převedla svůj podíl ve společnosti , právnická osoba, , na svou dceru , jméno FO, , nar. , Anonymizováno, . Na tyto a další skutečnosti, která obšírně popisují jednání , jméno FO, , soud v zájmu stručnosti- a to s ohledem na posouzení důvodnosti podané žaloby uvedené dále- odkazuje. Naléhavý právní zájem žalobci odůvodňují popsaným jednáním , jméno FO, ( které je podle jejich názoru rovněž v rozporu se zákonem- bod 12), která převedením nemovitých věcí do vlastnictví , právnická osoba, . za nepřiměřeně nízkou cenu porušila své povinnosti jednatele společnosti , Jméno žalované, ., zejména povinnost vykonávat působnost jednatele s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou porušila a způsobila tak újmu společnosti , Jméno žalované, , jako ž i žalobcům, když došlo k zásadnímu ohrožení ( snížení) hodnoty obchodního podílu zemřelého společníka , Jméno žalobce B, ve společnosti , Jméno žalované, ., do jehož vlastnických práv vstupují žalobci jakožto pozůstalí rodiče v rámci právního nástupnictví, jakožto dědici po zemřelém společníkovi , Jméno žalobce B, . Kupní smlouva ze dne 6. 1. 2021 je neplatná, neboť pro její převod nebyly splněny zákonné podmínky a současně pro rozpor s dobrými mravy.2.Žalovaná , Jméno žalované, . nárok uplatněný žalobou neuznává, má za to, že žaloba je nedůvodná s tím, že žalobci jako rodiče zemřelého , Jméno žalobce B, nejsou jeho jedinými dědici, neboť mezi nimi a , jméno FO, je veden u , Anonymizováno, , Anonymizováno, v , adresa, pod sp. zn. , spisová značka, soudní spor o určení dědice. Dědické řízení je tedy přerušeno do pravomocného skončení řízení o určení, že je dědicem po zemřelém , Jméno žalobce B, i , jméno FO, , přerušeno. Žalovaná má tak za to, že žalobcům chybí aktivní legitimace k podání žaloby, dále má za to, že zde není ani jeden z důvodů předpokládaných zákonem pro případ tzv. absolutní neplatnosti právního úkonu. S tím, že kupní smlouva ze dne 6. 1. 2021 splňuje náležitosti vyžadované zákonem. V případě, že by žalobci napadali právní jednání ze dne , datum, pro relativní neúčinnost, žalovaná uplatňuje námitku promlčení, když k právnímu jednání došlo dne 6. 1. 2021 a žaloba byla podána až dne 8. 1. 2024, tedy po uplynutí tříleté promlčecí doby. Žalovaná má za to, že žalobci neprokázali naléhavý právní zájem jako osoby odlišné od subjektů kupní smlouvy, kdy v okamžiku smrti , Jméno žalobce B, ani v době podání žaloby neměli vůči žalované žádnou splatnou pohledávku. I v případě, že v rámci dědického řízení nabydou žalobci obchodní podíl po , Jméno žalobce B, ve společnosti žalované, je zřejmé, že nebudou mít většinový podíl ve společnosti a nebudou moci kvalifikovaně rozhodovat o obchodních otázkách žalované č., hodnota, . Doposud tedy není a nemůže být zřejmé, kdo se v rámci dědického žízení stane dědicem části nebo celého podílu žalované , Jméno žalované, .3.Žalovaná , Jméno advokátky B, . se žalobou a jejími důvody nesouhlasila, navrhla její zamítnutí, kdy namítla absenci aktivní legitimace na straně žalobců a vznesla námitku promlčení. Pokud jde o naléhavý právní zájem žalobců, tento není dán, když ani žaloba ho blíže nespecifikuje a odkazuje pouze na část rozhodnutí NS ČR 30 Cdo 2027/2008, aniž by došlo k vysvětlení analogie mezi tímto rozhodnutím a uplatněným žalobním nárokem. Faktem je, že oba žalobci jsou dědici zůstavitele, ale jak je žalované známo, tímto dědicem se stejným dědickým podílem je podle zatím nepravomocného rozhodnutí , Anonymizováno, , Anonymizováno, v , adresa, sp. zn. , spisová značka, i paní , jméno FO, (její dcera a jednatelka žalované byla v tomto řízení vyslechnuta jako svědkyně). Dědické řízení po , Jméno žalobce B, doposud ukončeno není a je velmi nejisté, zda-li se žalobci vůbec stanou dědici obchodního podílu po , Jméno žalobce B, . Žalovaná se dále vyjadřuje k absenci důvodů pro tvrzenou absolutní neplatnost smlouvy, odůvodňuje námitku promlčení s tím, že je faktem, že za stranu prodávající podepsala kupní smlouvu pouze , jméno FO, , kdy jde zjevně o námitku neplatnosti relativní. Stejně jako žalovaná , právnická osoba, . uplatňuje námitku promlčení, když k právnímu jednání došlo dne 6. 1. 2021 a žaloba byla podána až dne 8. 1. 2024, tedy po uplynutí tříleté promlčecí doby.4.Řízení o pozůstalosti po , Jméno žalobce B, je vedeno u , Anonymizováno, , Anonymizováno, v , adresa, pod sp. zn. , spisová značka, ; v rámci tohoto řízení vydala pověřená soudní komisařka dne 11. 11. 2021 potvrzení, o tom, že zůstavitel nepovolal správce pozůstalosti ani vykonavatele závěti a o tom, že jsou dědici zůstavitele, kteří dědictví neodmítli a nejsou nezpůsobilí dědit, jsou: 1) poz. , jméno FO, , Jméno žalobce A, , nar. , Anonymizováno, , 2) poz. matka , Jméno žalobce B, , nar. , Anonymizováno, . Zároveň je však v potvrzení uvedeno, že řízení o pozůstalosti není skončeno a okruh dědiců není dosud uzavřen. Usnesením ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, bylo výrokem I. uloženo , jméno FO, , nar. , Anonymizováno, , aby do dvou měsíců od právní moci tohoto usnesení podala jako žalobce k , Anonymizováno, , Anonymizováno, v , adresa, proti rodičům zůstavitele , Jméno žalobce A, a , Jméno žalobce B, , žalobu na určení, že je dědičkou zůstavitele ze zákona, výrokem II. uloženo , jméno FO, , aby o podané žalobě vyrozuměla pověřenou soudní komisařku a výrokem III. bylo řízení přerušeno do rozhodnutí soudu podle odst. I. do doby marného uplynutí k podání žaloby. Usnesení nabylo právní moci dne 14. 12. 2021.5.Z , Anonymizováno, podepsaného soudu bylo zjištěno, že pod sp. zn. , spisová značka, je vedeno řízení o žalobě došlé soudu dne , datum, žalobkyně , jméno FO, proti žalovaným , Jméno žalobce A, a , Jméno žalobce B, , o určení, že je žalobkyně dědičkou ze zákona. Rozsudkem ze dne , datum, , č.j. , spisová značka, bylo určeno, že žalobkyně , jméno FO, , narozená , datum, , je dědičkou zůstavitele , Jméno žalobce B, , narozeného , datum, a zemřelého , datum, , ze zákona. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný , Jméno žalobce A, odvolání.6.Soud se nejprve zabýval tím, zda mají žalobci na požadovaném určení naléhavý právní zájem a s ohledem na výše uvedené především, zda jsou ve věci aktivně aktivně legitimování a potažmo, zda je pasivně legitimována žalovaná společnost , Jméno advokátky B, .7.Aktivní legitimace je v řízeních sporných přiřazena osobě, která tvrdí a prokáže, že je v rámci hmotněprávního vztahu nositelem určitého subjektivního práva, jemuž odpovídá určitá subjektivní povinnost osoby pasivně legitimované, a v rovině procesní toto subjektivní hmotné právo učiní předmětem řízení na základě procesního úkonu, kterým je podání žaloby. Pasivní legitimace je přiřazena osobě, která je označena žalobcem za nositele určité subjektivní hmotněprávní povinnosti, jež je předmětem řízení a jíž odpovídá hmotněprávní oprávnění žalobce, kterého se vůči osobě pasivně legitimované domáhá (Hendrych, D. a kol. Právnický slovník, Praha 2009).8.Žalobci dovozují svou aktivní legitimaci z potvrzení soudní komisařky o tom, ž