14 C 427/2022-106 — Okresní soud v Hradci Králové

1. Žalobkyně se domáhala žalobou podanou soudu proti žalované zaplacení částky 363 000 Kč s příslušenstvím. Tvrdila, že jde o nárok vyplývající ze smlouvy o zprostředkování (dále jen „smlouva“), na základě které se žalobkyně zavázala zprostředkovat pro žalovanou uzavření smlouvy o smlouvě budoucí na převod obchodního podílu ve výši 100 % ve společnosti žalované na třetí osobu (dále jen „smlouva o smlouvě budoucí“) a žalovaná se zavázala za splnění tohoto závazku uhradit žalobkyni provizi ve výši 600 000 Kč. Žalobkyně má za to, že splnila svůj závazek, když dne 15. 6. 2020 došlo k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí mezi žalovanou a , jméno FO, , přestože k převodu obchodního podílu následně nedošlo. Přestože , jméno FO, uhradil veškeré platby za převod podílu a dle žalobkyně byly podmínky pro uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu (dále jen „smlouva o převodu“) naplněny, k uzavření této smlouvy o převodu nedošlo. Skutečnost, že k uzavření smlouvy o převodu nedošlo spatřuje žalobkyně v důsledku jednání žalované, která v rozporu s ujednáním, že po dobu platnosti smlouvy o smlouvě budoucí neučiní žádný úkon nebo jednání, kterým by zhoršila nebo snížila hodnotu převáděného podílu, převedla ke dni 25. 1. 2022 své pozemky na bytové družstvo VIVET, čímž došlo ke zmaření povinnosti uzavřít smlouvu o převodu. Jediný společník a jednatel žalované , jméno FO, poté od uzavření smlouvy o převodu odstoupil a následné závazky mezi žalovanou, resp. , jméno FO, a , jméno FO, byly řešeny v dohodě o narovnání, kterou došlo dne 21. 12. 2022 k odstoupení. Nárok na zaplacení celé provize, spatřuje žalobkyně nejen ve splnění závazku o zprostředkování uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, ale dále ho dovozuje i z důvodu, že ke zmaření uzavření smlouvy o převodu došlo ze strany žalované. Žalovaná uhradila žalobkyni pouze první část provize ve výši 242 000 Kč, čímž dle žalobkyně došlo ze strany žalované k uznání nároku na zaplacení provize. Vzhledem k tomu, že žalovaná neuhradila zbylé 2 části provize, vystavila žalobkyně žalované fakturu č. , tel. číslo, na zaplacení druhé části provize znějící na částku 363 000 Kč (300 000 Kč provize, 63 000 DPH), splatnou 2. 3. 2021. Žalovaná na danou fakturu neuhradila ničeho a následně neuhradila ani třetí část provize, a to ani přes opakované výzvy žalobkyně (ze dne 10. 11. 2021 a 29. 7. 2022). Žalobkyně požaduje po žalované úhradu alespoň druhé části provize ve výši 363 000 Kč, na kterou byla vystavena faktura, spolu se zákonnými úroky z prodlení.2. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby a tvrdila, že nárok žalobkyně na úhradu plné provize ve výši 600 000 Kč nevznikl. Žalovaná potvrdila uzavření smlouvy ze dne 15. 6. 2020, avšak s odkazem na čl. 3 smlouvy uvedla, že úhrada provize žalobkyni byla sjednána následujícím způsobem: nárok na úhradu první části provize ve výši 200 000 Kč vznikl do 7 pracovních dnů od uzavření smlouvy o smlouvě budoucí a žalovaná ho řádně splnila. Nárok na úhradu druhé části provize ve výši 300 000 Kč, byl podmíněn splněním dvou podmínek, a to uzavřením samotné smlouvy o převodu a dále splněním platebních podmínek kupujícího , jméno FO, , kdy ke splnění ani jedné z podmínek nedošlo. Žalovaná k tomu dále uvedla, že ve smlouvě o smlouvě budoucí byla sjednána vzájemná povinnost účastníků na výzvu budoucího převodce či budoucího nabyvatele uzavřít dle podmínek a ujednání tuto smlouvu, na základě které mělo dojít k převodu obchodního podílu do vlastnictví budoucího nabyvatele, a to nejpozději do 30. 4. 2021 za splnění specifikovaných podmínek uvedených v čl. II. odst. 2. smlouvy o převodu. Jednou z těchto byla povinnost budoucího nabyvatele , jméno FO, uhradit částku 5 000 000 Kč na účet budoucího převodce nejpozději do 25. 1. 2021. V případě nesplnění této podmínky nebyla žádná ze stran oprávněna učinit výzvu k uzavření Smlouvy o převodu podílu s tím, že budoucímu převodci vzniklo oprávnění od smlouvy o převodu písemně odstoupit. Vzhledem k tomu, že výše uvedená částka byla uhrazena až po datu 25. 1. 2021, vzniklo budoucímu převodci právo na odstoupení od smlouvy o převodu a zároveň nebyla ani jedna strana povinna vyzvat druhou stranu k uzavření smlouvy o převodu. Budoucí převodce, tak od smlouvy o převodu řádně odstoupil a společně s budoucím nabyvatelem uzavřeli dohodu o narovnání, ve které mimo jiné potvrdili vrácení plateb, potvrdili prodlení s úhradou platby dle smlouvy o smlouvě budoucí, oprávněné odstoupení od smlouvy o smlouvě budoucí a její zrušení s účinky ex tunc. , jméno FO, jako třetí osoba nesplnil své povinnosti z budoucí smlouvy. Vzhledem k tomu, že nedošlo k uzavření smlouvy o převodu, nevznikl žalobkyni ani nárok na úhradu další části provize. K námitce žalobkyně, že k odstoupení od smlouvy o převodu došlo v důsledku jednání žalované, resp. společníka žalované, žalovaná uvedla, že k odstoupení od smlouvy o převodu došlo v důsledku prodlení s úhradou smluvené ceny ze strany budoucího nabyvatele , jméno FO, , což je i potvrzeno v dohodě o narovnání. K námitce žalobkyně, že žalovaná uznala svůj dluh zaplacení první části provize, žalovaná uvedla, že fakturu s vyúčtováním za druhou část provize nikdy neuznala a žalobkyně k tomuto tvrzení nedoložila žádné důkazy. S ohledem na vše uvedené navrhla žalovaná žalobu jako nedůvodnou zamítnout.3. Soud provedl dokazování a zjistil následující právně významné skutečnosti:4. Ze shodných tvrzení účastníků a ze smlouvy o zprostředkování ze dne 15. 6. 2020 soud zjistil, že žalobkyně se zavázala zprostředkovat pro žalovanou uzavření smlouvy o smlouvě budoucí na převod obchodního podílu ve firmě žalované na třetí osobu a žalovaná se zavázala uhradit žalobkyni za toto zprostředkování provizi. Výše provize byla sjednána ve výši 600 000 Kč bez DPH s tím, že první část provize ve výši 200 000 Kč bude uhrazena do 7 pracovních dnů ode dne řádného uzavření smlouvy o smlouvě budoucí. K úhradě druhé části provize bylo ujednáno, že částka ve výši 300 000 Kč bude uhrazena do 7 pracovních dnů od uzavření smlouvy o převodu, za předpokladu, že žalovaná obdrží platbu od pana , jméno FO, a dále bylo ujednáno, že třetí část provize ve výši 100 000 Kč bude uhrazena při uvolnění pozastávky.5. Ze smlouvy o smlouvě budoucí a z výpisu z obchodního rejstříku soud zjistil, že účastníky této smlouvy byli pan , jméno FO, , jediný společník žalované, a pan , jméno FO, . Předmětem smlouvy byla vzájemná povinnost účastníků na výzvu budoucího převodce (, jméno FO, ) nebo budoucího nabyvatele (, jméno FO, ) uzavřít dle podmínek a ujednání této smlouvy – smlouvu o převodu obchodního podílu budoucího převodce na budoucího nabyvatele. Účastníci se zavázali smlouvu o převodu uzavřít nejpozději do 30. 4. 2021 s tím, že výzvu k uzavření smlouvy druhé straně je strana povinna učinit po splnění následujících podmínek, a to úhrady zálohy 2 000 000 Kč na účet budoucího převodce a dále zaplacení části ceny za obchodní podíl ve výši 5 000 000 Kč na účet budoucího převodce nejpozději do 25. 1. 2021.6. Z faktury č. , tel. číslo, ze dne 2. 3. 2021 a z faktury č. , tel. číslo, ze dne 30. 6. 2020 soud zjistil, že žalobkyně fakturou č. , tel. číslo, požadovala po žalované úhradu první části provize v celkové výši 242 000 Kč (200 000 Kč provize, 42 000 Kč DPH), z nesporných tvrzení účastníků bylo prokázáno, že tato částka byla ze strany žalované řádně uhrazena. Z faktury č. , tel. číslo, bylo prokázáno, že žalobkyně vyúčtovala žalované úhradu druhé části provize v celkové výši 363 000 Kč (300 000 Kč provize, 63 000 Kč DPH), kdy faktura byla splatná do 9. 3. 2021.7. Z výzev ze dne 4. 11. 2021 a 29. 7. 2022 a z podacích lístků soud zjistil, že žalobkyně opakovaně vyzvala žalovanou k úhradě zbývající části provize ve výši 400 000 Kč s tím, že byla žalovaná informována o tom, že v případě neuhrazení bude žalobkyně vymáhat tento nárok soudní cestou.8. Z odstoupení od smlouvy o smlouvě budoucí ze dne 10. 12. 2021 (včetně podacího lístku ze dne 10. 1. 2022) soud zjistil, že , jméno FO, odstoupil od smlouvy o smlouvě budoucí uzavřené mezi ním a , jméno FO, . Důvodem pro odstoupení od smlouvy o smlouvě budoucí bylo porušení smluvní podmínky ze strany , jméno FO, , který do sjednaného data 25. 1. 2021 neuhradil na účet , jméno FO, ujednanou částku ve výši 5 000 000 Kč. Dále vzal soud za prokázané, že nesplněním této podmínky současně nevznikla ani jedné ze stran této smlouvy povinnosti vyzvat druhou stranu k uzavření smlouvy o převodu.9. Z dohody o narovnání ze dne 21. 12. 2022 (včetně prohlášení o pravosti podpisů , jméno FO, a , jméno FO, ) soud zjistil, že předmětem této dohody bylo narovnání sporných práv a povinností mezi , jméno FO, a , jméno FO, , které vyplývaly ze smlouvy o smlouvě budoucí a dále ze smlouvy o dílo, které mezi sebou uzavřeli. Z této dohody bylo dále prokázáno, že k úhradě 5 000 000 Kč na účet , jméno FO, , došlo ze strany , jméno FO, až po uplynutí sjednané lhůty ve smlouvě o smlouvě budoucí. Z čl. 3.1. této dohody bylo dále prokázáno, že , jméno FO, souhlasil a