110 C 22/2023-341 — Okresní soud v Jablonci nad Nisou

1 Žalobkyně se podanou žalobou po žalovaném domáhá zaplacení 1.250.000 Kč s tím, že právní předchůdce žalobkyně , právnická osoba, a.s. (později , Anonymizováno, , Anonymizováno, a.s.), IČ , IČO žalobkyně, , jako zájemce, uzavřel dne 21.5.2020 se žalovanou, jako prodávajícím, a společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, , sídlem , adresa, , , adresa, , jako vyhlašovatelem, smlouvou o rezervaci nemovitých věcí (dále jen „rezervační smlouva“), jejímž předmětem byl zejména závazek zájemce a prodávajícího k uzavření kupní smlouvy a s tím spojená rezervace nemovitých věci v katastrálním území , Anonymizováno, , obec , adresa, , na listu vlastnictví č. , hodnota, , vedeného u , právnická osoba, pro Liberecký kraj, Katastrální pracoviště , adresa, , pro katastrální území , Anonymizováno, . V souladu s článkem III. odst. 1 rezervační smlouvy zaplatil zájemce dne 28.5.2020 rezervační poplatek ve výši 1.250.000 Kč na bankovní účet vyhlašovatele. Smlouvou o postoupení smlouvy došlo následně k převodu práv z rezervační smlouvy z právního předchůdce žalobkyně , právnická osoba, a.s., na žalobkyni , právnická osoba, (dříve , Anonymizováno, , Anonymizováno, s.r.o.), IČ , IČO, . Po souhlasu ostatních smluvních stran s postoupením smlouvy, potvrdily smluvní strany tuto skutečnost uzavřením dodatku č. 1 ke smlouvě o rezervaci nemovitých věcí ze dne 30.7.2020. Uzavření kupní smlouvy podle rezervační smlouvy týkající se nemovitých věcí na LV č. , hodnota, v k.ú. , Anonymizováno, , nebylo uskutečněno, když žalobkyni byly před uzavřením rezervační smlouvy a následně i během jednání o obsahu kupní smlouvy, zamlčeny a neposkytnuty podstatné informace týkající se předmětu koupě. Na předmětu koupě vázla nájemní smlouva s paní , jméno FO, . Žalovaná předložila návrh kupní smlouvy, ve které bylo uvedeno, že „na předmětu koupě neváznou žádné nájemní smlouvy“. Rezervační smlouva byla uzavřena dne 21.5.2020. Před podpisem rezervační smlouvy skutečnost existence nájemní smlouvy na byt paní , jméno FO, nebyla žalobkyni známa. Byť dne 8.6.2020 došlo k nahrání nájemní smlouvy do data roomu, neznamenala tato skutečnost, že věc je tímto vyřešena. Na skutečnost, že v kupní smlouvě je chybně uvedeno prohlášení žalované o existenci nájemní smlouvy upozornila sama žalovaná až dne 17.9.2020. K uzavření dodatku nájemní smlouvy s paní , jméno FO, přistoupila žalovaná dne 28.8.2020, tedy po uplynutí doby rezervace podle rezervační smlouvy. Prohlášení uvedené v návrhu kupní smlouvy tak bylo nepravdivé a kupní smlouva nebyla způsobilá k podpisu žalobkyní z důvodů na straně prodávajícího. Nájemní smlouva k předmětu koupě se společností , právnická osoba, ., jakož i způsob užívání budovy, byly v rozporu s kolaudačním rozhodnutím. Kolaudace stavby je určena k textilní výrobě, na rozdíl od účelu požadovaného nájemcem, kterým bylo skladování. Žalobkyně byla společností , právnická osoba, . upozorněna, že stávající kolaudační rozhodnutí není možné pro účel užívání stavby společností , právnická osoba, ., tj. skladování. To bránilo i uzavření nové nájemní smlouvy se společností , právnická osoba, ., které žalovaná umožnila v předmětu prodeje skladovat zboží. Uzavření nové nájemní smlouvy se společností , právnická osoba, . bylo přitom podmínkou poskytnutí úvěru za účelem financování kupní ceny žalobkyni. Podle informace z pojišťovny při plnění podmínek pro poskytnutí úvěru bylo zjištěno, že předmět koupě nelze pojistit z důvodu, že se nachází v záplavovém území. Žalobkyně vycházela z informace o tom, že objekt je pojištěn a byla důvodně přesvědčena, že byť předmět prodeje leží v záplavovém území, bude možné uzavření pojistné smlouvy, když podle sdělení žalované je areál pojištěn. Nebyla informována o tom, že objekt leží ve 4. záplavové pásmu a je nepojistitelný. V návrzích znění kupní smlouvy předložené žalovanou bylo zjištěno mnoho nesrovnalostí, přičemž nesrovnalosti byly zjištěny mj. i v žalovanou poslední zaslané verzi návrhu kupní smlouvy z 20.9.2020 (kdy např. v nájemní smlouvě týkající se odvozu strojů neodpovídala měsíční výše nájemného výměře předmětu nájmu, došlo ke změně nájemce z žalované na neznámou třetí osobu apod.). Kupní smlouva podle rezervační smlouvy tak nebyla uzavřena ve sjednaném termínu do 19.8.2020 pro důvody na straně žalované, když z těchto důvodů nedošlo ke shodě na znění kupní smlouvy. Nedošlo tak ke shodnému projevu vůle obou smluvních stran, když důvody na straně žalované týkající se nemovitých věcí byly zásadního charakteru. Současně se jednalo o okolnosti, které nebyly žalobkyni před uzavřením rezervační smlouvy známy. Žalovaný sám popírá své tvrzení, pokud tvrdí, že žalovaný dodržel své povinnosti, když podepsal dne 19.8.2020 jednostranně znění kupní smlouvy, které nebylo odsouhlaseno, když ještě dne 20.8.2020 (den poté) bylo řešeno znění kupní smlouvy. Dne 21.8.2020, 8:00h (e- mail , tituly před jménem, , jméno FO, ) byly dále řešeny zcela konkrétní objektivní body a připomínky kupní smlouvy. , jméno FO, zástupce žalobkyně dne 21.8.2020 10:03h (e-mail , jméno FO, . , jméno FO, ) připouští a přislibuje změny smluv. Dne 17.9.2020, 17:34 h (e-mail , jméno FO, . , jméno FO, – zástupce žalované) oznamuje chybu v kupní smlouvě, ohledně nájemní smlouvy. Žalovaný zajišťoval podpis dodatku k nájemní smlouvě a následně bylo dále řešeno znění a podpis kupní smlouvy v e-mailech v průběhu září 2020. Dne 22.9.2020, 12:08h (e-mail , tituly před jménem, , jméno FO, ) žalobkyně oznamuje žalovanému stále nedořešené záležitosti týkající se kolaudačního rozhodnutí a možného pojištění předmětu koupě. Je zcela jednoznačné, že termín 19.8.2020 pro podpis kupní smlouvy podle rezervační smlouvy nebyl dodržen. Smluvní strany již žádné další prodloužení termínu nesjednaly. Jakékoli další vyjednávání o podpisu kupní smlouvy v průběhu září 2020 tak již nebylo uskutečňováno podle rezervační smlouvy, kdy již ani žalovaná neměla povinnost nečinit právní jednání směřující k prodeji třetím osobám.2 Skutečnost, že zástupce žalované se bez dohody se zájemcem dostavil a dožadoval podpisu kupní smlouvy ve znění, které nebylo předem odsouhlaseno, nemůže být posouzena jako okolnost na straně zájemce, ale naopak okolnost na straně prodávající. Návrh znění kupní smlouvy ze dne 12.8.2020, který žalovaný jednostranně dne 19.8.2020 podepsal, přitom sám žalovaný dne 12.8.2020 odmítl, resp. jeho právní zástupce (e-mail , tituly před jménem, , jméno FO, 12.8.2020 15:26h). Prodávající neměl právo domáhat se podpisu jakéhokoli znění kupní smlouvy, ale v souladu s § 1725 o.z. takového znění kupní smlouvy, jejíž obsah si smluvní strany ujednaly. Rozhodné datum pro posuzování splnění podmínek pro uzavření kupní smlouvy, jakož i pro jakékoli nároky vzniklé z rezervační smlouvy, včetně smluvních pokut, je tak datum 19.8.2020. Podle článku III. odst. 4 rezervační smlouvy zaslala žalobkyně dne 1.10.2020 vyhlašovateli , právnická osoba, . výzvu k vrácení rezervačního poplatku, když kupní smlouva nebyla uzavřena z popsaných důvodů na straně prodávajícího. Výzva byla vyhlašovateli doručena do datové schránky dne 2.10.2020 a vyhlašovatel s ní byl prokazatelně seznámen. Současně žalobkyně vyzvala vyhlašovatele ke zdržení se protiprávního jednání nakládání s rezervačním poplatkem a jeho převodu žalované. Vyhlašovatel , právnická osoba, . na výzvu k vrácení rezervačního poplatku nijak nereagoval. Vůči žalobkyni v této době nedošlo k uplatnění smluvní pokuty ze strany žalované podle článku III.3. rezervační smlouvy. Také vůči žalobkyni nedošlo k oznámení o použití rezervačního poplatku na uplatněnou smluvní pokutu, ani k jakémukoli započtení. Vrácení rezervačního poplatku žalobkyni bylo společnou povinností vyhlašovatele a žalované. Žalobkyně přitom neznala stav převedení finančních prostředků rezervačního poplatku mezi vyhlašovatelem a žalovanou. Žalovaná se vyjádřila prostřednictvím právního zástupce. Tak, že jí údajně vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši rezervačního poplatku podle článku III.3. rezervační smlouvy, a že si žalovaná poplatek ponechala na úhradu smluvní pokuty. Žalovaná tak započetla nárok na uhrazení smluvní pokuty na vrácení uhrazeného rezervačního poplatku. Žalovaná výslovně potvrdila, že drží ve své dispozici celou výši rezervačního poplatku. Žalobkyně proto ve smyslu článku III.4 rezervační smlouvy požaduje touto žalobou vrácení rezervačního poplatku po žalované, jako prodávajícím, jako smluvnímu nástupci po vyhlašovateli. Pokud však vyhlašovatel prostředky rezervačního poplatku na účet prodávají převedl, převzala prodávající (žalovaná) na sebe odpovědnost vyplývající z nároku na vrácení rezervačního poplatku. Důsledky ohledně případného informačního deficitu mezi žalovanou a vyhlašovatelem jsou odpovědností mezi jimi navzájem, bez účasti žalobkyně, která splnila veškeré smluvní ujednání podle rezervační smlouvy (písemná výzva vůči vyhlašovateli k vrácení rezervačního poplatku ze dne 1.10.2020). Teprve poté, co žalobkyně zaslala vyhlašovateli a žalovanému předžalobní v