12 C 51/2024-305 — Okresní soud v Karlových Varech

1. Žalobkyně se žalobou domáhala na žalovaném vydání vozidla Land Rover, registrační značky , SPZ, , VIN: , VIN kód, s odůvodněním, že vozidlo bylo zakoupeno do vlastnictví žalobkyně jako služební pro potřeby členů statutárního orgánu. Vozidlo užíval žalovaný jako jednatel žalobkyně. Žalovaný byl z funkce jednatele odvolán ke dni 11. 10. 2022, vozidlo však žalobkyni nevrátil. Na výzvu žalobkyně k vrácení vozidla žalovaný sdělil, že uzavřel dne 25. 9. 2022, tj. několik dnů před odvoláním z funkce jednatele, kupní smlouvu na prodej vozidla, kde kupujícím byl žalovaný a prodávajícím žalobkyně zastoupená žalovaným jako jednatelem. O tomto žalobkyně nic nevěděla, vozidlo nadále evidovala ve svém účetnictví jako svůj majetek. Žalovaný bez vědomí a bez předchozího i následného souhlasu žalobkyně zneužil své postavení jednatele a uzavřel kupní smlouvu na převod vlastnictví vozidla do svého vlastnictví. Žalovaný v rámci tohoto právního jednání, které v zastoupení žalobkyně údajně učinil dne 25. 9. 2022, uzavřel za žalobkyni sám se sebou, tedy ve vlastní věci, smlouvu, na základě které ve svůj prospěch převedl vlastnické právo k vozidlu. Dle žalobkyně žalovaný jednal ve střetu zájmů, neboť šlo o právní jednání mezi žalobkyní, zastoupenou žalovaným a samotným žalovaným, kdy zároveň žalovaný nesplnil svoji informační povinnost dle ust. § 54 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a neinformovoval statutární a nejvyšší orgán žalobkyně, jakožto zastoupené o tom, že má v úmyslu uzavřít smlouvu, která je ve střetu zájmů. Kolize zájmů mezi zástupcem a zastoupeným zakládá vadu právního jednání, přičemž následkem je to, že zastoupený není jednáním zástupce jednajícím v konfliktu zájmů od počátku vázán, pokud nedojde k dodatečnému schválení právního jednání, k čemuž v této věci nedošlo.2. Žalovaný se žalobou nesouhlasil s odůvodněním, že mezi účastníky byla uzavřena ústní i písemná dohoda o tom, že žalobkyně prodá vozidlo žalovanému s tím, že žalovaný doplatí úvěr poskytnutý na úhradu kupní ceny vozidla. Tato podmínka byla splněna dne 12. 11. 2023 a vozidlo dne 22. 12. 2023 bylo v registru vozidel přepsáno na žalovaného.3. Žalobkyně poté, kdy se o přepisu vozidla v registru vozidel dozvěděla, rozšířila žalobu o určení, že je vlastníkem vozidla, aby tak dosáhla změny v zápisu vlastnického práva v registru vozidel. Soud rozšíření žaloby připustil.4. V průběhu řízení žalovaný v podání ze dne 25. 2. 2025 soudu oznámil, že převedl kupní smlouvou vlastnické právo k vozidlu na třetí osobu, konkrétně společnost , právnická osoba, a tudíž není v řízení věcně pasívně legitimován.5. Žalobkyně v reakci na podání žalovaného výše uvedené uplatnila tzv. eventuální nárok, konkrétně požadovala na žalovaném náhradu škody ve výši 1 699 000 Kč představující hodnotu vozidla pro případ, že nebude vyhověno návrhu na vydání vozidla, neboť žalovaný pozbyl jeho detenci a vyšlo najevo, že vozidlo bylo dále prodáno další třetí osobě, a to společnosti , právnická osoba, . Soud tuto změnu žaloby připustil.6. Žalovaný reagoval v podání ze dne 18. 3. 2025 na změnu žaloby a „čistě z opatrnosti“ vznesl námitku započtení vůči částce 1 699 000 Kč za použití své pohledávky za žalobkyní ve výši 7 801 578 Kč, kterou má z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 15. 12. 2021.7. Žalobkyně vznesla proti započtení učiněnému žalovaným námitku neplatnosti s odůvodněním, že žádný takový dluh tvrzený žalovaným vůči němu nemá, žalobkyně ani smlouvu o zápůjčce ze dne 29. 12. 2021 nepodepsala, přičemž žalovaný s touto námitkou přišel účelově až ke konci dokazování. Údajná pohledávka žalovaného je tak neurčitá a nejistá.8. Nesporné mezi účastníky jsou dále uvedené skutečnosti, které soud vzal dle ust. § 120 odst. 3 o.s.ř. za svá skutková zjištění a odkazuje na ně jako na dílčí skutkový závěr: Žalovaný byl dle zápisu v obchodním rejstříku jednatelem žalobkyně v době od 5. 11. 2011 do 11. 10. 2022. (příloha 6, č. l. 12-16 spisu). Žalobkyně, jako kupující, a společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, , jako prodávající, podepsaly dne 6. 11. 2019 (strana kupující), a dne 13. 11. 2019 (strana prodávající) kupní smlouvu č. , číslo, jejímž předmětem bylo motorové vozidlo značky LAND ROVER, model RANGE ROVER SPORT, VIN: , VIN kód, , RZ: , SPZ, (dále jen: „vozidlo“) (č. l. 21-22 spisu). Žalovaný byl v době podpisu kupní smlouvy jedním z jednatelů žalobkyně a vozidlo sloužilo pro potřeby členů statutárního orgánu žalobkyně, přičemž dle knihy jízd jej používal žalovaný. (č. l. 17-18 spisu). Žalovaný byl z funkce jednatele žalobkyně odvolán rozhodnutím jediného společníka žalobkyně ze dne 11. 10. 2022, vyhotoveným ve formě notářského zápisu sepsaného notářem , jméno a příjmení, pod sp. zn. , spisová značka, (č. l. 711 spisu). Žalobkyně v dopise ze dne 18. 12. 2023 vyzvala žalovaného prostřednictvím svého zástupce , jméno advokáta, k vydání vozidla (č. l. 29 spisu). Žalovaný v dopise ze dne 22. 12. 2023 reagoval na výzvu žalobkyně ze dne 18. 12. 2023 k vydání vozidla a uvedl, že dne 25. 9. 2022 podepsala žalobkyně jednající žalovaným jako jedním z jednatelů (který může jednat samostatně), jako prodávající, a dne 13. 11. 2023 podepsal žalovaný, jako kupující, kupní smlouvu o prodeji vozidla žalovanému za kupní cenu 1 500 000 Kč. Žalobkyně v době nákupu vozidla neměla výnosy z vlastního podnikání, tudíž z toho plynoucí finanční prostředky na zaplacení předmětného vozidla. Jednatel žalobkyně , jméno a příjmení, a žalovaný se sešli k jednání dne 2. 11. 2022 a 30. 11. 2022, o čemž byly sepsány písemné záznamy, které jsou obsahem spisu.9. Sporné mezi účastníky zůstaly tyto skutečnosti: 1/ Kdy, kde a v přítomnosti jakých osob byla uzavřena ústní dohoda o tom, že předmětné vozidlo žalobkyně prodá žalovanému s tím, že žalovaný doplatí za žalobkyni úvěr poskytnutý žalobkyni na úhradu kupní ceny. 2/ Kdy a kde byla uzavřena písemná dohoda o tom, že předmětné vozidlo žalobkyně prodá žalovanému s tím, že žalovaný doplatí za žalobkyni úvěr poskytnutý žalobkyni na úhradu kupní ceny. 3/ Zda žalobkyně o záměru žalovaného uzavřít předmětnou smlouvu o převodu vlastnického práva k vozidlu ze žalobkyně na žalovaného věděla. 4/ Zda příslušný orgán žalobkyně měl o záměru a podmínkách prodeje vozidla vědomost.10. Ke sporné skutečnosti ad 1/ soud provedl důkaz výslechem žalovaného, jednatele žalobkyně , jméno a příjmení, , výslechem svědků , jméno a příjmení, , jméno a příjmení, a , jméno a příjmení, . Z tvrzení žalovaného podporovaného jeho účastnickým výslechem vyplývá, že při osobních schůzkách žalovaného a jednatele , jméno a příjmení, ve dnech 2. 11. 2022 s 30. 11. 2022 byla diskutována otázka doplacení kupní ceny vozidla a vyjmutí vozidla z majetku žalobkyně, což ani jednatel , jméno a příjmení, ve své účastnické výpovědi nepopřel. Uvedl však, že bych ochoten o tom jednat v rámci širšího finančního narovnání žalovaného se žalobkyní. Z obou výpovědí však nezaznělo, že by se projednávala ohledně vozidla kupní smlouva s konkrétním obsahem. Nic takového nepotvrdili ani svědci výše jmenovaní. Pokud jde o svědka , jméno a příjmení, , jeho výpověď považuje soud za nevěrohodnou s ohledem na přiznání svědka, že obsah jeho výpovědi probírali spolu se žalovaným před jeho výslechem. Soud učinil dílčí skutkový závěr, že žalovaný neprokázal své tvrzení o tom, že v uvedených dnech byl probrán a žalobkyní odsouhlasen obsah konkrétní kupní smlouvy ohledně vozidla. Je však nutné zdůraznit, že uvedená jednání proběhla až poté, co žalovaný podepsal dne 25. 9. 2022 za žalobkyni předmětnou kupní smlouvu.11. Ke sporné skutečnosti ad 2/ soud provedl důkaz záznamem z jednání ze dne 2. 11. 2022 a záznamem z jednání ze dne 30. 11. 2022. V obou záznamech sepsaných žalovaným je mimo jiné uveden bod jednání: dořešení doplacení a vyjmutí vozidla z majetku žalobkyně. K žádné konkrétní domluvě nedošlo, o čemž svědčí rukou psané dovětky jednatelem , jméno a příjmení, V záznamu ze dne 2. 11. 2022 uvedl, že připraví svoji verzi řešení. V záznamu ze dne 30. 11. 2022 uvedl, že se k ničemu nezavazuje. Soud učinil dílčí skutkový závěr, že žalovaný neprokázal své tvrzení o tom, že v uvedených dnech byl probrán a žalobkyní odsouhlasen obsah konkrétní kupní smlouvy ohledně vozidla. Je však nutné zdůraznit, že uvedená jednání proběhla až poté, co žalovaný podepsal dne 25. 9. 2022 za žalobkyni předmětnou kupní smlouvu.12. Ke sporné skutečnosti ad 3, 4/ soud provedl dokazování záznamem z jednání ze dne 2. 11. 2022 a ze dne 30. 11. 2022 a s poukazem na dílčí skutkové závěry ke sporné otázce ad) 1, 2 uzavřel, že tyto záznamy neprokazují, že by , jméno a příjmení, jako jednatel i jediný společník žalobkyně měl před podpisem kupní smlouvy dne 25. 9. 2022 o jejím obsahu vědomost. Taktéž i z obsahu kupní smlouvy ze dne 25. 9. 2022 toto neplyne. Tvrzení žalovaného v tomto směru není prokázáno ani tvrzeným dopisem žalovaného obsahujícím (pouze dle tvrzení žalovaného) návrh kupní smlouvy, průvodní dopis ze dne 19. 9. 2022 a předžalobní upomínku z téhož data. Dopis