15 C 279/2021-606 — Okresní soud v Liberci

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení celkové částky 450 000 Kč a příslušenství v podobě zákonných úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky. Žalobu odůvodnila zejména tím, že s žalovanou a [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO] (dále téže jen„ [anonymizováno]“) dne [datum] uzavřela smlouvu o poskytování [anonymizována dvě slova] (dále téže jen„ [anonymizováno]“) v souvislosti s jednáním stran o koupi 100% podílu ve společnosti žalobkyně (dále téže jen„ Transakce“), a to buď žalovanou či některou z jejích dceřiných společností. V rámci jednání o této Transakci byly žalované za účelem provedení právní prověrky poskytnuty veškeré informace a dokumenty o žalobkyni, které si žalovaná vyžádala. Bylo přitom v č. l. 2 [anonymizováno] sjednáno, že veškeré informace, které si strany [anonymizováno] v rámci jednání o transakci poskytnou, jsou považovány za [anonymizováno] informace. V č. l. 2 [anonymizováno] se žalovaná zavázala uchovat v tajnosti skutečnost, že vede jednání o Transakci, včetně jakýchkoliv výsledků těchto jednání nebo důsledků z nich vyplývajících, uchovat v tajnosti skutečnost, že uvažuje o Transakci, uchovat v tajnosti obsah [anonymizováno] a skutečnost, že byla uzavřena a bez předchozí dohody neučinit žádné tiskové prohlášení, veřejné nebo jiné oznámení týkající se Transakce. Žalovaná byla oprávněna poskytnout [anonymizováno] informace o žalobkyni [územní celek], coby svému společníkovi, dále odborným poradcům a dalším osobám, avšak pouze za předpokladu, že tyto osoby budou s důvěrnými informacemi nakládat v souladu s [anonymizováno]. Bylo také v č. l. 2 [anonymizováno] sjednáno, že žalovaná nese plnou odpovědnost za jakékoli porušení zachování důvěrnosti oprávněnými osobami. Porušení povinnosti mlčenlivosti ze strany Žalované je dle čl. 3 [anonymizováno] sankcionováno povinností k zaplacení smluvní pokuty ve výši 150 000 Kč za každé jednotlivé porušení. Žalovaná je přitom zcela vlastněná [územní celek], který jejím prostřednictvím ovládá vnitřního provozovatele [anonymizována dvě slova] na [anonymizováno] - [právnická osoba] Žalovaná konzultovala svůj zájem o Transakci také se [právnická osoba] a.s., [IČO] (dále téže jen„ [anonymizováno]“). Žalovaná porušila své povinnosti sjednané v č.l. 2 ve spojení s č. l. 2 [anonymizováno], když 1) na mimořádné tiskové konferenci pořádané dne [datum] [územní celek], uvedl [anonymizováno] [územní celek], [anonymizováno] [jméno] [příjmení], informaci, že [územní celek] pokračuje v jednání o„ akvizici do [anonymizováno] [obec]“, konkrétně uvedl„ pozitivní závěrečné slovo je, že určitě přes všechny vzkazy, které dostávám, tak budeme pokračovat v akvizici do [anonymizováno] [obec], považujeme to za rozšíření toho provozu vnitřního [anonymizováno] za logické, povede to také samozřejmě ke snížení cen dopravy v dlouhodobém horizontu. Takže ani pseudoanalýzy ani různé vzkazy pana [příjmení] to moje rozhodnutí nijak neovlivní“ (dále též jen„ Výrok [anonymizováno]“). [anonymizováno]) [příjmení] [územní celek] veřejně sdělil dne 25. 8. 2020 na videonahrávce umístěné na profilu [územní celek] na sociální síti [webová adresa], že probíhala jednání o akvizici společnosti [právnická osoba], která však byla údajně neúspěšná, což zapříčinila zejména soudem vydaná předběžná opatření, která znemožnila nabytí majetkové účasti v této společnosti, konkrétně sdělil na dotaz zaměstnance žalobkyně [jméno] [příjmení] ohledně toho, co bude s řidiči [anonymizováno] [obec], že„ no tak, abych to řekl dopodrobna, tam je nějaké předběžné opatření, my jsme chtěli [anonymizováno] [obec] koupit, podobně jako [anonymizováno] [obec], nicméně tam je nějaké rozhodnutí soudu, které říká, že si tu společnost nemůže koupit nikdo, protože se tam hádají velký a malí akcionáři a my musíme vědět už teď, jak to bude za rok fungovat, abychom byly dobře připraveni a směřuje to k tomu, že tam bude náš vlastní [anonymizováno] a my samozřejmě, pane [obec], budeme stát o všechny dobré řidiče, kteří tam pracují a určitě všem těm nabídneme novou pracovní smlouvu v naší firmě a jsme asi připraveni o tom jednat nějakým způsobem hromadně… a určitě budu inicializovat další setkání s akcionáři… budeme stát určitě o výš o všechny, abyste mohli jezdi u našeho [anonymizováno]“ (dále též jen„ Výrok [anonymizováno]“). [anonymizováno]) Při tiskové konferenci pořádané [územní celek] dne [datum] zástupce odborného poradce [územní celek] pro [anonymizována dvě slova] [anonymizováno] – [jméno] [příjmení] uvedl, že i)„ Asi je to ten důvod, kdy v okamžiku se [územní celek] zajímal o koupi [anonymizováno] [obec], tak mládenci z [obec] chtěli za to [anonymizováno] miliónů, jejíž business z velké části končí v [anonymizováno] [rok]“. Dále, uvedl ii)„ A poslední věc, kterou k tomu řeknu, a ta je důležitá, existoval zájem, o něm víte, vstoupit do [anonymizováno] [obec]. Dne [datum] se konala tady u [anonymizováno] se tady udělalo závěrečné setkání s představiteli [anonymizováno] a podobně, kde byli informování, že nechceme vstupovat do [anonymizováno] [obec], že to nemá žádný smysl – jednak [anonymizováno] mil. Kč je totální nesmysl a druhá věc, nemají nám co nabídnout“. Dále náměstek pro [anonymizováno] [územní celek] [jméno] [příjmení] na této konferenci uvedl, že„ To, co tady nepadlo, že v podstatě tu transakci s [anonymizováno] [obec] blokují i spory akcionářů společnosti, takže kromě toho, že ty podmínky, která nám byly nabídnuty, jsou neakceptovatelné, tak i tuhle tu celou transakci blokuje, a proto půjdeme tou cestou, o které tady bylo již řešeno“ (vše souhrnně dále též jen„ Výrok [anonymizováno]“). Uvedenými vyjádřeními zástupce [územní celek] a poradce žalované (dále též souhrnně jen„ Výroky“), coby osob oprávněných se důvěrnými informacemi seznamovat, byly jednoznačně veřejně sdělovány okolnosti Transakce a informace týkající se žalobkyně (zejména hodnota její společnosti). Žalobkyně je právním nástupcem [právnická osoba], neboť na ni přešla v rámci přeměny část jmění právě společnosti [právnická osoba] V době, kdy byla jednotlivá prohlášení činěna, nevešlo ve všeobecnou známost, že k odštěpení [právnická osoba] do žalobkyně došlo. Žalovaná ani jiná osoba v rámci její skupiny navíc o koupi podílu v [právnická osoba] skutečně nejednaly, jednání probíhala výhradně o Transakci a předmětná prohlášení se tak týkají jedině Transakce. Na poručení [anonymizováno] upozornila žalobkyně dopisem ze dne [datum], jímž rovněž uplatnila právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 300 000 Kč, dále předžalobní výzvou ze dne 25. 9. 2020, ve které uplatnila rovněž právo na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši 450 000 Kč. 2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila a navrhla, aby byla v celém rozsahu zamítnuta. Na svoji obranu uvedla především, že na základě přeměny ve formě rozdělení společnosti [právnická osoba] přešla část majetku na žalobkyni. Odštěpované jmění zahrnovalo majetek spočívající v právech a povinnostech z pracovněprávních vztahů mezi [právnická osoba] a jejími [anonymizováno] zaměstnanci a dále závazky spočívající v ostatních rezervách na straně pasiv ve výši [částka]. Mateřskou společností žalobkyně i [právnická osoba] je [anonymizováno], mateřskou společností žalované je [územní celek] [územní celek] prohlásil v roce [rok] veřejně záměr zřídit vlastního vnitřního [anonymizována dvě slova] a jeho prostřednictvím zajišťovat na svém území [anonymizováno]. Za tím účelem mj. započal jednání o možném odkupu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] Dále započal jednání o možném odkupu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] (dále též jen„ Primární transakce“), která zajištuje [anonymizováno] na [anonymizováno] na základě smlouvy ze dne [datum] O tomto postupu informoval [územní celek] veřejnost. S žalovanou uzavřel dohodu, na jejímž základě získala žalovaná většinovou účast ve společnosti [právnická osoba] O této skutečnosti také byla veřejnost informována. Po vzniku žalobkyně dále [územní celek], resp. žalovaná, uvažovali také o možnosti koupě obchodního podílu žalobkyně a pouze za tím účelem byla uzavřena [anonymizováno]. Již dne [datum] byly zástupci [právnická osoba] informování, že [územní celek] končí jednání o nákupu podílu ve společnosti [právnická osoba] a ve [právnická osoba] s.r.o. a společnost [právnická osoba] uskuteční převzetí dopravní obslužnosti v oblasti [anonymizováno] vlastními kapacitami v postavení vnitřního [anonymizováno], jak plyne kupř. z dopisu [územní celek] ze dne [datum]. Po ukončení jednání o Primární transakci a Transakci se stali žalovaná, [územní celek] i [právnická osoba] předmětem opakovaného tlaku ze strany žalobkyně i [právnická osoba], jehož účelem bylo přesvědčit [územní celek] k odstoupení od úmyslu zajišťovat [anonymizováno] v oblasti [anonymizováno] výhradně prostřednictvím [právnická osoba] Když [územní celek] výzvám k úhradě údajných nároků nevyhověl, podala žalobkyně dne [datum] návrh na nařízení předběžného opatření, přičemž [název soudu] – [pobočka] (dále též jen„ Krajský soud