16 C 167/2020-345 — Okresní soud v Olomouci

1. Žalobkyně se žalobou podanou u zdejšího soudu domáhala neúčinnosti právního jednání s odůvodněním, že rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], byla [právnická osoba] [anonymizováno] (dále jen [příjmení] [jméno]) uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 500 000 Kč spolu s úrokem z prodlení a náhradou nákladů řízení. Dne 1. 10. 2018 jednatel a společník [právnická osoba] [příjmení] [příjmení] rozhodl o přeměně společnosti formou rozdělení odštěpením sloučením se žalovanou jako nástupnickou společností, a to tak, že rozdělovaná společnost nezanikne, ale vyčleněná část jejího jmění přejde na nástupnickou společnost, přičemž současně schválil projekt rozdělení odštěpením sloučením společnosti. Dne 28. 6. 2018 se [příjmení] [příjmení] stal spoluvlastníkem žalované s obchodním podílem o velikosti 90 % základního kapitálu. Ze [právnická osoba] byl na žalovanou vyveden movitý majetek, pohledávky a závazky společnosti, avšak závazek vůči žalobkyni na žalovanou převeden nebyl a ve [právnická osoba] nezůstal dostatek finančních prostředků k uspokojení pohledávky žalobkyně. Poskytnutí jistoty ve smyslu zákon č. 125/2008 Sb. nepožadovala, jelikož má za to, že projekt přeměny je vůči ní neúčinný. Dne 20. 3. 2019 se [příjmení] [příjmení] odvolal z funkce jednatele společnosti [příjmení] [jméno] a dne [datum] přestal být jejím společníkem, přičemž namísto něj se jediným společníkem stal [jméno] [příjmení]. Žalobkyně má s ohledem na jednání [jméno] [jméno] za to, že rozhodl o přeměně [právnická osoba] tak, že ze společnosti vyvedl na svou další společnost movitý majetek, pohledávky a závazky proto, aby žalobkyni znemožnil uspokojení soudem přiznané pohledávky, když závazek vůči žalobkyni ponechal v prázdné [právnická osoba] a proto se podanou žalobou domáhá rozhodnutí soudu, kterým bude určeno, že toto právní jednání dlužníka není vůči žalobkyni účinné. 2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že žalobní nárok žalobkyně neuznává, jelikož projekt přeměny [právnická osoba] byl učiněn v souladu se zákonem č. 125/2008 Sb. a zde popsanou úpravou ochrany věřitelů. Podle tohoto zákona platí, že osoba zúčastněná na přeměně zapsaná v obchodním rejstříku uloží do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny a zveřejní oznámení o uložení projektu do sbírky listin a upozornění pro věřitele alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena valnou hromadou obou zúčastněných společností. Věřitelé osob zúčastněných na přeměně pak mají přihlásit své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám. Zároveň věřitelé mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže by se v důsledku přeměny zhoršila dobytnost jejich pohledávek, přičemž marným uplynutím lhůty právo věřitelů zaniká. Oznámení bylo zveřejněno dne [datum]. Žalobkyně nikdy žádné zajištění nežádala, pohledávku nepřihlásila a až nyní přichází se žalobou na neúčinnost právního jednání, čímž obchází zákon č. 125/2008 Sb. Dle tohoto zákona dále platí, že každá nástupnická společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti na nástupnickou společnost až do částky, o níž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti. Vlastní kapitál žalované se přitom zvýšil v rozsahu částky 102 000 Kč, ve kterém žalovaná může ručit za závazky [právnická osoba], které se vlastní kapitál o stejnou částku snížil. Samotná přeměna společnosti tak neměla za následek zkrácení věřitele, když vlastní kapitál společnosti se snížil pouze nepatrně a měl stále kladnou hodnotu. Ve [právnická osoba] navíc po realizaci projektu zůstal dostatek finančních prostředků k tomu, aby pohledávka žalobkyně mohla být uspokojena, přičemž to, co se s těmito finančními prostředky po projektu přeměny stalo, nemohla žalovaná nijak ovlivnit, nicméně tato skutečnost popírá, že by projekt přeměny byl projektem na vyvedení majetku. 3. Rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací] zdejší soud žalobě vyhověl. Tento rozsudek byl zrušen usnesením Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací] a tímto usnesením bylo soudu prvního stupně uloženo především, aby se zabýval tím, zda ke zkrácení žalobkyně došlo rozdělením [právnická osoba] formou odštěpením sloučením nebo k tomuto zkrácení došlo jinými úkony, které nastaly až po rozdělení [právnická osoba]. 4. Soud učinil následující skutková zjištění: 5. Okresní soud v Olomouci provedl dokazování, při kterém zjistil ze spisu Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. [spisová značka], že rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], který ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], nabyl právní moci dne [datum], bylo rozhodnuto, že [právnická osoba] je povinna zaplatit žalobkyni částku 1 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 1 500 000 Kč od [datum] do zaplacení, náhradu nákladů řízení v částce 450 984,40 Kč a náhradu nákladů odvolacího řízení v částce 37 944,40 Kč. 6. Z notářského zápisu sepsaného dne [datum] Mgr. [jméno] [příjmení], notářkou se sídlem v [obec], z projektu rozdělení odštěpením sloučením a jeho příloh, z prohlášení o pravosti podpisu a z oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku včetně zápisů bylo prokázáno, že [příjmení] [příjmení] notářským zápisem učinil rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady [právnická osoba] se záměrem schválit přeměnu [právnická osoba] formou rozdělení odštěpením sloučením se [právnická osoba] [anonymizováno] jako společností nástupnickou, v rámci které rozdělovaná společnost nezanikne, ale vyčleněná část jejího jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přejde na nástupnickou společnost. Přílohou notářského zápisu byl projekt rozdělení odštěpením sloučením ze dne [datum] včetně jeho příloh, přičemž příloha [číslo] obsahovala seznam movitých věcí, které přecházejí na nástupnickou společnost a příloha [číslo] seznam pohledávek a dluhů, které přecházejí na nástupnickou společnost, kdy předmětný dluh vůči žalobkyni součástí přílohy nebyl. Projekt rozdělení odštěpením sloučením byl v přítomnosti advokáta Mgr. [příjmení] vlastnoručně podepsán [jméno] [příjmení] a [jméno] [jméno] a dne [datum] uložen do sbírky listin obchodního rejstříku. Jako rozhodný den, tzn. den, od něhož se jednání rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jmění, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti, byl v projektu rozdělení odštěpením sloučením určen [datum]. 7. Z výpisu z obchodního rejstříku ze dne [datum] soud zjistil, že jediným společníkem [právnická osoba] je [jméno] [příjmení], který je zároveň jediným jednatelem společnosti a také jejím likvidátorem. Základní kapitál společnosti činí částku ve výši 100 000 Kč. 8. Z vyrozumění o zahájení exekuce a z oznámení soudního exekutora JUDr. [jméno] [příjmení], exekutorský úřad [obec], bylo prokázáno, že dne [datum] bylo proti [právnická osoba] zahájeno exekuční řízení k vymožení nároku žalobkyně, který jí byl přiznán rozsudkem Okresního soudu v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Ostravě – pobočka v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací]. Ke dni 23. 10. 2020 byla v exekuci vymožena částka 306 451,96 Kč, přičemž žalobkyni byla vyplacena částka 246 413 Kč. Dne [datum] byl v rámci exekučního řízení vydán exekuční příkaz k provedení exekuce přikázáním pohledávky povinného z účtu u peněžního ústavu, ze kterého vyplývá, že soudní exekutor rozhodl o provedení exekuce přikázáním pohledávky povinného z účtu č. [bankovní účet], č. [bankovní účet], č. [bankovní účet], č. [bankovní účet], všechny vedené u [příjmení] [příjmení] [příjmení] [anonymizováno]. Ke dni vydání tohoto exekučního příkazu byla vymáhaná pohledávka, její příslušenství, náklady oprávněného a náklady exekuce vyčísleny na částku 3 175 345,74 Kč. 9. Z potvrzení o provedení platby bylo prokázáno, že [právnická osoba] na pohledávku žalobkyně uhradila dne [datum] částku 150 000 Kč, dne [datum] částku 150 000 Kč, dne [datum] částku 39 936 Kč a dne [datum] částku 206 477 Kč. 10. Z přihlášky pohledávky do likvidace ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně přihlásila do likvidace [právnická osoba] pohledávku v celkové výši 2 627 462,84 Kč. Z doručenky datové zprávy ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně odeslala dne [datum] do datové schránky [právnická osoba] přihlášku pohledávky do likvidace. 11. Ze spisu Policie ČR vedeného pod [číslo jednací], zejména z usnesení o zahájení trestního stíhání, z vyčíslení škody a potvrzení poučení poškozeného včetně doručenky, ze znaleckého posudku Ing. [jméno] [příjmení