18 C 422/2024-149 — Okresní soud v Ostravě

1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu dne , datum, domáhala určení obsahu kupní smlouvy a nahrazení projevu vůle žalované 1. na kupní smlouvě, na základě níž má žalovaná 1. převést vlastnické právo k movitým a nemovitým věcem na žalobkyni. Žalovaná 1. uzavřela dne , datum, se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen MSC) Option agreement, na základě které se žalovaná 1. zavázala převést na MSC nebo třetí osobu určenou MSC movité a nemovité věci. MSC a žalovaná 1. si v Option agreement sjednaly, co bude předmětem budoucí koupě, mechanismus stanovení kupní ceny a podmínku, po jejímž naplnění je MSC oprávněna vyzvat žalovanou 1. k uzavření kupní smlouvy. Option agreement je možno kvalifikovat jako smlouvu o smlouvě budoucí. MSC určila, že namísto ní má být kupní smlouva uzavřena s žalobkyní. Smluvní strany si v Option agreement ujednaly, že kupní cena je stanovena na , částka, , přičemž tato částka bude snížena o nájemné placené MSC na základě nájemních smluv uzavřených mezi žalovanou 1. a MSC. Mezi žalovanou 1. a MSC byla uzavřena dne , datum, nájemní smlouva o nájmu prostor sloužících k podnikání a pachtovní smlouva. Na základě nájemní smlouvy užívá MSC nemovité věci a na základě pachtovní smlouvy užívá MSC movité věci. Po odečtení zaplaceného nájemného a pachtovného by výsledná kupní cena měla činit , částka, . Žalovaná 1. byla zavázána ze smlouvy o úvěru č. 139/2021-120 ze dne , datum, vůči , právnická osoba, ., IČO , IČO, . K zajištění uvedeného úvěru byla sjednána zástava na nemovitých věcech. Smluvní strany si v Option agreement ujednaly, že v případě, že žalovaná 1. zcela splatí úvěr, je MSC oprávněna vyzvat žalovanou 1. k prodeji majetku MSC nebo třetí osobě, kterou MSC určí. Uplatnění opce je limitováno lhůtou 12 měsíců od úplného splacení úvěru. Žalovaná 1. úvěr zcela splatila , datum, . Dne , datum, uplatnila MSC dopisem zaslaným žalované 1. opční právo. MSC využila svého práva určit za sebe třetí osobu, se kterou bude kupní smlouva uzavřena, přičemž jako takovouto osobu MSC oznámila žalované 1. žalobkyni. Rovněž žalobkyně dne , datum, vyzvala žalovanou 1. k uzavření kupní smlouvy. Na výzvu žalobkyně žalovaná 1. reagovala vyjádřením ze dne , datum, , v němž uvedla, že opčním právem není vázána, a to v důsledku zániku nájemní smlouvy uzavřené mezi ní a MSC. I když žalovaná 1. zaslala společnosti MSC dne , datum, výpověď nájemní smlouvy, tak žalobkyně je zcela ztotožněna se stanoviskem MSC, že výpověď daná žalovanou 1. byla neoprávněná a účelová. Žalobkyně dále uvedla, že v době, ve které žalovaná 1. vypověděla MSC nájemní smlouvu pro nehrazení nájemného, tak hodnota investic za rok 2023 ze strany MSC do majetku žalované 1. činila , částka, . Výpověď nájemní smlouvy a pachtovní smlouvy ze strany žalované 1. je podle žalobkyně zneužitím práva, neboť ještě před uplynutím výpovědní doby žalobkyně ve shodě s vůlí MSC nabídla žalované 1., že odkoupí majetek za sjednanou cenu. Žalovaná 1. však veškeré nabídky žalobkyně odmítla a nevyjednává o podmínkách kupní smlouvy. Na nemovitých věcech vázne zákaz zcizení a zatížení ve prospěch žalované 2. jakožto i zástavní právo k zajištění pohledávek z úvěrové smlouvy. Nezbytným předpokladem pro uzavření kupní smlouvy, u které má být nahrazena vůle žalované 1., je udělení souhlasu žalovanou 2. s převodem majetku. Proto je nezbytné, aby žalovaná 2. tento souhlas udělila.2. Žalovaná 1. navrhovala zamítnutí žaloby. Žalovaná 1. nepovažuje Option agreement za smlouvu o smlouvě budoucí, a proto se žalobkyně nemůže na základě Option agreement domáhat nahrazení projevu vůle žalované 1. Option agreement neobsahuje všechny nezbytné obsahové i formální náležitosti budoucí kupní smlouvy. V případě stanovení kupní ceny se nejedná o dostatečně určitý způsob pro její určení. Žalovaná 1. rozporovala také samotný výpočet a výši kupní ceny určenou žalobkyní. Žalobkyně se domáhá nestandardních podmínek kupní smlouvy a snaží se zavázat žalovanou 1. k jednání, pro které nemá jakoukoliv oporu. Žalobkyní navrhovaná ujednání neodpovídají standardním podmínkám a jsou zcela účelově nastavena ve prospěch žalobkyně. Dáním výpovědi ze dne , datum, MSC ze strany žalované 1. došlo k zániku Option agreement včetně povinností žalované 1. z Option agreement vyplývajících. MSC byla v době podání výpovědi nájemní smlouvy v prodlení s úhradou nájemného a přímých provozních nákladů. MSC dále bez předchozího písemného souhlasu žalované 1. přenechala část předmětu nájmu do podnájmu třetí osobě. Žalovaná 1. vypověděla také pachtovní smlouvu, a to výpovědí ze dne , datum, , neboť MSC byla ke dni podání výpovědi v prodlení s úhradou pachtovného. Option agreement byla navázána na řádné plnění povinností z nájemní smlouvy a pachtovní smlouvy. V případě zániku nájemní smlouvy a pachtovní smlouvy pak zanikají povinnosti žalované 1. z Option agreement. Vzhledem k tomu, že MSC své povinnosti z nájemní smlouvy a pachtovní smlouvy neplnila řádně, tak žalovaná 1. přistoupila k výpovědi nájemní smlouvy a pachtovní smlouvy, čímž došlo také k zániku Option agreement. Není pravdou, že by výpověď nájemní smlouvy ze strany žalované 1. byla dána účelově. I pokud by existoval platný budoucí závazek na základě Option agreement uzavřít kupní smlouvu s konkrétním obsahem, tak tento závazek zaniknul nejpozději s ukončením nájemní a pachtovní smlouvy. Jednání MSC jednoznačně směřovalo k porušení nájemní smlouvy a pachtovní smlouvy.3. Žalovaná 2. navrhovala zamítnutí žaloby. Zatížení k nemovitostem bylo ve prospěch žalované 2. zřízeno za účelem zajištění pohledávek specifikovaných ve smlouvě o zřízení zástavního práva. Zřízením dalších práv k nemovitostem by došlo ke snížení hodnoty nemovitostí, což by vedlo k poškození práv žalované 2. Žalovaná 2. proto nesouhlasí, aby bylo do jejích majetkových práv bez právního důvodu a bez jejího souhlasu zasahováno. Žalovaná 2. není smluvní stranou žádné ze smluv, na které odkazuje žalobkyně a z nichž opírá svůj tvrzený nárok na převod majetku. V případě, kdy je zamýšlen převod nemovitostí, k nimž je zřízeno zástavní právo ve prospěch žalované 2., žalovaná 2. individuálně posuzuje podmínky takového převodu a zejména vyhodnocuje, zda nejsou ohrožena její práva.4. Soud provedl účastníky navržené důkazy a učinil z nich následující skutková zjištění a závěry.5. Z nájemní smlouvy o nájmu prostor sloužících k podnikání soud zjistil, že se dne , datum, žalovaná 1. jako pronajímatel a společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, jako nájemce dohodly, že žalovaná 1. přenechává ode dne , datum, předmět nájmu (nemovitosti v katastrálním území , adresa, nad Ostravicí vedené na listu vlastnictví číslo , hodnota, ) do dočasného užívání nájemci. Nájem je uzavřen na dobu určitou do , datum, . Nájemce se zavazuje hradit žalované 1. během celé doby trvání nájmu nájemné a přímé provozní náklady včetně dílčích plateb či případně záloh a další platby ve lhůtách a za podmínek stanovených touto nájemní smlouvou. Měsíční nájemné za jeden kalendářní měsíc za pronájem předmětu nájmu je sjednáno ve výši , částka, měsíčně + DPH. Smluvní strany se dohodly na valorizaci nájemného. Nájemce není oprávněn započítávat proti nájemnému a jakýmkoliv jiným platbám případné pohledávky, uplatňovat vůči těmto částkám jakékoliv zadržovací právo anebo odečítat z těchto plateb jakékoliv částky, a to včetně bankovních poplatků. Nájemce není oprávněn provádět jakékoliv úpravy ani žádat o jakákoliv správní rozhodnutí, souhlasy nebo povolení k jejich provedení nebo užívání po dni zahájení nájmu bez předchozího písemného souhlasu žalované 1. Bez předchozího písemného souhlasu žalované 1. není nájemce oprávněn podnajmout předmět nájmu ani jeho část jakékoliv další osobě, povolit nebo umožnit jakékoliv další osobě jejich užívání. Žalovaná 1. může tuto nájemní smlouvu vypovědět s výpovědní dobou jednoho měsíce z následujících důvodů: c) nájemce přenechá prostor nebo jeho část do podnájmu bez předchozího písemného souhlasu pronajímatele; e) nájemce je v prodlení s úhradou jakékoliv platby nebo její části. Na smluvní vztah mezi žalovanou 1. a nájemcem se neuplatní ustanovení § 2314 občanského zákoníku.6. Z dodatku č. , hodnota, k nájemní smlouvě soud zjistil, že se dne , datum, žalovaná 1. jako pronajímatel a společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, jako nájemce dohodly, že nájemné bude hrazeno vždy předem ve stejných měsíčních platbách nejpozději k 1. dni kalendářního měsíce, za nějž se úhrada provádí.7. Z pachtovní smlouvy soud zjistil, že se dne , datum, žalovaná 1. jako propachtovatel a společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, jako pachtýř dohodly, že žalovaná 1. přenechává ode dne , datum, předmět pachtu (movité věci specifikované v příloze 1) do dočasného užívání a požívání pachtýři. Pacht je uzavřen na dobu určitou do , datum, . Pachtýř se zavazuje hradit žalované 1. během celé doby trvání pachtu pachtovné včetně dílčích plateb či případně záloh a další platby ve lhůtách a za podmínek stanovených touto pachtovní smlouvou