22 C 505/2023-94 — Okresní soud v Ostravě

1. Žalobkyně se domáhala vyklizení a umožnění užívat nemovitosti uvedené ve výroku I. rozsudku. Žalobu odůvodnila tím, že žalovaná (v době podání žaloby společnost , právnická osoba, .) je právním nástupcem společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, . V důsledku vnitrostátní fúze sloučením přešlo veškeré jmění zanikající společnosti , právnická osoba, na žalovanou. Doplněním ze dne 12. 9. 2023 žalobkyně upřesnila žalobu tak, že její součástí učinila grafické přílohy č. , hodnota, a č. , hodnota, , ze kterých je patrné označení těchto nemovitostí. Žalobkyně dne 26. 8. 2009 uzavřela nájemní smlouvu č. 3276/, právnická osoba, jen „Nájemní smlouva“) se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, . Předmět nájmu podle článku III. Nájemní smlouvy byl vymezen následovně: „Část budovy č.p. 1142/30 (tzv. Modrý pavilón) na , adresa, , nacházející se na pozemku parc. č. 1018/18 včetně všech jejich součástí a příslušenství, pozemek parc. č. 1018/18, kanalizace z budovy až po její napojení na kanalizaci Ostravských vodovodů a kanalizací na , adresa, , přípojka teplovodního potrubí z budovy až po její napojení na teplovodní potrubí v majetku ČEZ na energomostu, parkoviště na pozemku parc. č. 1018/19, pozemek parc. č. 1018/19, vše v k. ú. , adresa, . Dne 31. 5. 2021 byl uzavřen mezi žalobkyní a společností , právnická osoba, . dodatek č. , hodnota, k Nájemní smlouvě. Společnost , právnická osoba, . byla jediným společníkem ve společnosti , právnická osoba, po celou dobu existence této společnosti. Společnost , právnická osoba, . a společnost , právnická osoba, uzavřely smlouvu o poskytnutí nepeněžitého příplatku do vlastního kapitálu společnosti mimo její základní kapitál, podle které společnost , právnická osoba, . poskytla dobrovolný nepeněžitý příplatek do vlastního kapitálu společnosti , právnická osoba, mimo její základní kapitál. Předmětem tohoto příplatku byly pozemky p. č. 1011/34, p. č. 1018/18, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba – budova s č. p. 1142, p. č. 1018/19, p. č. 1018/24, p. č. 1018/25, pozemek p. č. 1018/26, pozemek p. č. 1018/27, vše v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, . Společnost , právnická osoba, se tak na základě smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku stala vlastníkem části předmětu nájmu. Dne 11. 3. 2022 žalobkyně a společnost , právnická osoba, uzavřely dohodu o skončení nájmu dle nájemní smlouvy č. 3276/, právnická osoba, jen „Dohoda o skončení nájmu“), podle které měl být ke dni 11. 3. 2022 ukončen právní vztah založený Nájemní smlouvou k části předmětu nájmu, a to části budovy č.p. 1142/30 (tzv. Modrý pavilón) na pozemku parc. č. 1018/18, části pozemku parc. č. 1018/18, kanalizace z budovy až po její napojení na kanalizaci Ostravských vodovodů a kanalizací na , adresa, , přípojky teplovodního potrubí z budovy až po její napojení na teplovodní potrubí v majetku ČEZ na energomostu, části pozemku parc. č. 1018/24, parkoviště na části pozemku parc. č. 1018/24, vše v k. ú. , adresa, . Dohodu o skončení nájmu podepsal za žalobkyni její tehdejší jednatel , jméno FO, , za společnost , právnická osoba, její tehdejší jednatel , tituly před jménem, , jméno FO, . Dohoda o skončení nájmu je právním jednáním, které ji nezavazuje, a/nebo právním jednáním, které je neplatné, a to z následujících důvodů: a) střet zájmu , jméno FO, - mezi jeho soukromým zájmem a zájmem žalobkyně a/nebo nátlak společnosti , právnická osoba, ., na něj (žalobkyně od tvrzení osobního střetu zájmu po podání žaloby upustila), b) podvodné jednání ze strany společnosti , právnická osoba, , resp. počáteční nemožnost splnění závazků společnosti , právnická osoba, , c) účelové obcházení společenské smlouvy žalobkyně ze strany jejího společníka, společnosti , právnická osoba, . , jméno FO, byl jednatelem žalobkyně v době od 23. 6. 2009 do 27. 4. 2022 jako nominant společnosti , právnická osoba, ., která je jedním ze společníků žalobkyně. , jméno FO, byl zaměstnancem společnosti , právnická osoba, . a/nebo společností patřících do skupiny , právnická osoba, . již od roku 1995. Vždy se jednalo o vedoucí pozice v oblasti správy majetku. Pokud by , jméno FO, nepodepsal Dohodu o skončení nájmu, mohlo by to mít pro něho nepříznivé pracovněprávní důsledky ve společnosti , právnická osoba, ., jednalo se o psychický nátlak. Společnost , právnická osoba, a společnost , právnická osoba, . byly propojeny také prostřednictvím , tituly před jménem, , jméno FO, , který byl a je místopředsedou představenstva společnosti , právnická osoba, ., a tedy i nadřízeným , jméno FO, . , tituly před jménem, , jméno FO, v době uzavření Dohody o skončení nájmu byl jednatelem společnosti , právnická osoba, , jméno FO, porušil uzavřením Dohody o skončení nájmu kromě jiného svou povinnost, která mu vyplývá z § 54 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen “ZOK“). Žalobkyně vyzvala dne 21. 12. 2022 , jméno FO, k náhradě škody, která jí vznikla v souvislosti s ukončením právního vztahu založeného Nájemní smlouvou. Žalobkyni vznikla újma, která spočívá v ušlém podnájemném, které by hradila společnost , právnická osoba, . (podnájemce). Žalovaná brání užívání předmětu nájmu tím, že neumožňuje vstoupit do předmětu nájmu. Podle Nájemní smlouvy společnost , právnická osoba, byla povinna ke dni skončení právního vztahu založeného Nájemní smlouvou zaplatit žalobkyni finanční náhradu za technické zhodnocení Modrého pavilónu. Žalobkyně dne 18. 4. 2023 vyúčtovala žalované finanční náhradu za technické zhodnocení Modrého pavilónu fakturou č. , hodnota, . Žalobkyně má za to, že byla naplněna skutková podstata uvedení žalobkyně v omyl, jelikož žalovaná a její právní předchůdce neměli nikdy zájem zaplatit finanční náhradu za technické zhodnocení. Byla naplněna také skutková podstata počáteční nemožnosti plnění, jelikož žalovaná a její právní předchůdce neměli nikdy zajištěno financování splnění povinnosti zaplatit finanční náhradu za technické zhodnocení Modrého pavilónu. Společnost , právnická osoba, si musela být vědoma této skutečnosti již před podpisem Dohody o skončení nájmu. Uzavřením Smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku společnost , právnická osoba, . úmyslně obešla ustanovení společenské smlouvy žalobkyně upravující působnost valné hromady a omezení jednání jednatele. Právní jednání spočívající v uzavření Smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku nemůže požívat právní ochrany s poukazem na § 6 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen “o. z.“). Žalovaná se nemůže dovolávat smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku, jelikož tímto nepoctivým jednáním zneužila své právo a zamezila valné hromadě žalobkyně uplatnit své oprávnění „vetovat“ uzavřené Dohody o skončení nájmu. Jelikož valná hromada žalobkyně neudělila souhlas s uzavřením Dohody o skončení nájmu, je Dohoda o skončení nájmu neplatným právním jednáním. Žalobkyně se o uzavření Dohody o skončení nájmu se dozvěděla v březnu 2022. Neplatnost Dohody o skončení nájmu namítla v předžalobní výzvě v létě 2023.2. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby. Žalobkyně není aktivně legitimována k podání žaloby, protože nájemci nesvědčí ochrana v podobě možnosti domáhat se vyklizení věci a (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 28 Cdo 2708/2006 ze dne 19. 12. 2007). K údajnému střetu zájmů pana , jméno FO, a/nebo nátlak na něj uvedla, že ust. § 54 odst. 1 ZOK upravuje střet zájmu člena voleného orgánu se střetem zájmu obchodní korporace. Obecně následkem případného porušení ust. § 54 ZOK může být porušení péče řádného hospodáře, nikoliv však neplatnost právního jednání. ZOK je považován ve vztahu k občanskému zákoníku za lex specialis a nesplnění informační povinnosti je postižitelné jako porušení péče řádného hospodáře a porušení případného zákazu uzavřít smlouvu v konfliktu zájmu je porušením vnitřního omezení jednatelského oprávnění, které nemá účinky navenek. Finanční situace právního předchůdce žalované je pro žalobou uplatněný nárok irelevantní. V Dohodě o skončení nájmu je uvedeno v čl. II., že ukončením Nájemní smlouvy není dotčena povinnost stran splnit závazky vyplývající z Nájemní smlouvy, přičemž čl. VIII odst. 4 Nájemní smlouvy upravující technické zhodnocení, resp. nárok vyplývající z něj, je v Dohodě o skončení nájmu explicitně uveden. Úhrada technického zhodnocení není podmínkou řádného či platného ukončení smlouvy. Neplatnost dohody o skončení Nájemní smlouvy není dána ani podle ust. § 586, § 588 o. z. Žalobkyně neučinila jednání, které by podléhalo souhlasu valné hromady. Namítla, že se nemůže neplatnosti dovolávat strana, která ji sama způsobí. Dohoda o skončení nájmu byla uzavřena žalobkyní řádně zastoupenou jejím jednatelem. Je proto dána totožnost subjektu a nemožnost nelze namítat. , jméno FO, nebyl zaměstnancem společnosti , právnická osoba, . v době podpisu o skončení smlouvy ani poté. Společnost , právnická osoba, . netvoří holding ani skupinu se společností , právnická osoba, ., tudíž tvrzení týkající se