13 C 15/2025-226 — Okresní soud v Příbrami

1. Žalobou podanou dne 25. 6. 2024 ke Krajskému soudu v Praze se žalobkyně domáhala určení neplatnosti právního jednání v podobě shora citované zástavní smlouvy, neboť k jejímu uzavření nebyl dán souhlas valné hromady společnosti , právnická osoba, Žalobkyně poukázala na to, že je společníkem žalované 1 a je tak ve smyslu ustanovení § 48 zákona o obchodních korporacích oprávněnou osobou, na jejíž ochranu je požadavek souhlasu valné hromady stanoven. Žalobkyně k tomuto odkázala na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2112/2023. Žalobkyně je tak ve věci aktivně legitimována. Pasivně legitimováni jsou ve věci žalovaná 1 a žalovaný 2, neboť mezi těmito účastníky došlo k uzavření předmětné zástavní smlouvy, jejíž předmětem je zajištění peněžité pohledávky žalovaného 2 jakožto zástavního věřitele vůči žalované 2 jakožto zástavci až do výše 19 000 000 Kč s příslušenstvím. Zároveň touto zástavní smlouvou došlo ke zřízení zástavního práva k předmětným pozemkům, které tvoří klíčovou část jmění žalované 1. Tento areál je nezbytným předpokladem pro výkon její podnikatelské činnosti, neboť slouží jako hlavní pobočka a provozovna žalované 1. Žalobkyně poukázala na platné znění ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích, kdy souhlas valné hromady je nyní vyžadován i pro schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Předmětná zástavní smlouva tak trpí zásadní vadou, když s ní nebyl vysloven obligatorní souhlas valné hromady a z tohoto důvodu je předmětná zástavní smlouva neplatná. Žalobkyně zároveň uvedla, že žalovaný 2 se nemůže dovolávat případné dobré víry, neboť společenská smlouva žalované 1 byla zveřejněna ve sbírce listin žalované 1 v obchodním rejstříku. Žalobkyně proto navrhla, aby soud určil, že předmětná zástavní smlouva je ve smyslu § 48 zákona o obchodních korporacích neplatná.2. Žalovaná 1 se k podané žalobě vyjádřila tak, že nárok v celém rozsahu neuznává a žalobu považuje za nedůvodně podanou. Žalovaná 1 poukázala na to, že nemovitosti ve vlastnictví žalované 1 jsou standardně dlouhodobě předmětem zástavních práv při jejím podnikání. Zřizování zástavních práv k zajištění pohledávek je tak součástí obchodního vedení společnosti. Předmětný areál je ale jen pouze jednou z poboček žalované 1, která ale neslouží jako její klíčová provozovna. Žalovaná 1 zároveň vznesla námitku věcné nepříslušnosti Krajského soudu v Praze, dále namítla nedostatek aktivní legitimace na straně žalobkyně a dále vznesla námitku, že žalobkyni nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení.3. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 3. 12. 2024 č. j. Ncp 568/2024-68 rozhodl o věcné příslušnosti tak, že k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni jsou věcně příslušné okresní soudy. Zároveň rozhodl tak, že po právní moci tohoto usnesení bude věc postoupena k dalšímu řízení Okresnímu soudu v Příbrami.4. Žalovaný 2 se k podané žalobě vyjádřil tak, že s ní v plném rozsahu nesouhlasí a považuje ji za nedůvodnou. Dle názoru žalovaného 2 byla předmětná zástavní smlouva uzavřena zcela v souladu se zákonem a je platná. Žalovaný 2 dále poukázal na to, že společenská smlouva žalované 1 nestanovuje nutnost valné hromady schválit zástavu daného jmění (nemovitostí) společnosti. Žalovaný 2 dále poukázal na to, že majoritní společník pan , jméno FO, by žalobkyni bez problémů přehlasoval. Žalovaný 2 dále zejména uvedl, že žalobkyně ani netvrdí, ani neprokazuje existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení neplatnosti právního jednání. Určení platnosti či neplatnosti zástavní smlouvy má jen povahu předběžné otázky pro určení, zda tu zástavní právo je či není.5. Podáním ze dne 22. 7. 2025 doručeným zdejšímu soudu dne 24. 7. 2025 žalobkyně v podstatě rozšířila podanou žalobu, když navrhla, aby soud dále určil, že zástavní právo na základě předmětné zástavní smlouvy nevzniklo.6. Při přípravném jednání dne 30. 7. 2025 pak právní zástupce žalobkyně učinil za žalobkyni částečné zpětvzetí podané žaloby, o kterém soud rozhodl usnesením ze dne 7. 10. 2025 č. j. 13 C 15/2025 - 142 tak, že se řízení ohledně žalobního požadavku žalobkyně na určení, že předmětná zástavní smlouva je ve smyslu § 48 zákona o obchodních korporacích neplatná, zastavuje. Předmětem žaloby tak nadále zůstal pouze žalobní požadavek na určení, že předmětné zástavní právo nevzniklo.7. Mezi účastníky bylo nesporné, že ke dni podání žaloby byla žalobkyně společníkem žalované 1 s obchodním podílem o velikosti 25 % s vkladem ve výši 25 000 Kč a druhým společníkem s obchodním podílem o velikosti 75 % s vkladem ve výši 75 000 Kč byl pan , jméno FO, , který je zároveň bratrem žalobkyně a i v té době byl zároveň jednatelem žalované 1. Aktuálně je žalobkyně společníkem žalované 1 s obchodním podílem ve výši 1/164 s vkladem ve výši 25 000 Kč a její bratr pan , jméno FO, je společníkem žalované 1 s obchodním podílem ve výši 163/164 s vkladem ve výši 4 075 000 Kč a zároveň je i nadále jediným jednatelem žalované 1. Tato změna nastala dle zápisu v obchodním rejstříku ke dni , datum, . Ke dni podání žaloby byla žalovaná 1 zapsána v katastru nemovitostí jako výlučný vlastník nemovitých věcí, a to pozemku p. č. , Anonymizováno, , ostatní plocha, pozemku p. č. , Anonymizováno, , zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí stavba č. p. , Anonymizováno, a pozemku p. č. , Anonymizováno, , zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez č.p./č. e., vše zapsáno na LV číslo , hodnota, pro k. ú. a obec , adresa, vedeno Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště , adresa, . Aktuálně je výlučným vlastníkem výše citovaných nemovitostí společnost , adresa, , Anonymizováno, ., jejímž jediným společníkem a jednatelem je žalovaný 2. Dále bylo mezi účastníky nesporné, že k předmětným nemovitostem bylo ke dni , datum, zapsáno zástavní právo smluvní ve prospěch , Anonymizováno, . k zajištění pohledávky ve výši 18 000 000 Kč z titulu smlouvy o úvěru. Dále bylo k předmětným nemovitostem ke dni , datum, zapsáno zástavní právo smluvní ve prospěch žalovaného 2 k zajištění budoucí pohledávky ve výši 15 000 000 Kč. Dne , datum, byla uzavřena předmětná zástavní smlouva mezi žalovanou 1 a žalovaným 2, jejímž předmětem bylo zajištění peněžité pohledávky žalovaného 2 vůči žalované 1 až do výše 19 000 000 Kč a zřízení zástavního práva k předmětným nemovitostem ve prospěch žalovaného 2. Mezi účastníky bylo zásadně sporné, zda je žalobkyně aktivně legitimovaná k podání této žaloby či nikoliv, zda má žalobkyně naléhavý právní zájem na požadovaném určení neplatnosti uzavřené zástavní smlouvy či na určení, že zástavní právo na základě této zástavní smlouvy nevzniklo či nikoliv, zda byla předmětná zástavní smlouva ze dne , datum, uzavřena platně či nikoliv, zda byl ke sjednání předmětné zástavní smlouvy nutný souhlas valné hromady žalované 1 či nikoliv, zda zřizování zástavných práv k zajištění pohledávek je či bylo běžnou součástí obchodního vedení žalované 1 či nikoliv a zda předmětné nemovitosti představovaly takovou část jmění společnosti, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání dle § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích či nikoliv.8. Ze strany soudu byla mimo jiné žalobkyně poučena ve smyslu § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. o tom, že je třeba, aby k žalobě dostatečně dotvrdila, že má ve věci naléhavý právní zájem na požadovaném určení a k tomuto tvrzení, aby náležitě označila konkrétní důkazy, jinak se vystaví riziku neúspěchu ve věci.9. Žalobkyně následně doplnila svá tvrzení tak, že již uvedla celou řadu důvodů dokládajících její naléhavý právní zájem v této věci, a to od výrazného snížení hodnoty jejího obchodního podílu, respektive omezení jeho prodejnosti a poškození žalované 1 vyvedením majetku z ní samotné, což má opět vliv na hodnotu podílu žalobkyně v rámci žalované 1. Tento právní zájem je navíc i v případě napadené zástavní smlouvy dán v důsledku širšího kontextu celé transakce, jejíž je napadená zástavní smlouva eminentní součástí; jednání žalované 1 a potažmo jejího druhého majoritního společníka a současně jediného jednatele žalované 1 pana , jméno FO, , jenž tak zcela určoval vůli žalované 1 v této věci, již vedl již v okamžiku uzavření této zástavní smlouvy k budoucímu zcizení předmětného areálu mimo jiné i na jejím základě. Předmětná zástavní smlouva sledovala cílový převod předmětného areálu na společnost , adresa, , Anonymizováno, , která je aktuálním výlučným vlastníkem předmětného areálu. Žalobkyně zároveň poukázala na to, že celá transakce se odehrála krátce poté, co žalobkyně deklarovala svůj úmysl ukončit svoji účast v žalované 1. Žalobkyně dále poukázala na to, že postupným uzavřením jednotlivých smluv došlo k vyvedení předmětného areálu z majetku žalované 1 do rukou společnosti , adresa, , Anonymizováno, , a to bez jakéhokoliv zdůvodnění celé transakce i kupní ceny a bez schválení uzavření předmětné zástavn