§ 190 zákon o obchodních korporacích – Působnost valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 190 zákona o obchodních korporacích stanovuje, že valná hromada společnosti s ručením omezeným rozhoduje usnesením a vymezuje okruh záležitostí, které spadají do její výlučné působnosti, tedy o kterých může rozhodovat pouze valná hromada. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a její rozhodnutí jsou závazná pro ostatní orgány společnosti (např. jednatele). (§ 190 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: soud, společník, jednatel
- Judikatura: na § 190 odkazuje 32 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.
(2) Do působnosti valné hromady patří
a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona,
b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,
c) volba a odvolání jednatele, případně členů dozorčí rady, byla-li zřízena,
d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva,
e) schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak,
f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva,
g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,
h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,
i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
j) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku společnosti nebo jiných vlastních zdrojích,
k) schválení finanční asistence,
l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,
n) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,
o) rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem,
p) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje tento zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva.
(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a její rozhodnutí jsou závazná pro ostatní orgány společnosti (např. jednatele).
- Seznam záležitostí v odstavci 2 je demonstrativní, což znamená, že valná hromada může rozhodovat i o dalších věcech, pokud jí to svěří zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva.
- Valná hromada si může vyhradit rozhodování i o záležitostech, které by jinak spadaly do působnosti jiného orgánu společnosti (např. jednatele).
- Rozhodnutí valné hromady musí být přijímána formou usnesení.
Na co si dát pozor
- Je důležité pečlivě sledovat, zda společenská smlouva nebo jiné právní předpisy nesvěřují valné hromadě další pravomoci nad rámec výslovně uvedených v § 190 odst. 2.
- Při rozhodování o záležitostech, které si valná hromada vyhradila podle odstavce 3, je nutné zajistit, aby takové vyhrazení bylo v souladu se zákonem a společenskou smlouvou.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 190
Jak soudy aplikují § 190
… soudu ze dne 18. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3243/2012). 3) Jelikož současně platí, že o okruhu osob, které zůstanou společníky společnosti, by zásadně neměli rozhodovat členové statutárního orgánu společnosti, nýbrž sami společníci, spadá rozhodnutí o podání žaloby o vyloučení společníka do působnosti valné hromady [§ 190 odst. 2 písm. o), § 173 odst. 1 písm. b) z. o. k.]. Společnost může podat žalobu o vyloučení společníka pouze tehdy, rozhodla-li o tom valná hromada, a pouze z důvodů, pro které tak valná hromada rozhodla. 4) S účinností od 1. 1. 2021 je …
… společnosti AVAR PLUS, s. r. o. (dále též jen „společnost“) ze dne 20. 4. 2022, kterými došlo ke schválení účetní závěrky společnosti za rok 2020 (výrok I.) a ke schválení účetní závěrky společnosti za rok 2021 (výrok II.) a jímž byl schválen převod závodu, „který představuje takovou část jmění podle ustanovení § 190 odst. 2 písm. i)“ zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „usnesení valné hromady“ a „z. o. k.“] (výrok III.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.). [2] Soud …
Podle názoru dovolatele přitom není takový postup ani v případě usnesení valné hromady společnosti podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. „ničím vyloučen“.
Právní otázky
Související
§ 11 Uveřejňování informací (Vyhláška o informačních povinnostech něk)§ 8 Kvalifikované účasti (Vyhláška o informačních povinnostech org)§ 190 (Obchodní zákoník)§ 6 Působnost rady (Zákon o úpravě majetkových vztahů a vypo)§ 132 Jednatelé (Obchodní zákoník)