13 C 146/2020 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobkyně se žalobou podanou zdejšímu soudu dne [datum] domáhala na žalovaných zaplacení částky ve výši 5 000 000 Kč s příslušenstvím. V žalobě uvedla, že na základě memoranda ze dne [datum] (dále jen„ Memorandum“) si žalobkyně a žalovaná 1) upravili svá vzájemná práva v souvislosti s uzavřením smlouvy o převodu akcií, jejímž předmětem byl převod 5 kusů akcií emitovaných společností [právnická osoba], [IČO]. S ohledem na to, že ve lhůtě 3 let od uzavření [anonymizováno] nedošlo k realizaci výstavby společného developerského projektu na pozemku v [anonymizováno] blíže specifikovaném, požaduje žalobkyně po žalovaných úhradu částky ve výši 5 000 000 Kč, k čemuž se zavázala žalovaná 1) ve článku 2. 8. [anonymizováno] a žalovaná 2) se stala ručitelem tohoto závazku. 2. Žalované k podané žalobě uvedly, že považují žalobu za nedůvodnou a navrhly ji v plném rozsahu zamítnout. K věci samé uvedly, že [anonymizováno] se týkalo spolupráce žalobkyně a žalované 1) ve vztahu k nemovitostem, které jsou ve vlastnictví tří společností, jež historicky patřily společnosti [právnická osoba], a to [právnická osoba], [právnická osoba] a [právnická osoba] (dále jen„ dceřiné společnosti“). K okamžiku uzavření [anonymizováno] však podíly v dceřiných společnostech nebyly ve vlastnictví [právnická osoba], neboť ty byly za nejasných okolností vyvedeny na slovenskou společnost [právnická osoba] Dle žalovaných spolupráce dle [anonymizováno] předpokládala, že se žalovaná 1) se pokusí o navrácení dceřiných společností pod [právnická osoba], a to primárně mimosoudním jednáním se [právnická osoba], a v případě, že bude úspěšná, tak předpokládalo potencionální spolupráci stran týkající se developerského projektu na pozemku ve vlastnictví [právnická osoba] RI a také spolupráce týkající se nemovitostí ve vlastnictví dceřiných společností. Žalovaná 1), neúspěšná v jednáních se [právnická osoba], následně prodala dne [datum] svých 5 kusů akcií [právnická osoba] společnosti [právnická osoba] a následně ke dni [datum] se [právnická osoba] opětovně stala jediným společníkem dceřiných společností. Žalovaná 1) dále uvedla, že nemá za to, že by byla splněna podmínka dle článku 6.8. Memoranda, když [právnická osoba] ovládla dceřiné společnosti až poté, kdy prodala její akcie a také po uplynutí jednoho roku, což je doba, na kterou byla spolupráce dle [anonymizováno] sjednána, jak vyplývá z článku 2.9. Žalovaná 1) měla zájem na projektu přesto spolupracovat, avšak žalobkyně záměrně mařila jakákoliv další jednání. Dále namítaly, že v [anonymizováno] byl určen jen obecný rámec případní spolupráce s tím, že konkrétní podmínky měly být ujednány následně, přičemž ani samotné vymezení pozemku nebylo v [anonymizováno] dostatečné pro účely realizace projektu. 3. K tomu žalobkyně dodala, že žalované až do výzvy, kterou jim zaslala neučinily k tvorbě projektu ničeho a počaly jednat až dne [datum], tedy 14 dní před koncem lhůty k realizaci projektu. Námitku nedostatečného vymezení pozemku nepovažuje za relevantní, když stranám bylo známo, kde je možná další výstavba. Vzhledem k tomu, že [anonymizováno] zavazuje k náhradě 5 000 000 Kč za nerealizaci projektu žalované, považuje žalobkyně zřejmé, že se za období 3 let očekávala aktivita z jejich strany. [příjmení] 5 000 000 Kč za nerealizaci projektu pak fakticky byla doplatkem smlouvy o převodu akcií, která byla uzavřena dne [datum]. 4. Po provedení dokazování vzal soud za prokázaná následující skutková zjištění: Dne [datum] byla mezi žalobkyní a žalovanou 1) uzavřena smlouva o úplatném převodu cenných papírů – akcií společnosti [právnická osoba] (dále jen„ Společnost“), kterou nabyla žalovaná od žalobkyně 5 kusů akcií emitovaných společností [právnická osoba], což tvořilo 50% základního kapitálu této společnosti. Kupní cena byla stanovena ve výši 25 000 000 Kč (Smlouva o úplatném převodu cenných papírů ze dne [datum]). Žalobkyně a žalovaná 1) spolu dále uzavřely dne [datum] [anonymizováno], které bylo uzavřeno spolu s výše uvedenou smlouvou o převodu akcií, ve kterém je uvedeno, že dceřiné společnosti (viz shora) byly neoprávněně převedeny na společnost [právnická osoba], sídlem [adresa], Slovensko, reg. [číslo] přičemž majetek Společnosti a zejména jejích dceřiných společností (dále jen„ [právnická osoba]“) představují nemovitosti pronajímané za účelem provozování ochodních center, které byly vyprojektovány, postaveny, provozovány a do dnešnhího dne jsou spravovány prostřednictvím žalobkyně. V čl. 2 [anonymizováno] se strany dohodly na spolupráci při zajištění správy nemovitostí [právnická osoba]. Dle čl. 2 8 [anonymizováno] v případě, že se smluvní strany rozhodnout na Pozemku v k.ú. [část obce], který je ve vlastnictví společnosti [právnická osoba], realizovat společný developerský projekt, z jehož výnosů budou zcela uhrazeny náklady na výstavbu, rozdělí si mezi sebe žalobkyně a žalovaná 1) veškerý takto vzniklý zisk v poměru [číslo], tak, že žalobkyně od žalované 1), na základě písemné žádosti obdrží 40% takto vzniklého zisku. Pokud tato výstavba realizována nebude do 3 let od data podpisu [anonymizováno], obdrží žalobkyně jednorázovou částku ve výši 5 000 000 Kč. Dle čl. 2 se smluvní strany dohodly, že spolupráce se sjednává na dobu jednoho roku od uzavření [anonymizováno], pokud není v [anonymizováno] uvedeno jinak. Dle čl 6.3 jsou si smluvní strany povinny poskytovat veškerou potřebnou součinnost. Dle čl 6.4 se žalovaná 1) zavázala zajistit splnění svých závazků prostřednictvím žalované 2), která přistupuje ke všem závazkům žalované 1) z [anonymizováno]. Dle čl. 6 jsou nedílnou součástí [anonymizováno]: 1) obratové předvahy Společností, 2) – zakreslení pozemku, tyto součásti jsou jako přílohy [anonymizováno]. Dle čl. 6 vznik závazků žalované 1) dle [anonymizováno] je podmíněn splněním následujících podmínek: (i) žalovaná 1) se stane vlastníkem Akcií na základě smlouvy o převodu akcií dle čl. 1 tohoto [anonymizováno] a (ii) dojde k opětovnému zápisu Společnosti coby jediného společníka [právnická osoba] do obchodního rejstříku nebo se žalovaná 1) stane ovládající osobou [právnická osoba] jiným způsobem ([anonymizováno] z [datum]). Ke dni [datum] prodala žalovaná 1) předmětné akcie společnosti [právnická osoba] (zápis z valné hromady ze dne [datum], listina přítomných akcionářů). Ke dni [datum] se společnost [právnická osoba] stala jediným společníkem společnosti [právnická osoba], společnosti [právnická osoba] a společnosti [právnická osoba] a následně téhož dne se jediným společníkem stala společnost [právnická osoba] (výpis z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba], [právnická osoba], [právnická osoba]). Dopisem ze dne [datum] vyzvala žalobkyně žalovanou 1) ke splnění závazků uvedených v čl. 2 [anonymizováno] (dopis ze dne [datum] spolu s plnou mocí ze dne [datum]). Dopisem ze dne [datum] a [datum] adresovaný právnímu zástupci žalobkyně je zřejmé, že v návaznosti na výzvu žalobkyně zahájily žalovaná 1) a 2) realizaci společného developerského projektu ve smyslu čl. 2 [anonymizováno] a dopisem ze dne [datum] žalovaná 1) vytýká nedostatečné vymezení pozemku (odpověď ze dne [datum] a ze dne [datum], podací lístky, posudek k projektu, dopise ze dne [datum], dopis ze dne [datum], podací lístky). Z komunikace mezi jednatelem společnosti [právnická osoba] a jednatelkou žalované 1) plyne, že ke dni [datum] se jednatelka žalované 1) obrátila na jednatele společnosti [právnická osoba] ohledně obnovení spolupráce jednání o developerském projektu na pozemku její společnosti [právnická osoba] (emailová komunikace). Žalobkyně vyzvala žalovanou 1) a následně i žalovanou 2) jako ručitele k úhradě dlužné částky, přičemž ani poté nebylo uhrazeno ničeho (výzva k uhrazení dluhu ze dne [datum], výzva ze dne [datum], opětovné výzvy ze dne [datum], potvrzení o podání, dopis ze dne [datum], dodejka). 5. Soud provedl dokazování i dalšími listinnými důkazy a vzhledem k tomu, že nemohly ve světle výše uvedených důkazů, přinést pro posouzení věci žádné relevantní skutečnosti, soud je v odůvodnění rozsudku blíže nezmiňuje. 6. Po právní stránce soud posoudil právní jednání mezi účastníky dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen„ občanský zákoník“) a ve vztahu k požadovanému zákonnému úroku z prodlení pak ust. § 1970 občanského zákoníku a nařízení vlády č. 351/2013 Sb. 7. Dle ust. § 1721 občanského zákoníku:„ Ze závazku má věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit.” 8. Dle ust. § 1746 odst. 2 občanského zákoníku:„ Strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.“ 9. Dle ust. § 1892 občanského zákoníku:„ Kdo bez dlužníkova souhlasu ujedná s věřitelem, že za dlužníka splní jeho dluh, stává se novým dlužníkem vedle původního dlužníka a je spolu s ním zavázán společně a nerozdílně. 10. Dle ust. § 1908 občanského zákoníku:„ (1) Splněním dluhu závazek zaniká. (2) Dlužník musí dluh splnit na svůj náklad a neb