19 C 65/2019-357 — Obvodní soud pro Prahu 2

1. Žalobkyně se svou žalobou domáhala po žalovaném vydání bezdůvodného obohacení ve výši 160 000 Kč s přísl. Žalobkyně je matkou bývalého registrovaného partnera žalovaného. Žalovaný v březnu roku [rok] požadoval po synovi žalobkyně (po svém registrovaném partnerovi) zaplacení částky ve výši 160 000 Kč s tím, že pokud tyto finanční prostředky nezaplatí, poskytne o něm bývalé manželce syna žalobkyně, se kterou měl z doby manželství dvě děti, podstatné informace, které by jej zdiskreditovaly v řízení o péči o nezletilé děti syna žalobkyně, jakož i v rámci vypořádání společného jmění manželů. Z důvodu obav o svého syna, zejména s ohledem na svá vnoučata, vybrala žalobkyně z účtu společnosti [právnická osoba], jejíž je jedinou jednatelkou a společnicí, částku v požadované výši, když tato částka byla společností zaúčtována jako zápůjčka. K této transakci byla pak rovněž vystavena účetní společností příslušná dokumentace, a to smlouva o zápůjčce z [datum] a doklad o převzetí částky z [datum]. [příjmení] byla z účtu společnosti vybrána s poznámkou [příjmení] – [celé jméno žalovaného], přičemž by bylo nelogické, aby byl na dokladu označen žalovaný, pokud by nebyly finanční prostředky určeny jemu. Zároveň byla částka vybrána žalobkyní pro svoji osobní potřebu, a to právě za účelem předání peněz žalovanému. Za účasti svého syna pak vybranou částku dne [datum] osobně předala žalovanému v hotovosti. Ten ji následně přijal a vložil na účet vedený na jméno své matky. 2. Žalovaný se ve věci vyjádřil tak, že žalobou uplatněný nárok neuznává, a to ani z části, neboť je přesvědčen, že žalobkyně postrádá dostatek aktivní legitimace k podání žaloby a zároveň on sám není ani pasivně legitimovaným. Žalobkyně neprokázala, že by byla aktivně legitimovanou k podání takové žaloby, neboť částku ve výši 160 000 Kč nikdy nenabyla do svého vlastnictví jako fyzická osoba. Pokud žalobkyně uvádí, že se společností, ve které byla jedinou společnicí, uzavřela smlouvu o zápůjčce, pak žalovaný uvádí, že smlouva o zápůjčce z [datum] předložená žalobkyní nemá úředně ověřené podpisy, a proto nedošlo k platnému uzavření smlouvy, když nesplnila zákonné požadavky, pročež je smlouva absolutně neplatná. Finanční prostředky ve výši 160 000 Kč tak nadále zůstaly ve skutečnosti ve vlastnictví společnosti [právnická osoba] Pokud by se tak žalobkyni podařil dosvědčit jí tvrzený skutkový děj o předání peněz žalovanému, oprávněnou žalobkyní by mohla být pouze tato společnost. Nedostatek své pasivní legitimace žalovaný spatřuje v tom, že žalobkyně ničím neprokazuje své tvrzení o tom, že by skutečně fyzicky předala žalovanému peníze. K závěru, že lze pouze spekulovat o předání částky v žalované výši v hotovosti žalovanému, dospělo i Obvodní státní zastupitelství pro [část Prahy] usnesení ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka]. 3. Nahlédnutím do obchodního rejstříku soud zjistil, že žalobkyně je od [datum] zapsána jako jediná jednatelka společnosti [právnická osoba], [IČO]. Od téhož dne je také jedinou společnicí této společnosti. 4. Ze smlouvy o zápůjčce ze dne [datum] soud zjistil, že téhož dne uzavřela [právnická osoba] na straně zapůjčitele s žalobkyní na straně vydlužitele smlouvu o zápůjčce, kdy se [právnická osoba] zavázala zapůjčit žalobkyni částku ve výši 160 000 Kč a žalobkyně se zavázala tyto prostředky vrátit do [datum]. Zápůjčka přitom byla poskytnuta jako bezúročná. Smlouva neobsahuje úřední ověření podpisů smluvních stran. 5. Z usnesení Obvodního státní zastupitelství pro [část Prahy] dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka], soud zjistil, že v odůvodnění tohoto usnesení, kterým byla pro nedůvodnost zamítnuta stížnost poškozeného [jméno] [celé jméno žalovaného] (syn žalobkyně) proti usnesení Policie ČR, [číslo jednací], kterým bylo ve smyslu § 159a odst. 1 trestního řádu rozhodnuto o odložení věci podezření ze spáchání přečinu vydírání podle § 175 odst. 1 trestního zákoníku, kterého se měl dopustit žalovaný, dospěl státní zástupce k názoru, že nebylo prokázáno, že by byla naplněna skutková podstata trestného činu a že„ (o) tom, zda k předání částky ve výši 160 000 Kč v hotovosti skutečně došlo, lze jen spekulovat, nicméně pakliže byla tato částka ze strany [anonymizováno] [celé jméno žalobkyně] podezřelému [celé jméno žalovaného] předána, nelze prokázat, že by se tak stalo z důvodu vyděračského jednání [anonymizováno] [celé jméno žalovaného]“ 6. Z výpisu k účtu č. [bankovní účet] vedeného na společnost [právnická osoba] soud zjistil, že z tohoto účtu byla dne [datum] žalobkyní vybrána hotovost ve výši 160 000 Kč s poznámkou„ VÝBĚR HOTOVOSTI V CZK [příjmení] [příjmení]“. 7. Ostatní provedené důkazy soud nehodnotil, neboť nebyly pro posouzení merita věci relevantní, a to protože prokazovaly průběh předávání peněz žalobkyní žalovanému, kontakt žalovaného s bývalou manželkou syna žalobkyně, popř. uplatnění nároku. Mezi takové důkazy patří předžalobní upomínka ze dne [datum] spolu s podacím lístkem, trestní oznámení ze dne [datum], včetně jeho rozšíření ze dne [datum], dopis adresovaný [jméno] [celé jméno žalovaného] ze strany [anonymizováno] [jméno] [příjmení] z [datum], email ze dne [datum], výslech svědka [jméno] [celé jméno žalovaného] (syna žalobkyně), účastnický výslech žalobkyně, účastnický výslech žalovaného, rozsudek [název soudu] č.j. [číslo jednací], výslech svědkyně [jméno] [příjmení], sdělení banky ze dne [datum], policejní spis zn. [anonymizováno] [číslo], potvrzení o převzetí finančních prostředků ze dne [datum], rozhodnutí jediného společníka společnosti [právnická osoba] ze dne [datum] a účetní kniha účtu [právnická osoba] 8. Podle § 13 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jen„ ZOK“), smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých. 9. Podle § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen„ OZ“), soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému. 10. Z provedeného dokazování se podává, že žalobkyně, jak mj. sama tvrdila v žalobním návrhu, v té době jakožto jediná společnice a jednatelka společnosti [právnická osoba] vybrala z účtu této společnosti finanční obnos ve výši 160 000 Kč. K výběru peněz z účtu pak byla zanesena poznámka„ [příjmení] [příjmení]“. Finanční hotovost vybrala žalobkyně na základě toho, že se společností měla dne [datum] uzavřít smlouvu o zápůjčce. Peníze si tak půjčovala jako fyzická osoba pro soukromé účely, kterými, dle tvrzení žalobkyně, mělo být dostatečné uspokojení žalovaného, aby nesdílel citlivé informace o jejím synovi. Další prokazovaný tvrzený skutkový děj žalobkyní, a to zejména zda a jakým způsobem došlo k předání peněz, soud nehodnotil, neboť bylo možné věc rozhodnout na základě shora uvedených důkazů. 11. Soud dospěl k závěru, že smlouvou o zápůjčce ze dne [datum], uzavřenou mezi společnosti [právnická osoba] a její jedinou společnicí – žalobkyní, nebyla splněna zákonná podmínka § 13 ZOK, který vyžaduje nejen písemnou formu, ale také úředně ověřené podpisy na smlouvách uzavíraných takovými subjekty jako v tomto případě, pokud se nejedná o běžný obchodní styk. To, že se o běžný obchodní styk nejedná, vyplývá nejen z tvrzení žalobkyně, ale také z obsahu smlouvy o zápůjčce ze dne [datum]. Požadavek této přísné formy uzavření smlouvy, písemně a s úředně ověřenými podpisy, je motivován zejména potřebou ochrany třetích osob, přičemž se vztahuje na všechny smlouvy uzavírané mezi společností a jejím jediným společníkem, i včetně smluv inominátních (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1464/2009). K tomu, že toto ustanovení má zaručit ochranu třetích osob, vyslovil svůj názor Nejvyšší soud v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sen. zn. 31 ICdo 36/2020 následovně:„ Má-li společnost pouze jediného společníka, hrozí, že smlouvy uzavřené mezi společností jednající jediným společníkem jako jejím zástupcem (lhostejno, o jaký právní důvod se opírá jeho zástupčí oprávnění) a tímto společníkem mohou být dodatečně "upravovány", a to jak jde-li o jejich obsah, tak jde-li o datum jejich uzavření, popř. může být tvrzeno jejich uzavření v minulosti, aniž se tak ve skutečnosti stalo. Právě proto, aby k uvedenému nedocházelo, tj. aby se následně "neobjevovaly" smlouvy, jež ve svém důsledku mohou negativně zasáhnout do práv či oprávněných zájmů třetích osob (typicky věřitelů společnosti či společníka), vyžaduje zákon písemnou formu (jež zachytí obsah právního jednání) a úřední ověření podpisu (jež současně postaví najisto datum, kdy smlouva byla uzavřena). Ustanovení § 13 z. o. k. tak chrání právní jistotu (p