8 C 25/2021-136 — Obvodní soud pro Prahu 6

1. Žalobce se svým návrhem domáhal určení, že vlastníkem jednotek [číslo] – jiný nebytový prostor, vymezených v budově [adresa] (dále jen„ [anonymizována tři slova]“) v k. ú. [část obce], je žalovaná [číslo]. Žalobu odůvodnil tím, že od července roku 2015 žalobce nepřetržitě drží a proinvestoval 15 107 270 Kč na dokončovací stavební práce a na rekonstrukci a od prosince 2016 užívá k bydlení spolu se svou manželkou a svými třemi dětmi tyto dvě jednotky, přičemž jako vlastník jednotek, počínaje říjnem roku 2008, bývala v katastru nemovitostí stále zapsána žalovaná [číslo]. Dne [datum] při běžné kontrole zápisu v KN žalobce zjistil, že od [datum] jsou jednotky dotčeny změnou právního vztahu v důsledku zahájeného vkladového řízení, jehož předmětem je mimo jiné i převod vlastnictví k jednotkám z žalované [číslo] na žalovanou [číslo]. Právním titulem ke změně v osobě vlastníka je projekt rozdělení žalované [číslo] ve formě odštěpení sloučením s žalovanou [číslo] společností [právnická osoba], [IČO]. Žalobce vede se žalovanou [číslo] soudní spor u zdejšího soudu pod sp. zn. 27 C 414/2020, jehož předmětem je určení obsahu kupní smlouvy na jednotky, kde žalobce vystupuje v postavení kupujícího, a dále nárok na zaplacení 15 107 170 Kč spolu s úrokem z prodlení z této částky, přičemž žaloba byla podána žalobcem [datum]. Žalobce se proto domáhá určení, že ne žalovaná [číslo] ale žalovaná [číslo] je pořád vlastníkem jednotek, a to kvůli nulitnosti (nicotnosti) jednání žalované [číslo] jehož předmětem bylo schválení projektu rozdělení, což způsobilo tak zásadní vadu pro vznik právního titulu k převodu vlastnického práva na žalovanou [číslo] že k samotnému převodu vlastnictví na žalovanou [číslo] nikdy de iure nemohlo dojít, ani nedošlo. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení žalobce shledává v tom, že je třeba brát v úvahu specifikum jeho hmotněprávního postavení jako strany žalující na určení obsahu kupních smluv o koupi jednotek v rámci probíhajícího soudního sporu 27 C 414/2020. Jakákoliv změna v osobě vlastníka jednotek z žalované [číslo] na třetí osobu nevyhnutelně přispěje ke značné komplikaci v procesu samotného rozhodování, přitom se souběžným navýšením o něho časové a finanční náročnosti, a to se vznikem značné majetkové újmy na straně žalobce. Převod vlastnictví k jednotkám na žalovanou [číslo] nijak neposiluje právní jistoty žalobce. Je potřeba, aby bylo postaveno najisto, zda ve svém petitu, o kterém bude rozhodovat soud v řízení 27 C 414/2020, má žalobce nově usilovat o nahrazení projevu vůle žalovaného [číslo] nebo v tomto postavení ponechat žalovanou [číslo] jako stranu kupních smluv, jejichž obsah bude předmětem určení. Změna v osobě vlastníka jednotek na základě projektu rozdělení nemůže mít pozitivní dopad ani na výkon rozhodnutí ve věci vydání bezdůvodného obohacení ve výši 15 107 170 Kč odpovídající hodnotě provedených dokončovacích stavebních úprav a zařízení jednotek. Žalovaná [číslo] která přebírá vlastnictví k jednotkám a dle zákona by měla rovněž přebrat i veškeré závazky vázané na jednotky, má základní kapitál ve výši pouhých 1 000 Kč a daleko horší finanční majetkové pozice než žalovaná [číslo]. Vzhledem k tomu, že už teď lze očekávat, že žalobce bude muset dodatečně uplatňovat svoje nároky vůči všem třem účastníkům projektu rozdělení v souladu s mechanismem na ochranu věřitelů založeného na základě solidárního ručení rozdělované a nástupnických společností zakotveného v § 257 z. č. 125/2008 Sb. zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, což v rovině procesní znamená navýšení počtu budoucích žalob jakož i soudních řízení. Žaloba má tedy především funkci preventivní. Jako nejpodstatnější pro rozhodovací proces ve věci stávající určovací žaloby, se dle žalobce jeví předběžná otázka o absolutní neplatnosti smlouvy o převodu akcií ze dne [datum], na jejímž základě by mělo údajně dojít k převodu vlastnictví k pěti akciím na majitele v listinné podobě emitovanými žalovanou [číslo] z jediného akcionáře žalované [číslo] kterým v té době byla společnost [právnická osoba] (dnes v úpadku) na společnost [právnická osoba], která v rozhodné době byla přímo vlastněná a řízená panem [příjmení]. Existují důvodná podezření, že tato smlouva je padělkem. Údajný podpis za prodávajícího [příjmení] [jméno] není podpisem předsedy představenstva [jméno] [příjmení]. Pro případ, že padělkem není, byla postižena vadou absolutní neplatnosti pro absenci vážnosti vůle na straně obou účastníků údajného převodu. Na samotné posouzení otázky absolutní neplatnosti smlouvy o převodu na základě stávajícího podání nelze v žádném případě hledět jako na rozhodování ve věci už rozhodnuté, a to v návaznosti na vynesený rozsudek Městského soudu v Praze – 78 ICm 194/2010-146 ze dne 13. 6. 2012 o zamítnutí žaloby na neplatnost smlouvy o převodu akcií ze dne [datum], který byl potvrzen rozsudkem Vrchního soudu ze dne 13. 12. 2012. Zmíněné soudy se v citovaných řízeních zabývali jedině a výlučně neplatností z důvodu porušení kogentních ustanovení § 196a v té době platného obchodního zákoníku a nijak se neusnesli v otázce vlastnictví k převáděným akciím. Argumentovaná absolutní neplatnost smlouvy o převodu v podstatě znamená, že majitelem převáděných akcií nepřestal do dnešního dne být úpadce [příjmení] [jméno]. Další pro požadované určení podstatou otázkou je otázka, zda se pan [příjmení] mohl stát jediným akcionářem žalované [číslo] zda se jím vůbec stal, a to právě z důvodu, že panu [příjmení] chybělo platné vlastnické právo k převáděným akciím. Doložená absolutní neplatnosti převodu převáděných akcií na [anonymizována dvě slova] v roce 2005, která následně vyloučila platný převod těchto akcií na pana [příjmení] v letech 2014 až 2020, nevyhnutelně vedla k jeho opakovaným nicotným rozhodnutím v údajném postavení údajného akcionáře žalované [číslo] což způsobilo tak zásadní vady při splnění kogentních ustanovení zákona o přeměnách a [anonymizováno] v procesu realizace zákonem předepsaného postupu rozdělení sloučením, že ve finále k platnému převodu vlastnického práva k jednotkám na žalovanou [číslo] vůbec nemohlo dojít. Omezení možnosti pro napadení platnosti přeměn společnosti zakotvené v § 52 a 57 zákona o přeměnách nemůže být překážkou pro požadované určení, jelikož příslušná ustanovení řeší jedině problematiku relativní neplatnosti, nikoli však problematiku neúčinnosti a už vůbec ne následky nicotnosti schválení projektu přeměn. Právní jednání spočívající v realizaci rozdělení žalované [číslo] na základě projektu rozdělení je právním jednáním simulovaným, které dle kritéria ustáleného rozhodovací praxí českých soudů trpí nedostatkem vážnosti projevu vůle, čímž naplňuje znaky zdánlivého právního jednání podle § 552 n. o. z. 2. Žalovaní s žalobou nesouhlasili a navrhli její zamítnutí, a to předně z důvodu, že žalobce neprokazuje svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Otázka vlastnictví k jednotkám může být vyřešena v rámci řízení sp. zn. 27 C 414/2020, v němž žalobce disponuje procesními nástroji, jak reagovat na změnu vlastnictví jednotek. Stejně tak má možnost svá neopodstatněná, ale obsáhlá skutková tvrzení předložená v žalobě prezentovat v řízení sp. zn. 27 C 414/2020 a nechat soud, aby je posoudil v rámci tohoto řízení, když jejichž pomocí má být podle žalobce postaveno najisto, kdo má být stranou žalovanou. Naléhavý právní zájem žalobce tudíž není dán a de facto odpadá i předmět tohoto řízení. Určovací žaloba rozhodně není poslední možností, jak může žalobce chránit svá práva, ale naopak k tomu může využít a využívá žalobu projednávanou v řízení sp. zn. 27 C 414/2020. Rovněž převod vlastnického práva k jednotkám mezi žalovanými se v ničem nedotýká právní sféry žalobce. Žalobcovo právní postavení vůči jednotkám je pouze takové, že se v zahájeném soudním řízení domáhá určení obsahu kupní smlouvy k převodu jednotek, přičemž původně se jednalo o žalobu na zaplacení částky [částka]. Ať se žalobce domáhá žalobou projednávanou v řízení sp. zn. 27 C 414/2020 čehokoliv, žalovaní mají jeho nárok za zcela neopodstatněný. Žalobce žádné právo, které by odůvodňovalo jeho právní zájem na požadovaném určení vlastnického práva žalovaných, nemá. Obdobně není dána ani aktivní věcná legitimace žalobce, neboť podanou určovací žalobou žalobce nemůže dosáhnout zlepšení, změny nebo utvrzení svého právního postavení. Převod vlastnického práva, jehož neplatnosti se žalobce domáhá, totiž mění jeho právní postavení pouze v tom, že se změní subjekt na straně žalobcem tvrzeného právního vztahu, aniž by se zhoršilo postavení žalobce v tomto právním vztahu. Tvrzená nicotnost v převodu vlastnického práva z žalované [číslo] na žalovanou [číslo] je pouhou řadou domněnek a konstrukcí vytvořených žalobcem, které sahají až do roku 2005, kdy došlo k převodu vlastnictví k akciím ve společnosti první žalované. Žalobce se buď sám jako fyzická osoba, nebo prostřednictvím jím ovládaných zastupovaných nebo jenom spřízněných právnických a fyzických osob snaží vytvořit nátla