§ 257 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Některá ustanovení o ochraně věřitelů a dlužníků při rozdělení
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 257 zákona 125/2008 stanovuje, že při rozdělení obchodní společnosti nebo družstva ručí každá nástupnická společnost nebo družstvo za dluhy, které přešly na ostatní nástupnické společnosti nebo zůstaly rozdělované společnosti, a to společně a nerozdílně až do výše ocenění jmění, které na ni mělo přejít. (§ 257 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Některá ustanovení o ochraně věřitelů a dlužníků při rozdělení
- Odkazuje na: § 75
- Judikatura: na § 257 odkazuje 18 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Každá z nástupnických společností nebo každé z nástupnických družstev ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení nebo vyčlenění, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění. Ustanovení § 75 odst. 2 se pro účely ručení nepoužije.
(2) Nedochází-li při rozdělení sloučením k ocenění jmění, jež má přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo, posudkem znalce, je pro účely ručení rozhodná částka, o niž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společné a nerozdílné ručení: Pokud se společnost rozdělí na více nástupnických společností, každá z nich ručí za dluhy, které původně patřily jiné nástupnické společnosti nebo zůstaly rozdělované společnosti. To znamená, že věřitel může požadovat splacení celého dluhu od kterékoli z těchto nástupnických společností.
- Limit ručení: Ručení je omezeno výší ocenění jmění, které na danou nástupnickou společnost mělo přejít podle projektu rozdělení, jak je uvedeno v posudku znalce.
- Alternativní výpočet limitu: Pokud při rozdělení sloučením nedochází k ocenění jmění znalcem, je pro účely ručení rozhodná částka, o kterou se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti v zahajovací rozvaze oproti konečné účetní závěrce.
Na co si dát pozor
- Ocenění jmění: Výše ocenění jmění v posudku znalce je klíčová pro stanovení maximální výše ručení nástupnické společnosti.
- Změna vlastního kapitálu: V případě rozdělení sloučením bez znaleckého posudku je důležité správně vypočítat změnu vlastního kapitálu, která určuje limit ručení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 257
Jak soudy aplikují § 257
… v § 238a o. s. ř. a nejsou přípustná ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovolatelky v dovoláních formulují otázku „zda je věřitel povinen písemně vyzvat dlužníka k úhradě dluhu po podání žaloby proti dlužníkovi a po vzniku ručitelů v důsledku přeměny a vzniku ručitelského závazku mezi ručitelem a dlužníkem podle § 257 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, bez ohledu na to, zda byl dlužník k úhradě dluhu již dříve před vznikem ručitelů a před podáním žaloby vyzván“. [5] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při …
Vůči žalované 2) se pak žalobkyně domáhala shora uvedených nároků z titulu ručitelského závazku podle § 257 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.
Odvolací soud – cituje § 235 a § 242 insolvenčního zákona, § 35, § 36 a § 257 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“) a odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu – nejprve předeslal, že po zápisu přeměny do obchodního rejstříku je tato právně nezvratitelná.
Související
§ 66 Argumentace navrhovatele (Nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 31/)§ 2 (Zákon o zrušení obsoletních právních pře)