16 C 125/2025-180 — Obvodní soud pro Prahu 10

1. Žalobkyně podala žalobu proti rozhodnutím uvedeným ve výroku I tohoto rozsudku. Svůj návrh odůvodnila tím, Energetický regulační úřad (dále jen „ERÚ“) vydal rozhodnutí, na základě kterého je žalobkyně povinna zaplatit žalovanému přeplatek vyúčtování č. , hodnota, ve výši 28 062 Kč. Rada ERÚ, jakožto rozkladový orgán, rozhodnutí potvrdila. Dle žalobkyně jsou tato rozhodnutí založena na nesprávném právním závěru. Žalovaný uzavřel dne 27. 4. 2022 smlouvu o sdružených dodávkách plynu se společností , právnická osoba, (IČO: , IČO, ). Za období od 23. 6. 2023 do 25. 6. 2024 vznikl žalovanému nárok na vrácení přeplatku ve výši 28 062 Kč. Na základě kupní smlouvy ze dne 12. 9. 2024 došlo k převodu k převodu z uvedené společnosti na žalobkyni. Dle správních orgánů přešly spolu s koupí závodu na žalobkyni i závazky uvedené společnosti. Závazky však nebyly ve smlouvě, ani v jejích přílohách uvedeny, z převodu závodu byly vyloučeny a na žalobkyni proto nepřešly.2. Žalovaný s žalobou nesouhlasil, odkázal na argumentaci ERÚ.3. ERÚ setrval na své argumentaci, jak ji uvedl v rozhodnutích. Je přesvědčen, že žalobkyně a , právnická osoba, projevily úmysl převést celý závod, přičemž součástí tohoto závodu byl i závazek vůči žalovanému. Převáděný závod je totiž spojený s licencovanou činností obchodníka s plynem, a je proto zřejmé, že jeho součástí jsou i pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Pokud měly žalobkyně a společnost , právnická osoba, zájem určitou položku z převodu závodu vyloučit, měly tak učinit výslovně. Nadto by v tomto případě šlo o položku pro závod strukturálně natolik významnou, že by šlo o evidentní snahu krátit věřitele. Argumentace žalobce je navíc vnitřně rozporná.4. Na základě provedeného dokazování zjistil soud následující skutečnosti.5. Žalovaný byl zákazníkem společnosti , právnická osoba, , se kterou uzavřel smlouvu o dodávkách plynu na odběrné místo , adresa, , jak jsou definovány v rozhodnutí správních orgánů. , právnická osoba, žalovanému nevrátila přeplatky definované v rozhodnutí správních orgánů a nevystavila mu vyúčtování za dodávku tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí správního orgánu. K převodu závodu z , právnická osoba, na žalobkyni došlo dne 12. 9. 2024, do sbírky listin v obchodním rejstříku byl založen doklad o koupi závodu, šlo o koupi celého závodu, a nikoliv pouze jeho části. Všechna tato skutková zjištění vzal soud ze skutkových zjištění ERÚ, a to v souladu s § 250e odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „o. s. ř.“).6. Dne 12. 9. 2024 spolu , právnická osoba, a žalobkyně uzavřely smlouvu, na základě které se uvedená společnost zavázala na žalobkyni převést vlastnické právo k závodu souvisejícího s prodejem plynu koncovým zákazníkům převodce. Dle čl. I.1. smlouvy byli součástí závodu zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách 1 až 5 smlouvy. Žalobkyně se dle čl. II.2.-5. smlouvy stala právním nástupcem uvedené společnosti ve smlouvách uzavřených mezi společností a zákazníky uvedených v příloze 2 smlouvy a 3, dále ve vztahu k pohledávkám uvedeným v příloze 4, a co do práv a povinností z pracovněprávních vztahu dle přílohy 5 smlouvy. Konečně si strany sjednaly, že na žalobkyni přechází i další složky jmění, a to s výjimkou závazků, které ve smlouvě nejsou uvedeny a tvoří závod ve smyslu § 2175 a násl. o. z., a s výjimkou položek vyloučených z převodu, které jsou uvedeny v příloze 6. Dle příloh přešly na žalobkyni veškeré platné a účinné smlouvy na dodávky plynu a pohledávky z nich plynoucí. V příloze 6 je uvedeno, že smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy. Pro případ, že by určité ustanovení smlouvy bylo neplatné, dohodly se strany v čl. VI.5., že tím není dotčena platnost zbytku smlouvy, a že nahradí neplatné ustanovení ustanovením platným, které se nejvíce blíží účelu a smyslu neplatného ustanovení (zjištěno z této smlouvy).7. ERÚ vydal dne 27. 2. 2025 rozhodnutí a uložil žalovanému zaplatit přeplatek z vyúčtování č. , hodnota, ve výši 28 062 Kč a Rada ERÚ toto rozhodnutí k rozkladu žalobkyně dne 14. 10. 2025 potvrdila (zjištěno z těchto rozhodnutí, včetně potvrzení o jejich doručení a z rozkladu žalobkyně).8. Takto zjištěný skutkový stav soud posoudil dle následujících ustanovení právních předpisů.9. Podle § 2175 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „o. z.“), nabývá koupí závodu kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu.10. Podle § 2177 odst. 1 o. z. se koupí závodu kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.11. Podle § 1 odst. 2 o. z. nezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.12. Podle § 588 o. z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.13. Společnost , právnická osoba, a žalobkyně spolu uzavřely smlouvu o koupi závodu podle shora citovaného ustanovení. Smluvní strany ze smlouvy vyloučily převod předmětného závazku se žalovaným, kdy dle smlouvy měly na žalobkyni přejít pouze závazky v přílohách smlouvy výslovně uvedené. Smlouvu tak upravily zákonný režim přechodu závazků na kupujícího závodu uvedený v § 2177 odst. 1 o. z.14. Toto ustanovení je ustanovením kogentním, kdy jeho účelem je ochrana třetích osob, kdy by se v opačném případě mohly stát jejich pohledávky nevymahatelnými. Prodávající by se totiž mohl takto zbavit veškerého majetku a ponechat si pouze dluhy, které však již nebude mít z čeho uhradit. Ujednání práv a povinností odchylně od této právní úpravy by tak bylo v rozporu s veřejným pořádkem (§ 1 odst. 2 o. z.), neboť by šlo o právní jednání, kterým jsou úmyslně zkracováni věřitelé.15. Tento závěr podporuje i dikce ustanovení § 2175 odst. 1 o. z., které ve své druhé větě upravuje možnost vyloučit z koupě závodu jednotlivé položky, přičemž vyloučením nesmí závod ztratit svoji povahu. Zákon tak výslovně upravuje možnost modifikace přechodu závazků, sám ji však limituje.16. Žalobkyně a společnost , právnická osoba, tak vyloučily přechod závazků v rozporu s kogentní právní úpravou. Smluvní ujednání ohledně přechodu závazků v čl. II předmětné smlouvy je tedy absolutně neplatné, neboť porušuje zákon a zjevně odporuje veřejnému pořádku (§ 588 o. z.). Neplatnost tohoto ustanovení však nezakládá neplatnost celé smlouvy, neboť to si strany ve smlouvě ujednaly, přičemž jde i o obecné pravidlo dle § 576 o. z. Ujednání je od zbytku smlouvy oddělitelné, neboť záměr smluvních stran je i tak zřejmý – převést na žalobkyni závod, aby mohla pokračovat v činnosti společnosti , právnická osoba, a dodávat jejím zákazníkům plyn.17. S ohledem na neplatnost předmětného ustanovení se řídí přechod závazků § 2177 odst. 1 o. z., dle nějž přechází na kupujícího ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Dluh vůči žalovanému vznikl v důsledku přeplatků za dodávky plynu. Jde tedy o dluhy vzniklé z hlavní činnosti, ke které kupovaný závod slouží, přičemž ERÚ správně poukázal na to, že jde o dluhy, které z kontinuálního prodeje plynu běžně vznikají. Existenci takových dluhů musela žalobkyně při koupi závodu rozumně přepokládat, proto na ni koupí závodu přešly.18. S ohledem na vše shora uvedené proto zdejší soud dospěl k závěru, že ERÚ rozhodl předmětný spor správně a žaloba proto byla zamítnuta.19. O nákladech řízení rozhodl soud dle § 142 odst. 1 o. s. ř. Soud přiznal procesně úspěšnému žalovanému náhradu nákladů řízení tvořenou jedním úkonem nezastoupeného účastníka (vyjádření k žalobě) ve výši 450 Kč podle § 151 odst. 3 o. s. ř., ve spojení s § 2 odst. 3 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 254/2015 Sb., ve spojení s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. , Anonymizováno, , Anonymizováno, .