28 C 371/2021-126 — Okresní soud Plzeň-město

1. Žalobce se žalobou podanou zdejšímu soudu dne 31. 12. 2021 domáhal vydání rozhodnutí, jímž by soud určil, že kupní smlouva, uzavřená dne 8. 12. 2021 mezi žalovanou č. 1 a žalovanou č. 2, je neplatná. Žalobu odůvodnil tím, že žalobce je fyzickou osobou, která je společníkem s podílem 50 % na základním kapitálu [právnická osoba] s. r. o., tj. první žalované s tím, že žalovaná č. 2 uzavřela se žalovanou č. 1 kupní smlouvu, jejímž předmětem byl předmět nemovitostí – pozemku č. parc. [číslo] – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je dům [adresa], rodinný dům, pozemek č. parc. [číslo] – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova bez čísla popisného nebo evidenčního, garáž, pozemek č. parc. [anonymizováno] – zahrada, nemovitosti zapsané u [stát. instituce], [stát. instituce] na listu vlastnictví [číslo] pro [katastrální uzemí] u [obec] a [územní celek] (dále jen nemovitosti na [list vlastnictví]). Žalobce uvedl, že dne 17. 12. 2021 zjistil, že ve vztahu k těmto nemovitostem je vedeno s příslušným katastrálním úřadem vkladové řízení [číslo jednací]. Následně vyžádáním příslušných listin zjistil, že nemovitosti byly převedeny na žalovanou č. 2 za částku 13 000 000 tak, že částka 1 000 000 bude uhrazena žalovanou č. 2 do deseti dnů od podpisu smlouvy na účet [bankovní účet] a zbytek kupní ceny ve výši 12 000 000 Kč měl být uhrazen v pravidelných měsíčních splátkách po 100 000 Kč na tentýž účet. Žalobce uvedl, že tato kupní smlouva, respektive převod vlastnického práva nemovitým věcem, nebyl schválen valnou hromadou žalované č. 1 dle § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích. Žalobce uvedl, že předmětem podnikání žalované č. 2 zapsaným v obchodním rejstříku je specializovaný maloobchod a činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců. Žalovaná č. 1 má jako předmět podnikání zapsáno masérské, rekondiční a regenerační služby, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona (nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí), ostraha majetku a osob, činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence a provádění staveb, jejich změn a odstraňování. Žalobce poukázal na to, že žalovaná č. 2 předmětné nemovitosti nemůže využívat pro účely předmětu podnikání, který má zapsán v obchodním rejstříku, naopak žalovaná č. 1 jejich převodem fakticky ztrácí možnost spravovat a udržovat nemovitosti, neboť hodnota žalované č. 1 netkví v podnikání, ale ve vlastnictví nemovitých věcí, které spravuje a udržuje. Žalobce navíc poukázal na kupní cenu, která dle jeho názoru neodpovídala tržní hodnotě převáděných nemovitostí a měla být zhruba o 5 miliónů vyšší. Taktéž uvedl, že reálná hodnota splátek kupní ceny s postupem času klesá z důvodu inflace a je zjevné, že zaplacených 12 000 000 v současné době má vyšší reálnou hodnotu než splátky rozložené do deseti let. Žalobce uvedl, že dne 31. 12. 2021 se dovolal neplatnosti kupní smlouvy u obou žalovaných. Žalobce dále pro dokreslení situace uvedl, že zjistil, že smlouva na shora uvedené nemovitosti byla mezi žalovanou č. 1 a žalovanou č. 2 uzavřena již 4. 11. 2021 a to za téměř stejných podmínek s tím, že poukázal na to, že splátky měla žalovaná č. 2 hradit na účet, který však není účtem žalované č. 1. O vkladovém řízení se dozvěděl dne 4. 11. 2021, ani v tomto případě nebyl převod schválen valnou hromadou žalované č. 1. Žalobce uvedl, že se dovolal k neplatnosti této kupní smlouvy, kdy následně podal žalobu o určení vlastnického práva u Okresního soudu Plzeň – město, když žaloba je vedena pod sp. zn. 31 C 332/2021. Žalobce dále uvedl, že s jednatelkou žalované č. 1 žil do počátku roku 2020 v družském poměru, po rozpadu vztahu začaly vznikat spory i ve vztahu ke [právnická osoba] s. r. o. Uvedl, že jednatelka žalované č. 1 navrhla odvolat žalobce z funkce jednatele dne 2. 9. 2020 s odůvodněním, že nejednal s péčí řádného hospodáře, kdy měl převádět z bankovního účtu společnosti finanční prostředky ve výši 4 169 000 Kč na svůj osobní účet, což se nezakládalo na pravdě. V souvislosti s tímto podala jednatelka žalované č. 1 [jméno] [příjmení] dne 7. 12. 2020 u Okresního soudu Plzeň – město žalobu, na základě které požadovala po žalobci zaplacení částky 577 000 Kč s příslušenstvím, věc vedena pod sp. zn. 25 C 371/2020. Oproti tomu žalobce dne 18. 6. 2021 podal určovací žalobu k nemovitostem zapsaných na listu vlastnictví [číslo] v [katastrální uzemí] a [územní celek] vedených u [stát. instituce], [stát. instituce], kdy žaloba byla zapsána pod sp. zn. 30 C 180/2021. Žalobce dále uvedl, že syn jednatelky žalované č. 1 [jméno] [příjmení] podal vůči žalobci žalobu o zaplacení částky 730 000 Kč s příslušenstvím u Okresního soudu Plzeň – město, žaloba vedena pod sp. zn. 25 C 183/2021. Žalobce taktéž uvedl, že jednatelka žalované č. 1 podala vůči žalobci trestní oznámení za zpronevěření peněžních prostředků, věc však byla odložena. Následně byl žalobce vyzván jednatelkou žalované č. 1, a uhradil žalované č. 1 dluh, který dle jejího mínění uznal ve výši 635 000 Kč. Žalobce uvedl, že veškeré kroky jednatelky žalované č. 1 směřují ke snižování hodnoty žalované č. 1 a podílu žalobce na této společnosti. Současně žalobce navrhl vydání předběžného opatření tak, aby žalované č. 1 byla uložena povinnost zdržet se právních jednání s předmětnými nemovitostmi spočívajících v jejich zcizení, prodeje a darování, zatížení nad zástavním právem, věcným břemen a předkupním právem ve prospěch třetí osoby. 2. Usnesením zdejšího soudu ze dne 10. 1. 2022 č. j. 28 C 371/2021 – 60 bylo návrhu na vydání předběžného opatření soudem vyhověno. Usnesení nabylo právní moci dne 8. 2. 2022. 3. Žalovaná č. 1 k věci uvedla, že nárok k uplatnění žalobě neuznává. Poukázala na to, že ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) Zákona o obchodních korporacích se týká výhradně takových dispozic, které by znamenaly změnu dosavadní převažující povahy podnikání společnosti, došlo by tedy fakticky ke změně předmětu podnikání společnosti. Žalovaná č. 1 uvedla, že kupní smlouva ze dne 8. 12. 2021 nepodléhala schválení valné hromady žalované č. 1, neboť převáděné jmění neznamená podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání a ani změnu v činnosti společnosti. Taktéž poukázala na to, že převáděné nemovitosti nesloužily k podnikání první žalované, ale byly pouze pronajímané na základě nájemní smlouvy, tedy nesloužily ani nemohly sloužit k podnikatelským účelům první žalované. Rozhodnutí o dispozici s těmito věcmi tak patřilo do obchodního vedení žalované č. 1, které jsou v působnosti jednatelky první žalované. Žalovaná č. 1 dále poukázala na to, že skutečná činnost žalované č. 1 je provozování chráněné dílny, kde se kompletují drobné pracovní díly za pomoci pracovníků s omezenou možností běžné práce (osoby se zdravotním postižením) . 1. žalovaná má uzavřenou dohodu o uznání zaměstnavatele na chráněném trhu práce s Úřadem práce České republiky podle ustanovení § 78 zákona č. 435/2004 Sb. Žalovaná č. 1 dále uvedla, že vlastní další nemovitý majetek, který je na rozdíl od převáděných nemovitostí podstatný pro její podnikání, neboť se jedná o nebytové prostory určené k podnikání, a to jednotku [číslo] jiný nebytový prostor umístěný v budově [adresa], spoluvlastnický podíl o velikosti 99/2489 v celku domu [adresa] umístěného na pozemku č. parc. [číslo], [číslo], spoluvlastnický podíl o velikosti 99/2489 v celku pozemku [číslo] zastavěná plocha a nádvoří v Katastrálním území [obec], [územní celek], zapsaná na listu vlastnictví [číslo] dále podíl na společných částech domu a pozemku na listu vlastnictví [číslo] vedený u [stát. instituce], [stát. instituce]. Žalovaná č. 1 tak shrnula, že skutečná činnost první žalované probíhá ve shora uvedených vlastních prostorách, tedy v nebytovém prostoru na adrese [obec], [ulice a číslo] a dále v nájemním prostoru na adrese [ulice a číslo] v [obec] s tím, že další je provozována na adrese [obec], [ulice a číslo]. Žalovaná uvedla, že důvodem uzavření kupní smlouvy ze dne 8. 12. 2021 je tížívá ekonomická situace žalované č. 1, která vznikla na základě jednání žalobce, neboť ze společnosti odčerpal bez právního důvodu značné finanční prostředky. Žalovaná č. 1 uvedla, že cílem žaloby je poškodit žalovanou č. 1, přičemž musí žalobci být zřejmé, že kupní cena za nemovitosti odpovídala ceně reálné. 4. Žalovaná č. 2 se k věci nevyjádřila. 5. Soud ve věci nařídil ústní jednání na den 7. 11. 2022, ke kterému se žalobce nedostavil, ačkoliv byl k tomuto jednání řádně předvolán. Soud tak jednal v jeho nepřítomnosti. 6. Z provedeného dokazování soud zjistil následující skutečnosti. 7. Mezi žalovanou č. 1 jako prodávající, zastoupenou jednatelkou [právnická osoba] [příjmení] a žalovanou č. 2 jako kupující byla uzavřena dne 8. 12. 2021 kupní smlouva, na základě které žalovaná č. 1 převedla nemovitosti na [list vlastnictví] do vlastnictví žalované č. 2 za kupní cenu 13 000 000 Kč. Kupní cena byla vypořádána tak, že částka 1 000 000 Kč měla být kupujícímu uhrazena do deseti dn