20 C 99/2022-89 — Okresní soud v Přerově

1. Žalobou doručenou soudu [datum] ve znění doplnění ze [datum], [datum], [datum] a z [datum] se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení celkem částky 175 254 Kč, nákladů spojených s uplatněním pohledávky 2 400 Kč a náhrady nákladů řízení. Žalobkyně uvedla, že mezi ní a žalovanou byla ve druhé polovině roku 2018 uzavřena ústní dohoda o spolupráci potvrzená e-mailovou komunikací, na základě které se žalobkyně a žalovaná shodly, že budou společně vyhledávat klienty a v případě získání klienta žalobkyně nebo žalovaná uzavře s tímto klientem dodavatelskou smlouvu a s druhou stranou uzavře individuální písemnou smlouvu na provedení částečného plnění z důvodů účetních a daňových, přičemž celkový zisk se mezi žalobkyni a žalovanou bude dělit v poměru 50:50 z ceny za licenci ročně a v poměru 80:20 ceny za implementaci jednorázově. Mezi stranami takto proběhla spolupráce ohledně klientů [název] [obec] [název] [název], spol. s r. o. a [původní věřitelka] [název] Santé, s. r. o., ohledně kterých byly uzavřeny také písemné smlouvy o spolupráci, a mezi stranami došlo k ujednanému plnění. Žalobkyně byla následně činná při získávání klienta [právnická osoba], kterého považovala za tzv. rozjednaného klienta, avšak ohledně tohoto klienta došlo mezi stranami ke sporu a žalovaná spolupráci jednostranně ukončila dne [datum], aniž by však žalobkyně porušila své povinnosti ze smlouvy. Žalovaná pak v jednání s klientem bez vědomí žalobkyně pokračovala a došlo mezi nimi k uzavření smlouvy. Žalobkyně se nyní domáhá ujednané odměny ze smlouvy uzavřené mezi žalovanou a klientem [právnická osoba], neboť k uzavření smlouvy mezi žalovanou a klientem došlo v návaznosti na činnost žalobkyně a žalobkyni proto vznikl nárok na odměnu, tj. na 50 % ceny za licenci ročně a na 20 % ceny za implementaci jednorázově. Žalobkyni nejsou známy přesné parametry uzavřené smlouvy, proto se domáhá ujednaného podílu z cen podle poslední známé nabídky, tj. 144 730 Kč bez DPH za licenci (což činí 50 % z celkové ceny 289 460 Kč bez DPH) a 30 524 Kč bez DPH za implementaci (což činí 20 % z celkové ceny 15 620 Kč bez DPH). Žalobkyně vyzvala žalovanou k plnění před podání žaloby 2. Žalovaná [anonymizováno] k žalobě vyjádřila v odporu z [datum] a doplnění z [datum], [datum], [datum] a z. [datum] tak, že mezi stranami byly uzavřeny písemné smlouvy o spolupráci s klienty [název] [obec] [název] [název], spol. s r. o. a [název] [název] [právnická osoba], jejichž obsahem byla spolupráce, ve které měla žalovaná postavení subdodavatele. Žalovaná však chtěla způsob spolupráce změnit na zprostředkovatelský systém, a to právě v době sjednávání formy spolupráce s klientem [právnická osoba] Žalobkyně tehdy v březnu 2019 žalované zaslala návrh smlouvy, který však žalovaná neakceptovala a strany mezi sebou komunikovaly o podmínkách spolupráce, avšak nedospěly k žádné dohodě. V důsledku toho, že žalobkyně vůči klientovi činila kroky bez vědomí žalované, pak žalovaná dne [datum] od dohody odstoupila a spolupráce byla ukončena. Žalovaná uvádí, že mezi stranami nebyla uzavřena žádná ústní rámcová dohoda, na kterou by navazovaly písemné dohody ohledně jednotlivých klientů, ale byly uzavřeny právě jen dvě konkrétní dohody týkající se dvou klientů a následně nebylo dosaženo shody u klienta [právnická osoba] a spolupráce byla ukončena. 3. Soud věc projednal při jednání konaném [datum] a rozhodl při jednání konaném [datum] za účasti žalobkyně i žalované. Během jednání strany setrvaly na svých stanoviscích a učinily následující shodná tvrzení o skutkových okolnostech, která soud ve smyslu § 120 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) vzal za svá skutková zjištění a dále k nim neprováděl dokazování. Mezi stranami je nesporné, že mezi žalobkyní a žalovanou probíhala faktická spolupráce ohledně získávání klientů, kterým byly poskytovány softwarové produkty a související služby. Dále je nesporné, že mezi žalobkyní a žalovanou došlo k uzavření smlouvy o spolupráci ze dne [datum] ohledně klienta TeamPrevent- [právnická osoba], podle které se žalobkyně měla s žalovanou dělit o platby od klienta v poměru 50:50, přičemž smlouvu s klientem uzavřela žalobkyně a všechny závazky ze smlouvy o spolupráci strany plnily. Mezi žalobkyní a žalovanou došlo dále k uzavření smlouvy o spolupráci ze dne [datum] ohledně klienta [název] [obec] [název] [název] spol. s r. o., podle které se žalobkyně měla s žalovanou dělit o platby od klienta v poměru 50:50, přičemž smlouvu s klientem uzavřela žalobkyně a všechny závazky ze smlouvy o spolupráci strany plnily. Následně mezi stranami probíhalo jednání o další spolupráci. Žalobkyně i žalovaná se podílely na sjednávání klienta [právnická osoba], s tím, že tohoto klienta oslovila žalobkyně. V červnu 2021 byla mezi žalovanou a klientem [právnická osoba] uzavřena smlouva o pronájmu softwaru. Mezi stranami je dosud plněna smlouva ohledně klienta [název] [obec] [název] [název] spol. s r. o. 4. Mezi stranami po vyjasnění nesporných skutečností zůstala sporná skutková otázka, zda mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena obecná smlouva o spolupráci, ať už jako inominátní smlouva nebo rámcová smlouva. Na tuto skutkovou otázku pak navazuje právní otázka, jaká práva a povinnosti z případně uzavřené smlouvy o spolupráci pro strany vyplývají, a zda případně došlo k ukončení smlouvy. K uvedené skutkové otázce soud provedl dokazování následujícími listinnými důkazy a následně se zabýval právním hodnocením. 5. Soud k důkazu provedl listiny týkající se klienta [název] [obec] [název] [název], spol. s r. o. Z listin označených jako smlouva o pronájmu licence SW z [datum], smlouva o spolupráci z [datum], dodatek [číslo] ke smlouvě o pronájmu licence SW z [datum] a dodatek [číslo] ke smlouvě o pronájmu licence SW z [datum] soud zjistil, že se žalobkyně dohodla s klientem na poskytování licence softwaru [název] a v souvislosti s tím se žalobkyně s žalovanou dohodly na spolupráci při provozování softwaru pro klienta a na rozdělení plateb od klienta v poměru 50:50. Z listin označených jako e-mail z [datum], faktura ze [datum], faktura z [datum], faktura z [datum] a faktura z [datum] soud zjistil, že mezi stranami docházelo k vyúčtování licence pro klienta Sandvik [obec] Precision Tubes, spol. s r. o. na základě smlouvy o spolupráci. 6. Soud k důkazu provedl listiny týkající se klienta [název] [název] [právnická osoba] Z listin označených jako smlouva o spolupráci z [datum] a smlouva o pronájmu licence SW z [datum] (nebo [datum] – špatně čitelné) soud zjistil, že se žalobkyně dohodla s klientem na poskytování licence softwaru [název] a v souvislosti s tím se žalobkyně s žalovanou dohodly na spolupráci při provozování softwaru pro klienta a na rozdělení plateb od klienta v poměru 50:50. Z listin označených jako e-mail z [datum], e-mail z [datum], e-mail z [datum], faktura z [datum] a faktura z [datum] soud zjistil, že mezi stranami docházelo k vyúčtování licence pro klienta [název] [název] [právnická osoba] na základě smlouvy o spolupráci. 7. Soud k důkazu provedl listiny týkající se oslovování velkého množství různých klientů ze strany žalobkyně. Z e-mailu z [datum] bylo zjištěno, že žalobkyně hromadným e-mailem oslovila množství společností s obecnou nabídkou licence softwaru, ke zprávě je přiložen dokument ohledně produktu [název], mezi oslovenými společnostmi není společnost [právnická osoba] Dále bylo z množství e-mailů zjištěno, že žalobkyně jednotlivě oslovila klienty s nabídkou licence softwaru, ke zprávě vždy přiložila dokumenty s nabídkou produktů včetně produktu Promitea, přičemž v žádném z dokumentů nebo e-mailů není zmínka o žalované; těmito listinami jsou e-mail z [datum] s nabídkou pro společnost [právnická osoba], e-mail z [datum] s nabídkou pro [právnická osoba] lázně [právnická osoba], e-mail z [datum] s nabídkou pro společnost [právnická osoba], e-mail z [datum] s nabídkou pro společnost [právnická osoba], e-mail z [datum] s nabídkou pro [právnická osoba], e-mail z [datum] pro [právnická osoba] a. s., e-maily ze dne [datum] a [datum] pro společnost [právnická osoba], e-mail z [datum] pro [právnická osoba] [obec], spol. s r. o., e-mail z [datum] s nabídkou pro [právnická osoba] centrum [právnická osoba], e-mail z [datum] s nabídkou pro [právnická osoba] Biopharma AG. 8. Soud k důkazu provedl listiny týkající se klienta [právnická osoba] a zjistil z nich následující skutečnosti. E-mailem z [datum] klient potvrzuje žalobkyni termín prezentace softwaru. E-mailem z [datum] žalobkyni píše klientovi informace o produktu Promitea; žalovaná je v kopii zprávy. E-mailem z [datum] zasílá klient žalobkyni a svým zaměstnancům pozvánku na on-line schůzku ohledně produktu Promitea. E-mailem ze [datum] zasílá žalobkyně klientovi nabídku produktu Promitea v dokumentu přiloženém ke zprávě; není zmínka o žalované. E-mailem z [datum] žalovaná zasílá klientovi prezentaci; žalobkyně je v kopii zprávy. 9. Soud k důkazu provedl listiny týkající se vymezení pravidel spolupráce mezi žalobkyní