22 C 60/2024-180 — Okresní soud Praha-východ

1. Žalobkyně podala soudu žalobní návrh, jímž se domáhala zaplacení částky 246 277,35 Kč s příslušenstvím s následujícími skutkovými tvrzeními. Nárok žalobkyně je pohledávka prodávajícího z kupní ceny, jíž byla povinna zaplatit žalovaná (kupující), části kupní ceny, celková výše byla sjednána Dohodou o narovnání z 9. 11. 2023. Na kupní cenu dle této dohody zaplatila žalovaná pouze část, zbytek je předmětem žaloby. Účastnice řízení uzavřely nejprve Rámcovou kupní smlouvu o vlastní značce dne 11. 10. 2021 ve znění Dodatku č. 1 až č. 3 uzavřených dne 11. 10. 2021 a Dodatku č. 4 uzavřeného dne 4. 1. 2023. Dle takto vzniklého právního poměru uzavřely dále (podpis zástupce žalobkyně 10. 3. 2023, podpis zástupce žalované 3. 4. 2023) kupní smlouvu, označenou jako závazná objednávka, a to objednávka žalované pro zboží , jméno FO, látkové pleny (3 ks/bal.) bílá, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu 124,20 Kč bez DPH, celkem 1 490 400 Kč bez DPH, tedy 1 803 384 Kč včetně DPH, a dále , jméno FO, , Anonymizováno, pleny (3 ks/bal.) potisk, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu 162 Kč bez DPH, celkem 1 944 000 Kč bez DPH, tedy 2 352 240 Kč včetně DPH. Zboží mělo být žalované dodáno v množství 60 % z celku, jakmile bude žalobkyní vyrobeno, poté měla žalobkyně žalovanou vyzvat k odběru, žalovaná byla povinna je odebrat je ihned po výzvě žalobkyně; ve zbytku měla žalobkyně výrobu provést do konce roku 2023. Zboží v množství 60 % celkové objednávky vyrobila žalobkyně pro žalovanou, 14. 6. 2023 výzva k převzetí. Dne 19. 6. 2023, ihned po výzvě k převzetí (§ 1959 písm. e) o. z.), byla žalovaná povinna vyrobenou část zboží, 60 % celku, převzít, což neučinila. Žalobkyně současně účtovala žalované 2 493 375 Kč = kupní cena za množství 60 % daňovým dokladem, faktura č. , hodnota, , vystavena žalobkyní 26. 6. 2023. Po sérii komunikací stran ohledně zboží, ceny, platnosti objednávky, dospěly strany k dohodě o narovnání, obsahem bylo potvrzení platnosti závazné objednávky, dohoda o slevě z kupní ceny o 20 % celku zboží a změně doby splatnosti kupní ceny a odběru zboží, jíž uzavřely strany písemně 9. 11. 2023. Dle této kupní cena za zboží podle závazné objednávky činí u , jméno FO, látkové pleny (3 ks/bal.) bílá, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu balení 99,36 Kč bez DPH, celkem 1 192 320 bez DPH, 1 442 707,20 Kč včetně DPH, a u , jméno FO, látkové pleny (3 ks/bal.) potisk, 12 000 ks balení za jednotkovou cenu balení 129,60 Kč bez DPH, celkem 1 555 200 Kč bez DPH, 1 881 792 Kč včetně DPH, celkem 3 324 499,20 Kč; splatnost kupní ceny za zboží byla dle čl. II. odst. 1, písm. c) taková, že žalovaná se zavázala zaplatit kupní cenu 3 324 499,20 Kč na účet žalobkyně č. , č. účtu, , v. s. , Anonymizováno, , nejpozději do 14 dnů ode dne doručení žalované žalobkyní dobropisu daňového dokladu - faktury č. , hodnota, z 26. 6. 2023 (dobropis vymezoval změnu ceny oproti závazné objednávce), a daňového dokladu - faktury (tj. nové) na zbytek kupní ceny. Obě podmínky počátku doby splatnosti kupní ceny zboží 3 324 499,20 Kč nastaly 6. 12. 2023, kdy byly žalované doručeny do její datové schránky oba uvedené daňové doklady, tentýž den se žalovaná do své datové schránky přihlásila. Žalovaná odebrala celé množství zboží dle čl. II. odst. 1., písm. d) dohody o narovnání. Splatnost kupní ceny 3 324 499,20 Kč nastala 20. 12. 2023, dle čl. II. odst. 1. písm. c) dohody o narovnání byla splatnost kupní ceny sjednána 14 dnů od doručení obou uvedených dokladů, k tomu došlo 6. 12. 2023. Žalovaná zaplatila kupní cenu před splatností 11. 12. 2023 pouze v části, žalobkyně obdržela platbu 3 078 222,65 Kč, s ohledem na článek II. odst. 1. písm. c) dohody o narovnání z 9. 11. 2023 tak nebylo žalovanou uhrazeno 246 277,35 Kč. S platbou části kupní ceny 246 277,35 Kč je v prodlení. K zaplacení této části kupní ceny byla žalovaná vyzvána předžalobní výzvou z 14. 12. 2023, téhož dne doručena prostřednictvím datové schránky žalované. Dohoda o narovnání vyřešila práva a povinnosti žalobkyně a žalované dle § 1903 o. z. týkající se právě tam konkrétně vymezené závazné objednávky co do druhu a počtu zboží, ale také skladby a výše kupní ceny. Dohoda o narovnání jednoznačně vymezuje, že kupní cena byla dohodnuta 3 324 500 Kč, je tak o částku, kterou se zavázala žalovaná bez dalšího uhradit za vymezené zboží. Co se týká obrany žalované, tak žalobkyně na žalovanou uplatněný nárok neplnila. Má za to, že dohodou o narovnání bylo jakékoli plnění, které se týká finančních pohledávek obou stran, řešeno, tedy i bonusy. Žalobkyně tedy má za to, že dohodou o narovnání byly finanční vztahy řešeny komplexně, včetně bonusů. K tomu je také třeba poukázat na to, že právě dohodou o narovnání žalobkyně žalované poskytla výrazně nižší jednotkovou cenu, což právě odrazilo i to, že nebudou nadále vypláceny bonusy. Tedy nově sjednaná jednotková cena již odráží to, že bonusy neměly být plněny. Dále žalobkyně odkazuje vzájemný obchodní styk obou stran, kdy platilo vždy, že bonus bude oboustranně odsouhlasen, k čemuž odkazuje listinné důkazy. Praxe stran byla taková, že částka bonusu bude vždy odsouhlasena, žalovaná v souladu s touto praxí nepostupovala a provedla samostatné jednorázové a jednostranné započtení. Pakliže žalovaná odkazuje na to, že dohodou o narovnání bylo ujednáno, že ostatní v dohodě neujednané skutečnosti se nadále řídí původně rámcovou smlouvou, tak to se dle žalobkyně vztahuje pouze k ujednání například o vadách a podobně. Úhrada o bonusu je navázána na plnění kupní ceny. Proto žalobkyně tvrdí, že dohodou byla řešena i otázka bonusů.2. Žalovaná tvrdí, že žalobkyni žalovaný nárok na zaplacení částky 246 277,35 Kč s příslušenstvím nesvědčí. Tento nárok byl totiž žalovanou uhrazen formou zápočtu vzájemných pohledávek žalobkyně a žalované dne 9. 1. 2024. Žalobkyně a žalovaná uzavřely rámcovou kupní smlouvu o vlastní značce dne 19. 10. 2021 ve znění dodatku č. 1 až č. 3 z 19. 10. 2021 a dodatku č. 4 z 4. 1. 2023 týkající se realizace dodávek výrobků , jméno FO, látkové pleny žalobkyní žalované. V rámcové kupní smlouvě (viz dodatek č. 4 z 4. 1. 2023 k rámcové kupní smlouvě) se žalobkyně, mj., zavázala zaplatit žalované ohledně výrobků, které tato odebere od žalobkyně, tzv. zpětný bonus (příspěvek) celkem 8 % z ceny dodaných výrobků sestávající z 4 % obratového bonusu (podmínkou byl obrat alespoň 115 tis/Kč/rok), 3 % bonusu za remodeling (redesign) - , Anonymizováno, , jméno FO, (bonus za zalistování výrobků na remodelovaných maloobchodních , jméno FO, prodejnách), 1 % bonus za marketing (zařazení a promování výrobků v letáku , jméno FO, ). Žalovaná odebrala od žalobkyně v listopadu 2023 celkem 24 000 kusů výrobků , jméno FO, látkové pleny za celkovou cenu 3 324 499,20 Kč vč. DPH, kdy tímto odběrem byly splněny podmínky rámcové kupní smlouvy pro vznik nároku žalované na předmětný bonus z kupní ceny odebraných výrobků. Žalovaná tak vystavila celkem 3 faktury, daňové doklady, na tento bonus (každou část bonusu zvlášť), č. , hodnota, , 123 139,28 vč. DPH, obratový bonus (příspěvek); č. , hodnota, , 92 353,25 vč. DPH, bonus za remodeling (bonusu za redesign); č. , hodnota, , 30 784,82 Kč vč. DPH, marketingový bonus. Žalované vznikl vůči žalobkyni nárok na zaplacení sjednaného bonusu celkem 246 277,35 Kč. Daňové doklady byly žalovanou žalobkyni doručeny 8. 12. 2023, splatnost 7. 1. 2024. Kupní cenu dodaných výrobků žalovaná zaplatila žalobkyni co do částky 3 078 222,65 Kč v penězích (bezhotovostní platbou) dne 11. 12. 2023, v žalobě potvrdila i žalobkyně. Co do částky 246 277,35 Kč žalovaná žalobkyni kupní cenu v prosinci 2023 v penězích neuhradila, právě proto, že žalobkyně dlužila žalované na její pohledávky z bonusů tuto částku. Žalobkyně částku bonusu dle vystavených daňových dokladů do data splatnosti žalované nezaplatila, provedla tak žalovaná přípisem z 8. 1. 2024 zápočet pohledávek na bonus v celkové výši 246 277,35 Kč (v zápočtu rozepsáno dle jednotlivých faktur žalované) proti pohledávce žalobkyně na uhrazení části kupní ceny dodaných výrobků dle daňového dokladu žalobkyně č. , hodnota, z 2. 11. 2023 (původní výše částky fakturované ze stany žalobkyně tímto dokladem činila 1 329 800 Kč, v textu zápočtu je pro vyloučení pochybností uveden i opravný daňový doklad žalobkyně č. 230600118 z 2. 11. 2023, jímž byla původní faktura žalobkyně č. , hodnota, na část ceny výrobků dle dohody o narovnání snížena o 498 675 Kč). Provedením předmětného zápočtu žalované došlo 9. 1. 2024, kdy byl zápočet žalobkyni doručen, k zániku nároku žalobkyně na doplatek kupní ceny výrobků 246 277,35 Kč, předmět žaloby. S ohledem na uvedené žalobkyni od 9. 1. 2024 nesvědčí žalovaný nárok za žalovanou (ani jakýkoli jiný), jelikož cena za dodané výrobky byla v plném rozsahu žalovanou uhrazena, dílem uvedeným zápočtem vzájemných pohledávek, dílem již předtím v penězích na účet žalobkyně. Žalobkyně si tohoto zápočtu pohledávek je vědoma (viz níže). A tvrdí-li, že údajně dohoda o narovnání, kterou účastnice řízení uzavřely 9. 11