7 C 128/2015-435 — Okresní soud v Tachově

1. Žalobkyně se žalobou ze dne , datum, domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud žalované uložil povinnost k zaplacení částky ve výši 300 000 Kč a 25 200 EUR s příslušenstvím. Žalobu odůvodnila tím, že žalované na základě smluv o půjčkách poskytla v hotovosti celkem částku ve výši 300 000 Kč a 30 200 EUR. Půjčky nebyly vráceny s výjimkou půjčky ze dne , datum, , když na tuto půjčku ve výši 7 000 EUR bylo žalobkyni vráceno celkem 5 000 EUR. Žalobkyně dále tvrdila, že podle § 196a odst. , právnická osoba, zákoníku platilo, že společnost může uzavřít smlouvu o půjčce s členem představenstva jen s předchozím souhlasem valné hromady, a to pod sankcí absolutní neplatnosti takového smluvního ujednání. Dále tvrdila, že v době, kdy smlouvy byly uzavírány, byla členkou představenstva. Z důvodu absolutní neplatnosti všech smluv se z její strany jednalo o plnění bez právního důvodu a žalovaná se na její úkor bezdůvodně obohatila. Z toho důvodu vyzvala žalovanou k vrácení poskytnutých finančních prostředků do , datum, . Žalobkyně tvrdila, že na její straně existuje právní nejistota a z toho důvodu podala žalobu, aby nedošlo eventuálně k promlčení jejího nároku.2. Žalovaná ve vyjádření k žalobě tvrdila, že nárok žalobkyně neuznává. Tvrdila, že je to naopak žalovaná, kdo má vůči žalobkyni pohledávku z titulu náhrady škody ve výši 1 727 458 Kč, kterou v rámci procesní obrany vůči žalobkyni uplatnila a započetla. Žalovaná tvrdila, že se žalobkyně snaží vyvolat dojem, že na její straně existuje právní nejistota o tom, zda smlouvy o půjčce jsou platné, či nikoli. Žalovaná tvrdila, že žádná právní nejistota neexistuje, ale je to žalobkyně, kdo právní nejistotu účelově vytváří. Dále tvrdila, že smlouvy o půjčkách byly uzavřeny platně, protože byly uzavřeny mezi žalobkyní (členkou představenstva žalované) a žalovanou, za kterou smlouvy podepsala osoba, která byla předsedkyní představenstva a jedinou akcionářkou žalované, a z toho důvodu není třeba předchozího souhlasu valné hromady. Případný požadovaný souhlas s uzavřením smluv o půjčkách udělila jediná akcionářka nejpozději tím, že je sama podepsala. Z tohoto důvodu shledala žalobu nedůvodnou a navrhla, aby soud žalobu zamítl.3. Soud ve věci vydal dne , datum, pod č. j. , spisová značka, rozsudek, jímž výrokem I. uložil žalované povinnost k zaplacení částky 5 000 EUR s úrokem z prodlení, výrokem II. žalobu co do částky 300 000 Kč a 20 000 EUR s příslušenstvím zamítl a výrokem III. uložil žalobkyni povinnost k náhradě nákladů řízení žalované. Doplňujícím rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, žalobu co do částky 200 EUR rovněž zamítl. K podanému odvolání rozhodl Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, tak, že rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. a v závislém výroku III. zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení a ve výroku II. a doplňující rozsudek potvrdil. Žalobkyně podala ve věci dovolání. Nejvyšší soud rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , rozsudek Krajského soudu v Plzni ve výroku II., jakož i rozsudek Okresního soudu v Tachově ve výroku II. a doplňující rozsudek téhož soudu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, v němž je soud vázán právním názorem Nejvyššího soudu. Soud vyhlásil na jednání dne , datum, usnesení, jímž řízení přerušil do doby pravomocného ukončení řízení vedeného u Krajského soudu v Plzni pod. sp. zn. , spisová značka, , o žalobě žalované proti žalobkyni o zaplacení částky 1 727 458 Kč s příslušenstvím, když tuto pohledávku žalovaná uplatnila v tomto řízení jako procesní obranu námitky započtení. Rozsudkem ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , soud žalobě v plném rozsahu vyhověl a žalované uložil povinnost zaplatit částku 300 000 Kč a 25 200 EUR s příslušenstvím a náhradu nákladů řízení. Krajský soud v Plzni usnesením ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s odůvodněním, že v řízení dosud nebyl prokázán vznik bezdůvodného obohacení na straně žalované.4. Ze smlouvy o půjčce ze dne ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně se zavázala dnem podpisu smlouvy hotově do pokladny žalované poskytnout peněžní půjčku ve výši 3 000 EUR a žalovaná se zavázala vrátit půjčku žalobkyni v hotovosti společně s úrokem 4 % p. a. se splatností do , datum, . Ze smlouvy o půjčce ze dne ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně se zavázala dnem podpisu smlouvy hotově do pokladny žalované poskytnout peněžní půjčku ve výši 10 100 EUR a žalovaná se zavázala vrátit půjčku žalobkyni v hotovosti společně s úrokem 4 % p. a. se splatností do , datum, . Ze smlouvy o půjčce ze dne ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně se zavázala dnem podpisu smlouvy hotově do pokladny žalované poskytnout peněžní půjčku ve výši 10 100 EUR a žalovaná se zavázala vrátit půjčku žalobkyni v hotovosti společně s úrokem 4 % p. a. se splatností do , datum, . Ze smlouvy o půjčce ze dne ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně se zavázala dnem podpisu smlouvy hotově do pokladny žalované poskytnout peněžní půjčku ve výši 300 000 Kč a žalovaná se zavázala vrátit půjčku žalobkyni v hotovosti společně s úrokem 4 % p. a. se splatností do , datum, . A ze smlouvy o půjčce ze dne ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně se zavázala dnem podpisu smlouvy hotově do pokladny žalované poskytnout peněžní půjčku ve výši 7 000 EUR a žalovaná se zavázala vrátit půjčku žalobkyni v hotovosti společně s úrokem 4 % p. a. se splatností do , datum, .5. Soud dále provedl listinné důkazy, které předložila žalovaná v souvislosti s kompenzační námitkou vůči žalobkyni, a to zejména smlouvu o dílo s datem , datum, včetně harmonogramu prací, emailovou korespondencí účastníků, smlouvou o dílo bez data, znalecký posudek zpracovaný , tituly před jménem, , jméno FO, ke zjištění výše škody rozestavěné stavby „skladový objekt , adresa, “.6. Soud dále provedl důkaz fakturami týkajícími se uplatněné námitky započtení.7. Z rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. , spisová značka, , soud zjistil, že žaloba žalované proti žalobkyni o zaplacení částky 1 727 458 Kč s příslušenstvím byla zamítnuta, neboť zákonné předpoklady pro odpovědnost žalobkyně jako členky představenstva žalované za tvrzenou škodu nebyly splněny.8. Z účetní závěrky žalované za rok 2013 včetně rozvahy soud zjistil, že v části doplňující údaje pod položkou 1.31 přílohy jsou uvedeny jiné dlouhodobé závazky – dlouhodobé úročené půjčky od statutárních orgánů ve výši 5 250 tis. Kč, což odpovídá položce pasiva B.II.9 rozvahy.9. Z účetní závěrky žalované za rok 2014 včetně rozvahy soud zjistil, že v části doplňující údaje pod položkou 1.31 přílohy jsou uvedeny jiné dlouhodobé závazky – dlouhodobé úročené půjčky od statutárních orgánů ve výši 5 378 tis. Kč, což odpovídá položce pasiva B.II.9 rozvahy.10. Z odstoupení z funkce člena představenstva ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně sdělila žalované (k rukám předsedy představenstva), že odstupuje z funkce člena představenstva žalované a požádala o projednání jejího odstoupení na nejbližším zasedání valné hromady a následný výmaz z obchodního rejstříku.11. Z účetní závěrky žalované za rok 2015 včetně rozvahy soud zjistil, že v části doplňující údaje pod položkou 7.5 přílohy jsou uvedeny pohledávky a závazky podnikům ve skupině – společnost čerpá dlouhodobou úročenou půjčku od jediného akcionáře, stav půjčky k , datum, byl 4 168 tis. Kč, stav k , datum, je 4 354 tis. Kč. V rozvaze v položce pasiva B.II. jsou uvedeny dlouhodobé závazky ve výši 5 713 tis. Kč, v položce pasiva B.II.4 jsou uvedeny závazky ke společníkům ve výši 5 713 tis. Kč a v položce pasiva B.II.9 jsou uvedeny jiné závazky ve výši 1 065 tis. Kč.12. Z výzvy ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně sdělila žalované, že má za to, že smlouvy o půjčce uzavřené dne , datum, , , datum, , , datum, , , datum, a , datum, (vráceno 5 000 EUR) jsou absolutně neplatné pro chybějící předchozí souhlas valné hromady s uzavřením smluv a vyzvala žalovanou k vydání bezdůvodného obohacení nebo doložení případných rozhodnutí valné hromady o předchozích souhlasech s uzavřením smluv.13. Z odpovědi žalované ze dne , datum, soud zjistil, že zástupce žalované vyžádal od klientky příslušné podklady, ale na základě dosavadních informací mají za to, že všechny smlouvy o půjčce byly uzavřeny řádně a plně v souladu se všemi zákonnými požadavky a není důvodu, proč by měly být neplatné.14. Z výzvy ze dne , datum, soud zjistil, že žalobkyně zopakovala svůj právní názor ohledně absolutní neplatnosti smluv o půjčce z důvodu chybějícího předchozího souhlasu valné hromady s uzavřením smluv a vyzvala žalovanou k plnění, a to formou předžalobní výzvy.15. Z odpovědi ze dne , datum, soud zjistil, že zástupce žalované na základě informací od klientky konstatoval, že všechny smlouvy o půjčce byly uzavřeny řádně a plně v souladu se všemi zá