6 Cmo 211/2020-38 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně ve výroku rozhodl takto: „ Soud ukončuje účast v řízení účastníkovi č.2/ v souladu s § 7 odst. 3 zákona č.292/ 2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, jelikož řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady je řízení nesporným, kdy účastníky tohoto řízení je toliko navrhovatel a dále společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala / viz rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 19.9.2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/ 2016 /.2. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně se odvolal účastník č.2/ a navrhoval jeho změnu ve smyslu rozhodnutí, že účast účastníka č.2/ v řízení nadále trvá. Odvolatelka si je vědoma skutečnosti, že soud rozhodl v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu ČR, „ domnívá se ovšem, že je třeba zvážit její správnost a slučitelnost s ústavně zaručeným právem na spravedlivý proces.“3. Ve svém odvolání odvolatelka předestřela podrobnou právní argumentaci, jíž v podstatě vyvracela úvahová východiska a závěry uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR. Danou argumentaci předložila na podpodporu přesvědčení o svém právu na to, aby její účast v řízení byla zachována. Mimo jiné za důkaz neudržitelnosti stávající judikatury považuje odvolatelka stanovisko samotného Nejvyššího soudu ČR o tom, že společník může mít naléhavý právní zájem domáhat se rozhodnutí, že usnesení valné hromady není nicotné. Odvolatelka má za to, že jestliže může mít společník naléhavý právní zájem na tom, aby soud deklaroval, že usnesení není nicotné, znamená to nutně, že má / či alespoň může mít / naléhavý právní zájem na udržení právních účinků usnesení. „ Je ovšem pravda, jak konstatuje Nejvyšší soud, že společník nebude mít naléhavý právní zájem domáhat se deklarace neplatnosti / nezpochybněného/ usnesení valné hromady, neboť v této fázi mu svěčí presumpce správnosti usnesení a nebude tedy aktivně legitimován k podání určovací žaloby. Pokud však již neplatnost usnesení napadena je, vytváří takové řízení již natolik naléhavé ohrožení jeho zájmu, že mu právo na jeho ochranu nelze upřít. Je to ostatně poslední možnost, neboť paradoxně, pokud by soud v řízení bez jeho účasti shledal neplatnost usnesení, nebude se již moci deklarace platnosti: ne již pro nedostatek naléhavého právního zájmu, ale pro překážku věci / bez něj / rozhodnuté.“4. K výzvě soudu se k odvolání vyjádřila navrhovatelka i účastník č.1/.5. Navrhovatelka ve svém vyjádření k odvolání navrhovala potvrzení napadeného rozhodnutí soudu prvního stupně. Má za to, že soud správně postupoval podle ustanovení § 7 zákona o zvláštních řízeních soudních, správně rovněž vyšel ze závěrů související judikatury Nejvyššího soudu ČR, konkrétně rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4727/2016 ze dne 19.9.2018.6. Účastník č.1/ se k odvolání vyjádřil tak, že podporuje účast druhého účastníka v řízení, nebož je přesvědčen, že účast obou společníků povede ke spravedlivějšímu rozhodnutí soudu. Za situace, že je zřejmé, že se jedná o spor mezi společníky, i druhý společník má naléhavý právní zájem na tom, aby soud deklaroval, že usnesení valné hromady je platné.7. Odvolací soud přezkoumal podle ust. §§ 212, 212a o.s.ř. napadené usnesení bez nařízení ústního jednání /§ 214 odst. 2 písm. c/ o.s.ř./ a shledal odvolání nedůvodným.8. Podle ustanovení § 7 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb. jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí.9. Pokud jde o okruh účastníků řízení, zde se odvolací soud ztotožňuje se stanoviskem soudu prvního stupně, že účastníky řízení v daném typu řízení jsou navrhovatel návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady a dále společnost, jejíž valná hromada je napadána. Daný přístup je souladný s ustálenou soudní praxí, jež se uplatňuje i v režimu nové právní úpravy. Není přitom ojedinělé, že skutečným pozadím řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí je vyhrocený spor jediných dvou společníků společnosti, rovněž v postavení / jediných dvou / jednatelů. To ale nemění nic na tom, že návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu / valné hromady / společnosti musí směřovat toliko vůči této společnosti s ručením omezeným. Jinak řečeno, v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným je pasivně věcně legitimována vždy společnost s ručením omezeným jejíž valná hromada sporné usnesení přijala. Kromě společnosti s ručením omezeným nemůže být nikdo další v procesním postavení účastníka / proti němuž obecně stojí navrhovatel/. Nejde o právní věc mezi dvěma fyzickými osobami. Pokud bude například návrhu vyhověno, bude vyslovena neplatnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným/ účastníka č.1/, nebude např. vyslovena neplatnost rozhodnutí fyzické osoby / , Anonymizováno, /.10. Pro úplnost odvolací soud podotýká, že pokud odvolatelka argumentuje stanoviskem Nejvyššího soudu ČR v otázce řízení o vyslovení nicotnosti rozhodnutí, tak v daném případě nejde o návrh, jehož podstatou by bylo tvrzení, že napadené rozhodnutí je nicotné ani zde , Anonymizováno, není v pozici navrhovatelky. V daném případě skutková tvrzení návrhu stojí na tom, že rozhodnutí orgánu společnosti s ručením omezeným je neplatné, a o takovém návrhu je vedeno řízení.11. Shrnuto: Pokud soud svým rozhodnutím účast účastníka č.2/ ukončil, nelze tomuto postupu vytknout pochybení.12. Odvolací soud napadené rozhodnutí soudu prvního stupně jako věcně správné podle ustanovení § 219 o.s.ř. potvrdil.13. Pokud jde o výrok o nákladech odvolacího řízení, ten vychází z dikce ustanovení § 224 ve spojení s ustanovením § 142 o.s.ř. Navrhovatelka se neodvolávala, dokonce se svého práva odvolání vzdala / č.l. 20/. Neodvolal se ani účastník č.1/. Uvedeným účastníkům řízení tedy ve vzájemné relaci nevznikly náklady odvolacího řízení, nelze ani hovořit o tom, že řízení mezi těmito účastníky končí. Odvolací soud tedy o nákladech odvolacího řízení mezi těmito účastníky řízení nerozhodoval. Navrhovatelce však vznikly účelně vynaložené náklady řízení, pokud se tato vyjadřovala k odvolání účastníka č.2/. Odvolací soud navrhovatelce přiznal účelně vynaložené náklady řízení, představované náklady právního zastoupení v částce 1850,- Kč / odměna advokáta: 50% z částky 3.100,- Kč, 1x režijní paušál po 300,- Kč/.