6 Cmo 301/2020-139 — Vrchní soud v Praze

1. Před podáním návrhu na zahájení řízení o náhradu způsobené újmy Krajský soud v Praze jako soud I. stupně shora uvedeným usnesením vyhověl návrhu navrhovatele a nařídil předběžné opatření, jímž ve výroku I. uložil , Jméno odpůrce, povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s akciemi společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , adresa, , id. č. emitenta , Anonymizováno, , které jsou registrovány na účtu majitele id.č. , Anonymizováno, , jímž je společnost , právnická osoba, ., zejména zdržet se jejich zcizení či zatížení, ve výroku II. uložil navrhovateli, aby ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení o předběžném opatření podat u soudu žalobu, kterou se bude proti odpůrci domáhat náhrady škody ve výši 1 168 731,23 Kč vzniklé v důsledku zcizení cca 30 % akcií společnosti , právnická osoba, . odpůrcem jakožto (údajným) členem statutárního orgánu navrhovatele a následným převodem finančních prostředků ve výši 1 168 731,23 Kč, které navrhovatel obdržel jako úhradu převodní ceny za tyto akcie, na soukromý bankovní účet odpůrce a ve výroku III. uložil odpůrci povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení o návrhu na nařízení předběžného opatření částku ve výši 33 138 Kč.2. Při rozhodování soud I. stupně vycházel z tvrzení navrhovatele, že je jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, . kdy podíl v této společnosti představuje jeho klíčový a nejvýznamnější majetek. Měl tvrdit, že společnost , Anonymizováno, ", právnická osoba, " (dále též "jediný akcionář") je jediným akcionářem navrhovatele a odpůrce je bývalým statutárním ředitelem a bývalým jediným členem (předsedou) správní rady navrhovatele, přičemž v důsledku jeho protiprávního jednání v rozporu s povinností péče řádného hospodáře vznikla navrhovateli škoda, kterou je jediný akcionář navrhovatele připraven uplatnit u soudu akcionářskou žalobou na náhradu škody.3. Vznik škody navrhovatel podle návrhu na vydání předběžného opatření měl spatřovat v tom, že odpůrce v rozporu se zájmy navrhovatele a jediného akcionáře, v rozporu s povinností péče řádného hospodáře, měl neoprávněně a pro navrhovatele nevýhodně zcizil podstatnou část majetku navrhovatele (cca 30 % akcií společnosti , právnická osoba, .) a následně část ceny, jíž navrhovatel obdržel za zcizení tohoto majetku, bez jakéhokoliv právního důvodu měl převést na svůj bankovní účet. V důsledku toho měla vzniknout navrhovateli škoda ve výši minimálně 1 168 731,23 Kč. Dle tvrzení navrhovatele hrozí pokračování protiprávního jednání odpůrce a bezprostředně hrozí vznik dalších škod, když odpůrce nerespektuje své odvolání z funkcí a nadále vůči třetím stranám vystupuje jako zástupce navrhovatele v rozporu s aktuálním právním stavem a v rozporu se zájmy a pokyny jediného akcionáře. Konkrétně má odpůrce hrozit navrhovateli a jedinému akcionáři tím, že z navrhovatele zcela svévolné a neoprávněně převede zbývající majetek v podobě cca 70 % akcií společnosti , právnická osoba, . a za tímto účelem již činí potřebné kroky (mimo jiné zadání vypracování znaleckého posudku na ocenění těchto akcií). Z toho důvodu jediný akcionář, na základě zákona zastoupen navrhovatelem, žádal o nařízení předběžného opatření.4. Soud I. stupně měl dále vycházet z konkrétních skutkových okolností uvedených navrhovatelem, podle nichž dne 20. ledna 2020 zaslal jediný akcionář dopis navrhovateli k rukám odpůrce, jakožto tehdejšího statutárního ředitele, na základě něhož věřitelé požadovali podrobnější informace ohledně hospodaření navrhovatele a jeho dceřiné společnosti , právnická osoba, . Proto jediný akcionář v souladu se stanovami navrhovatele přikázal odpůrci, aby vyčkal na valnou hromadu navrhovatele plánovanou na 24. ledna 2020, a aby přinejmenším do té doby nečinil žádné další kroky bez souhlasu navrhovatele. Dne 24. ledna 2020 měl jediný akcionář odvolat odpůrce z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady navrhovatele a novým statutárním ředitelem a předsedou správní rady navrhovatele měl být jmenován , Anonymizováno, . O tom měl být odpůrce informován téhož dne elektronickou poštou v 8:46 hodin, neboť na ni obratem elektronickou poštou v 8:50 hodin téhož dne odpověděl. Odpůrce však odmítl toto své odvolání ze všech funkcí navrhovatele respektovat a namísto toho učinil sérii právních jednání a úkonů k přímé újmě navrhovatele a rovněž k újmě jediného akcionáře. Zejména odpůrce měl realizovat převod 30,0000276 % akcií společnosti , právnická osoba, ., o nichž sám odpůrce měl tvrdit, že má přinejmenším hodnotu stovek milionů Kč z vlastnictví navrhovatele do vlastnictví společnosti , právnická osoba, ., a to za cenu pouze 2,5 milionu Kč. To na základě pro navrhovatele zjevně nevýhodné smlouvy o převodu akcií ze dne 24. ledna 2020, později upravené dodatkem č. 1. Prostředky získané prodejem akcií odpůrce podle navrhovatele nepoužil na úhradu údajných dluhů navrhovatele či společnosti , právnická osoba, . nýbrž rozhodující část prostředků ve výši 1 168 731,23 Kč dne 17. 3. 2020 zcela svévolně měl převést na svůj osobní účet. Další jednání odpůrce v rozporu se zájmy navrhovatele navrhovatel spatřuje v tom, že odpůrce dne 24. ledna 2020 jako zástupce navrhovatele přijal rozhodnutí navrhovatele jakožto jediného akcionáře společnosti , právnická osoba, . ve formě notářského zápisu , Anonymizováno, o změně stanov společnosti , právnická osoba, . Podle tohoto má navrhovatel zcela nelogicky a proti svým zájmům sám sebe připravit o kontrolu nad společností , právnická osoba, . a naopak zásadním způsobem má zvýhodnit případné minoritní akcionáře společnosti oproti běžnému zákonnému uspořádání. Z výše nově stanovených kvor má být zřejmé, že tato změna byla činěna při vědomí současného záměru protiprávního zcizení cca 30 % akcií společnosti , právnická osoba, . ve prospěch společnosti , právnická osoba, . I následně, po zániku funkce odpůrci měl odpůrce tuto skutečnost nerespektovat a vůči třetím osobám měl nadále vystupovat jako člen statutárního orgánu navrhovatele a jeho jednání měla být opět v rozporu se zájmy a pokyny navrhovatele. Zejména měl odpůrce neoprávněně udělit plnou moc k zastupování navrhovatele na údajné valné hromadě společnosti , právnická osoba, . konané 11. února 2020 a na této valné hromadě měl odpůrcem ovládanou společností , právnická osoba, . učinit pokus provést kompletní změnu představenstva a dozorčí rady společnosti , právnická osoba, ., přičemž do představenstva společnosti měl uvedený účastník nechat jmenovat, mimo jiné, svou osobou či teprve čtyřiadvacetiletou , Anonymizováno, , jež je rodině spjata s , Anonymizováno, , jediným jednatelem společnosti , právnická osoba, . Bezprostředně poté se měl odpůrce pokusit jednat také jakožto jediný člen představenstva společnosti , právnická osoba, ., a to k újmě navrhovatele, když dne 8. května 2020 zaslal odpůrce jedinému akcionáři dopis, v němž se opět vydává za člena statutárního orgánu navrhovatele a domáhá se po jediném akcionáři poskytnutí finančních prostředků ve výši 3 000 000 Kč a 51 milionu EUR s tím, že pokud nebudou prostředky poskytnuty, přistoupí ke zpeněžování majetku navrhovatele a to včetně zbývajících cca 70 % akcií společnosti , právnická osoba, . Své výhrůžky odpůrce dále zopakoval v dopise ze dne 22. června 2020. V současnosti dle navrhovatele reálně hrozí, že každým okamžikem může být z navrhovatele neoprávněně převedeno zbývajících asi 70 % akcií společnosti , právnická osoba, . Navrhovatel měl dále uvést, že podal u Městského soudu v Praze žalobu na určení vlastnictví k 30 % akcií společnosti , právnická osoba, . a na vydání těchto akcií. Řízení je vedeno pod sp. zn. 49 Cm 36/2020. Dne 15. 6. 2020 měl vydat Městský soud v Praze v uvedeném řízení usnesení, kterým vyhověl návrhu na nařízení předběžného opatření, kterým uložil společnosti , právnická osoba, . povinnost zdržet se jakýchkoliv právních dispozic s akciemi společnosti , právnická osoba, ., zejména zdržet se jejich zcizení či zatížení. Společnosti , právnická osoba, . potom mělo být uloženo neprovádět žádné úkony, které by mohly způsobit či vést k dispozici s akciemi společnosti , právnická osoba, ., jež jsou registrovány na účtu majitele id. č. , Anonymizováno, , jímž je společnost , právnická osoba, . Navrhovatel měl dále doplnit, že bez zbytečného odkladu po odvolání odpůrce z funkcí ve svých orgánech a jmenování pana , Anonymizováno, do těchto funkcí, měl podat návrh na zápis změn vyplývajících z rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 24. ledna 2020 do obchodního rejstříku. Změny v osobách statutárního ředitele a člena správní rady dosud nebyly do obchodního rejstříku zapsány pouze z toho důvodu, že Městský soud v Praze jakožto rejstříkový soud vydal zcela chybné usnesení č. j. B 20786/RD 67/MSPH Fj 37163/2020/MSPH, kterým tento návrh nepravomocně zamítl. Městský soud v Praze opřel své rozhodnutí o 2 předběžná opatření vydaná arbitrážním soudem pro , Anonymizováno, , která pozastavovala účinnost rozhodnutí jediného akcionáře o odvolání odpůrce z funkcí u navrhovatele