7 Cmo 107/2020-327 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelé se návrhem došlým soudu prvního stupně dne 7. 1. 2016 domáhají vyslovení neplatnosti rozhodnutí účastnice (dále i jen „Společnost“), o odvolání navrhovatele c) z funkce jednatele Společnosti, které bylo přijato per rollam dne 6. 10. 2015.2. V průběhu tohoto řízení navrhovatel ad c) , fyzická osoba, , dne , Anonymizováno, , zemřel.3. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením zastavil ve výroku I. řízení ve vztahu navrhovatele c) , tituly před jménem, , Anonymizováno, a účastnice , právnická osoba, , IČO , IČO, a výrokem II. žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů řízení. Vzhledem k tomu, že způsobilost být účastníkem řízení je jednou z podmínek řízení, soud prvního stupně se touto způsobilostí u třetího navrhovatele zabýval a uzavřel, že smrtí navrhovatele c) tato způsobilost zanikla. Protože se jedná o neodstranitelnou podmínku řízení, soud řízení zastavil. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle ust. § 146 odst. 1 písm. d) o. s. ř.4. Proti tomuto usnesení podaly navrhovatelky ad a) a ad b) a správkyně pozůstalosti po navrhovateli c) , Jméno advokátky A, včasné odvolání. Odvolatelky se domnívají, že soud prvního stupně měl bez dalšího pokračovat v řízení s procesním nástupcem navrhovatele c). Jelikož probíhá dědické řízení ohledně pozůstalosti po navrhovateli c), měl soud prvního stupně pokračovat se správkyní pozůstalosti , Jméno advokátky A, , advokátkou, vykonávající advokacii jako společník společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, .5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda jsou navrhovatelky a) a b) osobami oprávněnými k podání odvolání.6. Podle ustanovení § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“) může napadnout rozhodnutí soudu prvního stupně odvoláním účastník řízení, pokud to zákon nevylučuje.7. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.8. Z povahy odvolání vyplývá, že ho může podat jen ten účastník řízení, kterému nebylo rozhodnutím soudu prvního stupně plně vyhověno, popřípadě kterému byla tímto rozhodnutím způsobena újma, kterou lze odstranit zrušením nebo změnou napadeného rozhodnutí. V odvolání proto může uplatňovat jen takové okolnosti, které se týkají jeho právní sféry a které směřují k odstranění újmy způsobené v jeho právech.9. Odvolací soud dospěl k závěru, že navrhovatelkám a) a b) nebyla usnesením o zastavení řízení mezi navrhovatelem c) a účastnicí způsobena žádná újma, kterou by bylo možné odstranit zrušením nebo změnou tohoto rozhodnutí. Zastavení řízení v uvedeném rozsahu žádným způsobem do jejich práv nezasahuje, a nejsou proto osobami k podání odvolání subjektivně oprávněnými. Na uvedeném nemění nic ani to, že navrhovatel c) byl správcem jejich společného obchodního podílu ve Společnosti. Subjektivní nepřípustnost odvolání má za následek, že na jeho základě správnost napadeného rozhodnutí nelze posoudit.10. Dále se odvolací soud zabýval tím, zda práva a povinnosti zemřelého navrhovatele c) o něž v řízení jde, přešla na jeho právní nástupce, a zda je proto správkyně pozůstalosti, osobou oprávněnou k podání odvolání.11. Dle § 107 odst. o. s. ř. (1) Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením. (2) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení fyzická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří vstoupili do práva nebo povinnosti, o něž v řízení jde.12. Podle § 191 odst. 1 z. o. k., každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.13. Odvolací soud ze spisu a z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného pro společnost , právnická osoba, . u Krajského soudu v Českých Budějovicích, sp. zn. C 1435, zjistil, že dle Smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 17. 6. 2015, převedl navrhovatel c) svůj obchodní podíl ve Společnosti na navrhovatelky a) a b). Na základě Dohody o ustanovení správce společného podílu navrhovatelek a) a b) ze dne 22. 6. 2015, byl , fyzická osoba, zvoleným správcem společného podílu. Dle Dohody o ustanovení správce společného podílu ze dne 27. 10. 2018 je správkyní tohoto společného podílu , Jméno advokátky A, , advokátka.14. Odvolací soud shledal, že ke dni 7. 1. 2016, tj. ke dni zahájení tohoto řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatého per rollam o odvolání navrhovatele c) z funkce jednatele společnosti, nebyl navrhovatel c) společníkem Společnosti, a proto mu k podání předmětného návrhu nesvědčila jeho aktivní legitimace jako společníku Společnosti, ale pouze jako odvolanému jednateli Společnosti dle ust. § 191 odst. 1 z. o. k.15. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že právo navrhovatele c) , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který v průběhu řízení ztratil způsobilost být jeho účastníkem (§ 107 odst. 1 věta první o. s. ř.), tedy právo odvolaného jednatele Společnosti o které v řízení jde, je podle hmotného práva vázáno pouze na jeho osobu (§ 191 odst. 1 z. o. k.), a nepřechází proto na jeho právní nástupce, tedy dědice, kterými jsou navrhovatelky a) a b). Povaha věci tak neumožňuje pokračovat v řízení s právními nástupci navrhovatele c) ve smyslu ust. § 107 odst. 2 o. s. ř. Potažmo tak v řízení nelze pokračovat ani se správkyní pozůstalosti , Jméno advokátky A, , která vzhledem k tomu není osobou oprávněnou k podání předmětného odvolání.16. Z všech vyložených důvodů odvolací soud odvolání navrhovatelek a), b) a správkyně pozůstalosti podle ustanovení § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl.