7 Cmo 185/2020-87 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně přerušil řízení o určení neplatnosti všech usnesení valné hromady ze dne 2. 6. 2016 společnosti , Jméno advokáta B, . IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále jen “Společnost”) dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. na návrh účastnice. Soud prvního stupně vyšel z toho, že v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 232/2019 ze dne 19. 12. 2019 je řešena otázka rozhodná pro posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatelky pro toto řízení, a to žaloba na určení vlastnictví sporných velikostí podílů zúčastněné Společnosti mezi navrhovatelkou a společností , Anonymizováno, , sídlem , adresa, (dále jen “, Anonymizováno, ”), na kterou navrhovatelka část podílu Společnosti převedla.2. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka včasné odvolání, ve kterém namítá, že WPK se jakožto druhý společník společnosti v řízení pod sp. zn. 79 Cm 232/2019 domáhá pouze určení velikosti podílů jednotlivých společníků (, Anonymizováno, a navrhovatelky) na Společnosti, když velikost těchto podílů jednotlivých společníků je mezi nimi sporná. Dle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen “z. o. k.”) právo společníka společnosti s ručením omezeným domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je však dáno bez ohledu na velikost jeho podílu na společnosti. Odvolatelka dodává, že skutečnost, že navrhovatelka je společníkem Společnosti, je mezi navrhovatelkou, Společností a WPK nesporná. Odvolatelka navrhuje, aby si soud předmětnou otázku posoudil sám jakožto otázku předběžnou. Z uvedeného má odvolatelka za to, že napadené usnesení se zakládá na nesprávném právním posouzení věci a není tudíž věcně správné, a proto navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. K odvolání se vyjádřila Společnost podáním ze dne 13. 5. 2020 tak, že s ním nesouhlasí, jelikož dle ní disponuje navrhovatelka akorát aktivní procesní legitimací, tedy možností řízení iniciovat, nikoliv však aktivní věcnou legitimací, tedy zda navrhovatelce svědčí právo na prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady. To však závisí na posouzení platnosti odstoupení od smlouvy, což je předmětem určovacího řízení. Dále Společnost namítá, že aby Městský soud v Praze mohl posoudit oprávněnost návrhu, musel by si jako předběžnou otázku posoudit a určit velikost podílů společníků, což je předmětem určovacího řízení, a to vzhledem k tomu, že navrhovatelka v tomto řízení napadá přijaté usnesení valné hromady z důvodu, že jí nebylo umožněno hlasovat počtem hlasů, který dle jejího názoru odpovídá velikosti jejího podílu ve Společnosti. Dle výše uvedeného Společnost navrhuje potvrzení napadeného usnesení.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.5. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.6. Odvolací soud z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného pro Společnost u Městského soudu v Praze, pod sp.zn. C 187035 (veřejnosti dostupný na www.justice.cz) zjistil, že navrhovatelka a WPK jsou jedinými společníky Společnosti.7. Odvolací soud ze spisu zjistil, že v řízení pod sp. zn. 73 Cm 232/2019 vedeném u Městského soudu v Praze je řešena otázka velikostí podílů , Anonymizováno, a navrhovatelky ve Společnosti. Z vyjádření Společnosti a navrhovatelky plyne, že mezi nimi není sporu o tom, že navrhovatelka je společnicí ve Společnosti. Spornou otázkou je pouze velikost obchodních podílů společníků Společnosti.8. Odvolací soud konstatuje, že právo společníka podle § 191 odst. 1 z. o. k. domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dáno bez ohledu na velikost jeho podílu na společnosti, přičemž není pochyb, že navrhovatelka je společníkem Společnosti.9. Odvolací soud proto na rozdíl od soudu prvního stupně uzavírá, že určení velikosti podílu navrhovatelky ve Společnosti, není předběžnou otázkou pro posouzení si její aktivní věcné legitimace soudem v tomto řízení, pročež není dán důvod pro přerušení řízení dle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.10. Ze shora popsaných důvodů odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadené usnesení soudu prvního změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.