§ 191 zákon o obchodních korporacích – Neplatnost usnesení valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 191 ZOK umožňuje určitým osobám napadnout neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo dobrými mravy, a stanovuje lhůty pro podání takového návrhu. Společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor může podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. (§ 191 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, jednatel
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle…“
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí“
- Odkazuje na: § 174, § 177
- Judikatura: na § 191 odkazuje 46 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.
(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor může podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
- Důvodem pro neplatnost může být rozpor usnesení s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo dobrými mravy.
- Pro podání návrhu na neplatnost existují časové limity: do 3 měsíců od okamžiku, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 1 roku od přijetí rozhodnutí.
- Stejná pravidla platí i pro rozhodnutí přijatá mimo valnou hromadu nebo dodatečně, případně pro rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady.
Na co si dát pozor
- Je třeba dodržet stanovené lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti, jinak právo zaniká.
- Důvodem neplatnosti může být i rozpor usnesení s dobrými mravy, což rozšiřuje možnosti napadení usnesení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 191
Jak soudy aplikují § 191
… v dobré víře. [7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně „dovodil neplatnost všech tří napadených usnesení“ podle § 191 odst. 1 z. o. k. pro rozpor se zákonem, neboť „došlo k závažnému porušení práva“ z důvodu neposkytnutí požadovaných informací.
Podle názoru dovolatele by se § 191 z. o. k. „co do rozsahu přezkumu daného ustanovení měl vykládat extenzivně, ve prospěch osob, které jsou přijatým usnesením přímo dotčeny“, tak, aby měl společník, o jehož vyloučení se rozhoduje, „právo na účinnou obranu již v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady“.
Otázkou aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se Nejvyšší soud již zabýval při výkladu § 191 odst. 1 z. o. k. v poměrech společnosti s ručením omezeným, přičemž formuloval a odůvodnil následující závěry: 1) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným podle § 191 z. o. k. je návrhem, pro který zákon taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je dána aktivní věcná legitimace pro takové řízení. 2) Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné …
Právní otázky
Související
§ 183 Neplatnost usnesení valné hromady (Obchodní zákoník)§ 131 (Obchodní zákoník)§ 12 (Zákon o evropské družstevní společnosti)§ 45 (Zákon o doplňkovém penzijním spoření)§ 6 Kontrola zákonnosti usnesení valné hromady, k (Vyhláška o dokumentech, které je třeba p)