7 Cmo 22/2020-97 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „V řízení bude na straně účastnice , právnická osoba, ., … dále pokračováno se společností , právnická osoba, ., …“. V odůvodnění uvedl, že navrhovatel se domáhá vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, ., (dále též jen „účastnice“) uvedených v jeho návrhu na zahájení řízení s odůvodněním, že účastnice neměla jediného akcionáře, neboť i navrhovatel je jejím akcionářem. Dále soud uvedl, že je mu z úplného výpisu z obchodního rejstříku účastnice známo, účastnice jakožto zanikající společnost zanikla na základě fúze sloučením do společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) jakožto nástupnické společnosti. Po citaci § 107 odst. 1 a 3 dovodil, že povaha věci umožňuje pokračování v řízení se společností, která vstoupila do práv a povinností účastnice a odkázal na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 5351/2008.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnosti , právnická osoba, . včasné odvolání. Její stěžejní odvolací námitkou je skutečnost, že „rozhodování o platnosti či neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře (potažmo valné hromady) je natolik statusovou záležitostí konkrétní společnosti/právnické osoby, že nemůže přejít na jinou osobu, a to ani na základě fúze či jiné formy přeměny“. Na tom dle odvolatelky nemůže nic změnit ani „historická judikatura Nejvyššího soudu“, která je již překonaná, aniž by však uvedla na podporu svého názoru jiné novější rozhodnutí Nejvyššího soudu. Navrhla zrušit odvoláním napadené usnesení a řízení zastavit.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.4. Podle § 107 odst. 1 o. s. ř. „Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením.“ (odst. 1) „Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde.“ (odst. 3).5. Předmětné ustanovení § 107 o. s. ř. řeší pro řízení sporná i nesporná procesní situaci, která nastane, když účastník v průběhu řízení (tedy po jeho zahájení a před jeho pravomocným skončením) ztratí způsobilost být účastníkem řízení (§ 19 o. s. ř.). K zániku způsobilosti být účastníkem řízení u účastnice došlo v daném případě po zahájení řízení. Zjišťování, kdo je procesním nástupcem toho, kdo ztratil způsobilost být účastníkem, provádí soud z úřední povinnosti, bez návrhu. U právnické osoby - obchodní společnosti zapsané v obchodním rejstříku tato ztráta způsobilosti být účastníkem řízení nastává zánikem obchodní společnosti jejím výmazem z obchodního rejstříku (§ 185 o.z., § 59 odst. 1 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev). Úprava procesního nástupnictví se zde odvíjí od právního nástupnictví vyplývajícího z práva hmotného.6. Nahlédnutím do úplného výpisu z obchodního rejstříku účastnice - , právnická osoba, ., odvolací soud zjistil, že tato společnost byla z obchodního rejstříku vymazána ke dni 3. prosince 2018 jakožto zanikající společnost, která „zanikla na základě fúze sloučením se společností , právnická osoba, ., IČO: , IČO, jakožto nástupnickou společností. Na nástupnickou společnost přechází všechna práva a povinnosti zanikající společnosti. Procesním nástupcem je proto obchodní společnost , právnická osoba, . V daném případě povaha věci umožňuje, aby v řízení bylo pokračováno s právním nástupcem zaniklé účastnice. Tento závěr je zcela v souladu i s konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, jež dopadá i na posuzovanou věc. Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 29. září 2011 sp.zn. 29 Cdo 213/2011 výslovně uvedl následující: „Závěr, podle kterého povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právním nástupcem zaniklé společnosti, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil již v (dovolatelem citovaném) usnesení ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006 (uveřejněném pod číslem 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a přihlásil se k němu opětovně v usneseních ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2968/2008, ze dne 30. října 2008, sp. zn. 29 Odo 1660/2006, ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 5351/2008, ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 937/2008, ze dne 19. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 5012/2008 a ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 1590/2009 (jež jsou veřejnosti přístupná na webových stránkách Nejvyššího soudu). V těchto rozhodnutích Nejvyšší soud vysvětlil, že právní názor zastávaný odvolacím soudem by v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené protiprávním rozhodnutím valné hromady společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či jiné osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory.“7. Z výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné.