7 Cmo 230/2019-128 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením zapsal u společnosti , právnická osoba, ., sídlem , adresa, , identifikační číslo , IČO, (dále jen „Společnost“) statutární orgán – jednatele , Jméno navrhovatele, se dnem vzniku funkce 1. 1. 2018. Dle odůvodnění bylo soudem zjištěno, že rozhodnutí společníka Společnosti , tituly před jménem, ze dne 19. 7. 2019, jímž měl být odvolán navrhovatel z funkce jednatele Společnosti, nebylo v souladu se zákonem. Soud proto rozhodl o zpětném zápisu , Jméno navrhovatele, jako jednatele Společnosti, čímž uvedl zapsaný stav do souladu se stavem skutečným.2. Proti tomuto usnesení podala Společnost odvolání doplněné podáním doručeným soudu dne 19. 8. 2019. Odvolání za ni učinil , fyzická osoba, coby jednatel. Společnost namítla nepříslušnost rejstříkového soudu k posuzování platnosti, resp. neplatnosti rozhodnutí společníka ze dne 19. 7. 2019 o odvolání navrhovatele z funkce jednatele Společnosti pro porušování povinností při výkonu funkce, a to s odkazem na stávající judikaturu Vrchního soudu v Praze, konkrétně jeho rozhodnutí ze dne 6. 11. 2018, sp. zn. 14 Cmo 290/2018. Rejstříkový soud překročil své oprávnění, když v rejstříkovém řízení posuzoval otázku platnosti rozhodnutí orgánu Společnosti. Navrhla, aby odvolací soud usnesení zrušil a řízení o návrhu navrhovatele zastavil.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda , Anonymizováno, byl ke dni podání odvolání (tj. ke dni 16. 8. 2019) oprávněn v řízení za Společnost jednat, a dospěl k závěru, že tomu tak není.4. Podle § 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) před soudem za právnickou osobu jedná její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen.5. Ze zápisu z jednání valné hromady ze dne 1. 8. 2019 odvolací soud zjistil, že , fyzická osoba, byl s účinností k uvedenému dni odvolán z funkce jednatele Společnosti. Rozhodovací praxe soudů je ustálená na tom, že jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl. z. o. k.). V jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím (taková skutečnost z obsahu spisu nevyplývá), pak je třeba je považovat za platné (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu). Z předložených listin není možno (bez dalšího) učinit závěr o tom, že by rozhodnutí bylo stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).6. Lze tak shrnout, že dokud není vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, hledí se na něj jako na platné. Proto je na místě vyjít z platnosti rozhodnutí valné hromady Společnosti ze dne 1. 8. 2019, jímž byl , fyzická osoba, odvolán z funkce jednatele Společnosti, a to až do té doby, než bude případně pravomocně rozhodnuto o opaku. , fyzická osoba, nebyl tedy k podání odvolání za Společnost dne 16. 8. 2019 oprávněn, jak se mylně domnívá, neboť není jejím statutárním orgánem. Již v usnesení ze dne 8. 1. 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněném pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „jestliže opravný prostředek podala za právnickou osobu osoba, která není oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.), a jestliže statutární orgán právnické osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví“. Dodatečné schválení odvolání statutárním orgánem účastnice z obsahu spisu nevyplývá.7. Z vyložených důvodů odvolací soud odvolací řízení podle § 211 ve spojení s § 104 odst. 2 o. s. ř. zastavil.8. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., když okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů odvolacího řízení některému z jeho účastníků neshledal.