7 Cmo 306/2019-192 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „Řízení se přerušuje do právní moci rozhodnutí vedeného u zdejšího soudu sp. zn. 75 Cm 245/2013 a 75 Cm 76/2017.“ V odůvodnění uvedl, že navrhovatelé se podaným návrhem domáhají určení neplatnosti všech usnesení valné hromady účastnice konané dne 13.9.2018. Navrhovatel d) , Jméno advokáta C, návrh podal v postavení likvidátora účastnice. Dále soud uvedl, že je mu známo, že byly podány dva návrhy na odvolání , Anonymizováno, z funkce likvidátora, které jsou u zdejšího soudu vedeny pod sp.zn. 75 Cm 245/2013 a 75 Cm 76/2017 a které jsou spojeny ke společnému projednání. V této věci bylo již rozhodnuto tak, že návrhu na odvolání , Anonymizováno, z funkce likvidátora bylo vyhověno. Proti tomuto rozhodnutí se likvidátor odvolal, o odvolání dosud nebylo rozhodnuto. Dále soud zdůraznil, že v kterémkoliv řízení musí být okruh účastníků postaven najisto a zmínil, že soud musí zvážit i to, že v průběhu řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady může dojít ke změně a likvidátor svoje postavení ztratí (nebo naopak, zůstane i nadále v postavení likvidátora), přičemž nelze předjímat výsledek odvolacího řízení o odvolání likvidátora z funkce. Vyloučit návrh , Anonymizováno, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady k samostatnému rozhodnutí nelze s odkazem na § 88 odst. 2 zák.č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních, který to přímo zakazuje. Soud prvního stupně uzavřel, že protože v řízení 75 Cm 245/2013 a 75 Cm 76/2017 je řešena otázka, která má význam pro řízení 77 Cm 142/2018, soud podle § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. řízení 77 Cm 142/2018, přerušil do právní moci řízení probíhajících v senátě 75 Cm.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podali oba navrhovatelé včasná odvolání. Navrhovatel a) v odvolání namítl, že v souladu s konstantní judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24.02.2011, sp. zn. 30 Cdo 5270/2009, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17.07.2014, sp. zn. 29 Cdo 914/2014, zveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod zn. R 107/2014), smyslem ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. je zajistit hospodárnost řízení, proto by měl soud posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Postup soudu prvního stupně, který napadeným rozhodnutím přerušil nadepsané řízení dle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř., aby vyčkal, až bude postaven najisto okruh účastníků nadepsaného řízení s ohledem na probíhající řízení o odvolání navrhovatele d) z funkce likvidátora účastnice, je nesprávný. Dle ust. § 88 odst. 2 z.ř.s. je s řízením o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož druhu. Podle tohoto ustanovení tedy byla spojena řízení o „žalobách“ navrhovatele a) a navrhovatele d) o určení neplatnosti všech usnesení valné hromady účastnice konané dne 13.09.2018. Smyslem tohoto ustanovení však jistě není, aby se brzdilo rozhodnutí ve věci z důvodu mnohosti navrhovatelů, ale naopak, aby bylo o napadeném rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodnuto co nejrychleji a nejhospodárněji v jediném řízení. Odkázal též na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 05.03.2019, č.j. 14 Cmo 332/2018-23, dle něhož přerušení řízení podle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. je fakultativním opatřením soudu, jež má opodstatnění pouze v situacích, kdy se to jeví být hospodárné a neutrpí tím oprávněné zájmy účastníků. Přerušením nadepsaného řízení pro vyčkání na vyjasnění postavení navrhovatele d) však oprávněné zájmy minimálně navrhovatele a) utrpí. Navrhovatel a) jakožto akcionář účastníka má eminentní zájem na vyjasnění (ne)platnosti usnesení přijatých na valné hromadě účastnice konané dne 13.09.2018, zejména v situaci, kdy na usnesení přijatá na této valné hromadě navazují další rozhodnutí valné hromady účastnice konané dne 27.06.2019 (i celkové směřování společnosti), které mají pro navrhovatele a) i samotné účastnice neblahé ekonomické důsledky. I kdyby tedy navrhovatel d) byl z funkce likvidátora účastnice pravomocně odvolán, neměla by tato skutečnost s ohledem na nezpochybnitelnou aktivní legitimaci navrhovatele a) na trvání nadepsaného řízení žádný vliv. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že se řízení do právní moci rozhodnutí v řízeních vedených u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 245/2013 a 75 Cm 76/2017 nepřerušuje.3. Navrhovatel d) v odvolání konstatoval, že usnesení o přerušení řízení je odůvodněno tím, že v jiném řízení byl navrhovatel d) odvolán z pozice likvidátora (nepravomocně) a je tedy nutné postavit najisto okruh účastníků, s čímž nesouhlasí. Soudem zvolený postup je neúčelný. I kdyby navrhovatel d) pozbyl aktivní věcnou legitimaci, zbude zde ještě navrhovatel a), pro řízení tak fakticky aktivní věcná legitimace navrhovatele d) nemá význam a řízení se zbytečně prodlouží. Soud tak jako tak bude muset o návrhu rozhodnout. Navrhl, aby Vrchní soud v Praze změnil napadené usnesení tak, že se řízení nepřerušuje.4. K odvolání se vyjádřila též účastnice, jež se ztotožnila se závěrem soudu prvního stupně a jeho postup považuje za účelný a zcela v souladu s principy hospodárnosti řízení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.7. Z předloženého spisu plyne, že navrhovatel a) a navrhovatel d) /jako likvidátor účastnice/ se domáhají vyslovení neplatnosti všech usnesení řádné valné hromady účastnice konané dne 13. 9. 2018. Odvolacímu soudu je z jeho činnosti známo, že v řízení vedeném pod sp. zn. 75 Cm 245/2013, 75 Cm 76/2017-402, jehož předmětem je odvolání navrhovatele d) - , Jméno advokáta B, , , tituly za jménem, z funkce likvidátora účastnice, bylo podáno odvolání, věc byla předložena odvolacímu soudu a odvolací řízení je vedeno pod sp. zn 7 Cmo 20/2020 u Vrchního soudu v Praze. Řízení o odvolání likvidátora není dosud pravomocně skončeno.8. Ve smyslu § 428 odst.1 z.o.k. je likvidátor aktivně věcně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V daném případě z ničeho nevyplývá, že by navrhovatel d) - , Jméno advokáta C, byl pravomocně odvolán z funkce likvidátora účastnice. Podle § 191 odst.2 o.z. končí funkce likvidátora právnické osoby (včetně akciové společnosti) rozhodnutím soudu o jeho odvolání. Ve smyslu § 27 z.ř.s. je výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci právnické osoby závazný pro každého. Podle § 85 písm. a) z.ř.s. je řízením ve statusových věcech právnických osob i řízení o jmenování a odvolání likvidátora. Z uvedeného tedy vyplývá, že dokud není rozhodnutí soudu o odvolání likvidátora v právní moci, funkce odvolanému likvidátorovi z tohoto důvodu nezanikne (samozřejmě nerozhodl – li soud o předběžné vykonatelnosti tohoto rozhodnutí). Proto je , Jméno advokáta C, v současné době stále ve funkci likvidátora účastnice a není tak důvodu přerušovat předmětné řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. I kdyby byl v důsledku pravomocného rozhodnutí soudu navrhovatel d) z funkce likvidátora účastnice odvolán, neznamená to v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zahájeném na návrh likvidátora bez dalšího ztrátu jeho aktivní věcné legitimace (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002 sp.zn. 29 Odo 11/2002 uveřejněné pod R 55/2003, podle nějž ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch. zák. ztrácí oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle § 131 obch. zák. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti.). Odvolací soud proto dospěl k závěru, že lze dát za pravdu odvolatelům v tom, že v dané věci důvod pro přerušení řízení ve smyslu ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. tak, jak jej shledal soud prvního stupně, dán není, neboť v řízení Městského soudu v Praze vedeném pod sp. zn. 75 Cm 245/2013, 75 Cm 76/2017 není řešena otázka, která by měla význam pro toto řízení.9. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku.Poučen í :