7 Cmo 8/2019-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně uložil společnosti , právnická osoba, , (dále jen „společnost“), pořádkovou pokutu ve výši 4.000 Kč (výrok I.) a dále jí uložil povinnost zaplatit ji na příslušný účet Krajského soudu v Hradci Králové, ve lhůtě 3 dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok II.). Odůvodnil to zjištěním ze sbírky listin vedeným pro společnost rejstříkovým soudem, a to absencí účetních závěrek za roky 2008 až 2013. Soud poukázal na dvojí výzvu k založení povinně zakládaných listin do sbírky listin ze dne 11. 12. 2017 a opětovnou ze dne 4. 10. 2018 s tím, že součástí výzvy bylo poučení o tom, že v případě nevyhovění výzvě může být společnosti uložena pořádková pokuta do výše 100 000 Kč s odkazem na ustanovení § 104 z.v.r. S ohledem na skutečnost, že společnost v soudem stanovené lhůtě ani později požadované listiny nepředložila, uložil jí pořádkovou pokutu ve výši 4 000 Kč.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. V odvolání konstatovala důvod uložení pokuty soudem - tvrzené nedodání požadovaných listin, které se zakládají do sbírky listin. K tomu společnost uvedla, že na výzvy vždy reagovala. Na první výzvu doložila listiny, které měla aktuálně k dispozici ve svém archivu. Na druhou výzvu kontaktovala účetní kvůli listinám od roku 2009 včetně. Tyto listiny se jí podařilo po vynaloženém úsilí obstarat od roku 2010 včetně. Rok 2009 se jí žel obstarat nepodařilo. Uvedené listiny z druhé výzvy byly soudu zaslány na ve výzvě uvedenou mailovou adresu: , e-mail, z mailové adresy , e-mail, . Dále odvolatelka uvedla, že společnost na uvedenou adresu , e-mail, pošle opět maily jako soubor přílohy (Maily.zip) a požadované dokumenty (Listiny.zip) s tím, že se nejedná v žádném případě o nečinnost ze strany společnosti, když je navíc zřejmé, že značný podíl subjektů listiny nedodává vůbec a sankcionovány nejsou. Z toho důvodu se odvolatelce výše pokuty jeví jako nepřiměřeně vysoká. Dále uvedla, že z dodaných listin vyplývá, že společnost nevykonává žádnou činnost a nemá žádné dlužníky ani věřitele. Navrhla zrušení pokuty v celém rozsahu.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.4. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z.v.r. tak, že „Zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.“ Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z.v.r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, tím pádem i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky. Povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. 6. 2005, a s účinností od 1. 7. 2005 v ust. § 38k obch. zák.; v ust. § 38i obch.zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013 byl uveden výčet listin, jejichž uložení do sbírky listin zákon požadoval (účetní závěrky byly uvedeny pod písm. c/ prvního odstavce tohoto paragrafu).5. Nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby - ve veřejném rejstříku zapsané osoby, znamená nepřípustnou blokaci realizace zákonného principu formální publicity. Zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy. Dle § 104 z.v.r., předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.6. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že rejstříkový soud vyzval společnost k předložení chybějících účetních závěrek za roky 2008 - 2013 výzvou ze dne 11. 12. 2017 a opětovně ze dne 4. 10. 2018, včetně poučení o možnosti uložení pořádkové pokuty do výše 100 000 Kč pro případ nevyhovění výzvě. Kvůli nepředložení požadovaných účetních závěrek v soudem stanovené lhůtě do dne rozhodnutí soudu stanovil rejstříkový soud společnosti pořádkovou pokutu ve výši 4 000 Kč, tedy v samé dolní části zákonné sazby. Výzvy k předložení předmětných účetních závěrek činil rejstříkový soud ve lhůtě, v níž lze po společnosti vyžadovat založení příslušných účetních závěrek do sbírky listin obchodního rejstříku a tedy ve lhůtě jsoucí v souladu s ustanovením § 31 odst. 2 písm. a) zákona o účetnictví. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného rejstříkovým soudem pro předmětnou společnost zjistil, že požadované účetní závěrky do ní společností založeny nebyly (ani v částečném rozsahu). Nicméně v odvolání proti předmětnému usnesení společnost reagovala tvrzením a listinami (přílohami), z nichž vyplývá, že společnost na soudní výzvy reagovala a se soudem komunikovala (byť ne z datové schránky společnosti, což však nemůže jít v případě splnění povinnosti k tíži této společnosti). Z doložených příloh k odvolání vyplývá, že účetní závěrky za roky 2010 - 2013 se společnost snažila rejstříkovému soudu zaslat. Se soudem tedy zjevně komunikovala a snažila se o nápravu. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně však vyplývá, že se objasněním této rozhodné skutečnosti vůbec nezabýval, přičemž pro uložení pořádkové pokuty je toto podstatnou záležitostí. Společnost své pochybení totiž de facto přiznává jen ohledně dvou účetních závěrek za roky 2008 a 2009, nikoliv tedy ohledně zbývajících čtyřech účetních závěrek za roky 2010 - 2013.7. Odvolací soud tedy shrnuje, že v době jeho rozhodování kvůli absentujícím zjištěním soudu prvního stupně nelze uzavřít, zda společnost pouze částečně, resp. z větší části (za roky 2010 2013) předložila do sbírky listin obchodního rejstříku způsobilé účetní závěrky a napravila tak částečně nezákonný stav, přičemž za zbývající 2 roky stále nezaložila příslušné účetní závěrky, jak sama přiznala či zda nezaložila vůbec žádné způsobilé účetní závěrky, tedy ani za roky 2010 2013. Bez zjištění těchto stěžejních rozhodných skutečností, jež přesahují rámec odvolacího řízení, nelze, aby odvolací soud rozhodl. To je samo o sobě důvodem pro zrušení odvoláním napadeného rozhodnutí jako celku.8. Odvolací soud z vyložených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil v celém rozsahu podle § 219a odst. 2 o. s. ř., a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.