14 Cmo 148/2021-57 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením předmětné řízení přerušil do skončení řízení o žalobě pro zmatečnost vedeného u tamního soudu pod sp. zn. 79 Cm 86/2018.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) tím, že v řízení o žalobě pro zmatečnost bude „řešena otázka, která by mohla mít vliv na rozhodnutí soudu, neboť se týká otázky neplatnosti článku společenské smlouvy společnosti " , Anonymizováno, " (dále jen „společnost“) upravující rozhodování společníků bez svolání valné hromady a působnost valné hromady; související (zmatečností) řízení (v němž navrhovatel namítá, že s ním chybně nebylo jednáno jako s účastníkem řízení) shledal jako „potenciálně mající význam pro rozhodnutí“.3. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení nepřerušuje.4. Má za to, že v daném případě prostor pro přerušení řízení není dán, poukazuje na povahu zmatečností žaloby, na její podobnost s dovoláním (jako jiným prostředkem nápravy vadného rozhodnutí, kdy i vůči dovolacímu řízení jsou judikaturně dovozena přísná pravidla pro možnost přerušení řízení do skončení řízení o dovolání (odkazuje na komentářovou literaturu a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2016, sp. zn. 21 Cdo 5471/2015). Poukázal na „jiné řízení“, v němž se navrhovatel rovněž domáhal přerušení řízení z důvodu jím podané zmatečnostní žaloby, jeho návrhu však soudem vyhověno nebylo.5. Navrhovatel s podaným odvoláním nesouhlasil, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.6. Rozhodnutí soudu prvního stupně považuje (s ohledem na zásadu hospodárnosti) za správné, ztotožnil se s argumentací soudu prvního stupně. Odvolatelkou citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 5471/2015 na danou věc nedopadá z důvodu odlišného skutkového a právní základu. Dodal, že v souvisejícím řízení (vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 86/2018) s ním - v rozporu se zákonem - nebylo jednáno jako s účastníkem řízení /§ 85 odst. 1 písm. a) zákona č. 282/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, dále jen „z. ř. s.“/.7. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.9. Z ustálené rozhodovací praxe se podává, že smyslem ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je zajistit hospodárnost řízení; proto by měl soud posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně původní řízení prodlouží a rovněž na to, zda důvodem pro přerušení řízení má být dosud (pravomocně) neskončené jiné řízení nebo řízení o mimořádném opravném prostředku podaném proti rozhodnutí, které již nabylo právní moci.10. Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 658/2015, ze dne 27. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 343/2014, či ze dne 27. srpna 2015, sp. zn. 29 Cdo 920/2015, ze dne 29. 3. 2016, sp. zn. 21 Cdo 5471/2015, či rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2011, sp. zn. 30 Cdo 5270/2009, a ze dne 29. června 2011, sp. zn. 30 Cdo 348/2010, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. srpna 2014, sp. zn. 22 Cdo 572/2014, ze dne 24. února 2015, sp. zn. 22 Cdo 1868/2014 a ze dne 31. října 2017, sp. zn. 27 Cdo 1655/2017.11. Předmětem řízení v daném věci je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 24. dubna 2018 učiněné per rollam o schválení řádné účetní závěrky za rok 2017 a rozdělení zisku a ztrát za rok 2017, resp. ponechání zisku na účtu nerozděleného zisku z minulých let. Navrhovatel v návrhu argumentuje tím, že si společnost nesprávně vykládá článek 13 společenské smlouvy, jenž je dle jeho názoru nutno vykládat tak, že o veškerých opatřeních rozhodují všichni společníci, přičemž jednatelé pak vykonávají společníky přijatá opatření; což se v daném případě (pro absenci souhlasu navrhovatele a , Anonymizováno, ) nestalo, rozhodnutí je tak neplatné.12. Z obsahu spisu se podává, že předmětné řízení bylo přerušeno do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 86/2018 (dále jen „související řízení“), v němž se , Anonymizováno, (coby společník společnosti) domáhal vůči společnosti určení neplatnosti článku 13 odst. 1 společenské smlouvy. Městský soud usnesením ze dne 18. června 2020, sp. zn. 79 Cm 86/2018, stručně řečeno určil, že ujednání článku 13 odst. 1 společenské smlouvy ve znění: „Vzhledem k nízkému počtu společníků, jejich společnému bydlišti, a charakteru činnosti společnosti, rozhodují o veškerých opatřeních všichni společníci, čímž odpadají ustanovení o působnosti a svolání valné hromady“ je neplatné, z důvodu obcházení kogentní úpravy zákona o obchodních korporacích (odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. září 2018, č. j. 14 Cmo 198/2017-236). Proti tomuto rozhodnutí podal navrhovatel žalobu pro zmatečnost (mimo jiné) s argumentací, že mu bylo odňato právo (coby společníku společnosti, jehož se změna společenské smlouvy dotýká) před soudem jednat, neboť s ním jako s účastníkem řízení jednáno v souvisejícím řízení nebylo (dále jen „řízení o žalobě pro zmatečnost“).13. Přerušení řízení na dobu do rozhodnutí o žalobě pro zmatečnost podané proti pravomocnému rozhodnutí v související věci je v mezích ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. výjimečně možné, avšak s poukazem na zásadu hospodárnosti (účelnosti) jen je-li odůvodněna obava, že by účastník řízení byl při nepřerušení řízení vystaven mimořádně tíživým a neodčinitelným následkům pro případ, že by související pravomocné rozhodnutí, které bylo podkladem pro rozhodnutí, bylo později zrušeno nebo změněno (srov. mutatis mutandis odvolatelem zmiňované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2016, sp. zn. 21 Cdo 5471/2015). Převedeno poměrů projednávané věci se z obsahu spisu naplněnost citovaných předpokladů pro přerušení řízení, jak přiléhavě odvolatel namítá, bez dalšího nepodává; blíže se naplněnost těchto předpokladů nepodává ani z rozhodnutí soudu prvního stupně. Lze dodat, že namítanou otázku (ne/platnosti dotčeného článku společenské smlouvy) si může soud prvního stupně vyřešit v předmětném řízení jako otázku předběžnou.14. Prostor pro přerušení řízení do skončení řízení o žalobě pro zmatečnost tak dán v daném případě nebyl.15. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se nadepsané řízení do pravomocného skončení dalšího řízení nepřerušuje (§ 220 odst. 1 písm. b/ o. s. ř.).16. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž řízení skončí (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).