14 Cmo 162/2020-237 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, /dále též jen „společnost“/ ze dne 16. května 2019, přijatého k 4. bodu pořadu jednání a uvedeného pod bodem 5. zápisu, kterým bylo rozhodnuto o změně usnesení valné hromady ze dne 11. dubna 2019 o zvýšení základního kapitálu společnosti /dále též jen „valná hromada“ a „usnesení valné hromady“/ [výrok I.] a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 21 673,08 Kč [výrok II.].2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a s ohledem na nesporná skutková tvrzení účastníků řízení vyšel z těchto skutkových zjištění:- návrh na zahájení řízení navrhovatelka podala dne 13. června 2019;- navrhovatelka je akcionářem společnosti zapsaným v seznamu akcionářů s akciemi na jméno a s 33 % podílem na hlasovacích právech;- většinovým akcionářem společnosti se 77% podílem na hlasovacích právech je společnost , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , jehož jediným společníkem a jednatelem je , Anonymizováno, , ten je tak ovládající osobou většinového akcionáře i společnosti;- podle článku 10 odst. 5 stanov společnosti platných od 27. června 2016 se valná hromada svolává tak, že svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Podle článku 10 odst. 13 stanov je valná hromada usnášení schopná, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 30 % základního kapitálu společnosti. Podle článku 10 odst. 14 stanov valná hromada rozhoduje většinou hlasů všech akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nepožadují vyšší většinu hlasů k jejich přijetí;- valná hromada společnosti za účasti obou akcionářů rozhodla dne 11. dubna 2019 o zvýšení základního kapitálu účastnice o částku ve výši 24 850 000 Kč upsáním nových akcií. Toto usnesení obsahovalo početní chyby, navrhovatelka proti němu podala protest a podala návrh na vyslovení jeho neplatnosti, ovšem řízení vedené u soudu prvního stupně pod sp. zn. 38 Cm 47/2019 bylo pro zpětvzetí návrhu zastaveno;- , Anonymizováno, jako jediným člen představenstva společnosti svolal valnou hromadu společnosti na 16. května 2019;- podle pozvánky byl pořad jednání valné hromady takový, že prvním bodem je zahájení a kontrola usnášení schopnosti, druhým bodem volba orgánů valné hromady, třetím bodem vyslovení souhlasu s revokací usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti ze dne 11. dubna 2019, čtvrtým bodem usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti ze dne 11. dubna 2019 a pátým bodem ukončení valné hromady. Pozvánka obsahuje i návrhy usnesení a jejich zdůvodnění, kdy text usnesení k bodu třetímu pořadu jednání na pozvánce zněl: „Valná hromada vyslovuje souhlas s revokací usnesení valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu společnosti ze dne 11. 4. 2019“, a text usnesení k bodu čtvrtému pořadu jednání na pozvánce zněl: „Valná hromada rozhoduje o revokaci usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti ze dne 11. 4. 2019, …“, kdy jako zdůvodnění k bodu třetímu pořadu jednání bylo uvedeno, že usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu ze dne 11. dubna 2019 bylo postiženo matematickou chybou při výpočtu poměru možnosti vydání nových akcií ke stávajícím akciím, a že společnost se rozhodla tuto chybu napravit revokací přijatého usnesení, a jako zdůvodnění k bodu čtvrtému pořadu jednání bylo uvedeno, že zvýšení základního kapitálu je motivováno posílením ekonomické pozice účastnice, čímž dojde ke zvýšení její stability po všech stránkách, a že je potřeba přijetí obsahově stejného usnesení o zvýšení základního kapitálu účastnice, které revokuje usnesení valné hromady ze dne 11. dubna 2019, které bylo postiženo matematickou chybou, a že tak pozvánka obsahovala zákonem a stanovami požadované obsahové náležitosti;- pozvánku společnost zveřejnila na svých internetových stránkách pod stejným odkazem, jako pozvánku na valnou hromadu konanou dne 11. dubna 2019;- valná hromada přijala usnesení o revokaci usnesení přijatého dne 16. května 2019 a znovu rozhodla předmětným usnesení o zvýšení základního kapitálu o částku ve výši 24 840 300 Kč, jak se podává z notářského zápisu NZ , Anonymizováno, , sepsaného téhož dne , Anonymizováno, /dále jen „notářský zápis“/;- navrhovatelce nebyla pozvánka valnou hromadu ze stran společnosti zaslána ani jinak předána. O valné hromadě se navrhovatelka nedozvěděla a valné hromady se nezúčastnila. Většinový akcionář na valné hromadě prosadil přijetí usnesení, které de facto mění původní usnesení ze dne 11. dubna 2019, které obsahovalo početní chyby;- dopisem ze dne 21. května 2019 byla navrhovatelce doručena výzva společnosti k uplatnění přednostního práva na upsání nových akcií podle usnesení valné hromady;- dne 4. června 2019 navrhovatelka i většinový akcionář uzavřeli se společností smlouvu o úpisu akcií;- zvýšení základního kapitálu na 33 990 300 Kč bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 24. června 2019.3. Na základě shora uvedených skutkových zjištění soud prvního stupně dospěl k těmto právním závěrům:- navrhovatelka je podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, jako akcionář společnosti aktivně legitimována k podání návrhu, ten podala ve lhůtě stanovené § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/;- tím, že společnost nezaslala navrhovatelce pozvánku na valnou hromadu na adresu zapsanou v seznamu akcionářů a na svých internetových stránkách zveřejnila pozvánku pod odkazem na valnou hromadu konanou dne 11. dubna 2019 - takže navrhovatelka se o konání valné hromady vůbec nedozvěděla - společnost porušila § 406 odst. 1 z. o. k. a čl. 10 odst. 5 stanov. Navrhovatelka se v důsledku takového postupu nemohla valné hromady zúčastnit a podílet se na řízení společnosti ve smyslu § 398 odst. 1 z. o. k.;- společnost rovněž porušila § 408 odst. 3 z. o. k., podle něhož záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Podle pozvánky na valnou hromadu měla být projednána pouze revokace, tedy zrušení usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti ze dne 11. dubna 2019, ovšem valná hromada fakticky znovu rozhodla o zvýšení základního kapitálu. Rozhodla tedy o záležitosti, která nebyla zařazena na pořad jednání valné hromady, aniž by s tím vyslovili souhlas všichni akcionáři;- napadené usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti je dle § 428 odst. 1 z. o. k. neplatné pro rozpor se zákonem a stanovami;- nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle § 260 o. z., nepřipadá do úvahy, neboť došlo k závažnému zásahu do základních akcionářských práv navrhovatelky. Na straně společnosti nebyl shledán žádný zájem hodný právní ochrany pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Námitka společnosti, že vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady by bylo zasaženo do práva společnosti , Anonymizováno, nabytého v dobré víře, není důvodná. Společnost namítala uzavření smlouvy se servisním partnerem ze dne 20. listopadu 2019, ovšem žádný podstatný zásah do práva této třetí osoby vyhověním návrhu nehrozí.4. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/ a na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), plným úspěchem navrhovatelky v řízení. Navrhovatelce náleží náhrada soudního poplatku za návrh ve výši 2 000 Kč, náhrada odměny advokáta za 3 úkony právní služby po 3 100 Kč a za 2 úkony právní služby po 1 550 Kč, náhrada 5 paušálních náhrad po 300 Kč, náhrada za ztrátu času ve výši 600 Kč, náhrada jízdného ve výši 1 728,99 Kč a náhrada 21 % DPH ve výši 3 408,09 Kč. Celkem jí náleží náhrada nákladů řízení ve výši 21 673,08 Kč.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh zamítá.6. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně dospěl na základě provedeného dokazování k nesprávným skutkovým závěrům, a že rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci.7. Odvolatelka argumentuje tím, že pozvánka na valnou hromadu byla v souladu s § 406 odst. 1 z. o. k. a čl. 10 odst. 5 stanov uveřejněna na webových stránkách společnosti a téhož dne odeslána navrhovateli prostřednictvím , Anonymizováno, na adresu uvedenou v seznamu společníků, tj. , Anonymizováno, . Navrhovatelka tak byla na valnou hromadu pozvána řádně, což je osvědčováno notářským zápisem.