§ 428 zákon o obchodních korporacích – Neplatnost usnesení valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 428 zákona o obchodních korporacích stanoví, kdo a z jakých důvodů se může domáhat neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se může dovolávat každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor. (§ 428 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Neplatnost usnesení valné hromady
- Týká se: akcionář
- Judikatura: na § 428 odkazuje 39 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Neplatnost usnesení valné hromady“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Neplatnosti usnesení valné hromady se může dovolávat každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor.
- Důvody pro neplatnost usnesení jsou rozpor s právními předpisy nebo stanovami společnosti.
- Dalším důvodem neplatnosti je i rozpor usnesení s dobrými mravy.
Na co si dát pozor
- Ustanovení odkazuje na občanský zákoník ohledně neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, což znamená, že se použijí pravidla pro neplatnost rozhodnutí orgánů spolků i pro usnesení valné hromady akciové společnosti.
- Důvodem neplatnosti je i rozpor s dobrými mravy, což je širší pojem než jen rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 428
Jak soudy aplikují § 428
Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). 2) V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde …
IV. Důvodnost dovolání 11. Podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), se každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). 2) Společník, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či společenské smlouvě (stanovám) společnosti.
Právní otázky
Související
§ 183 Neplatnost usnesení valné hromady (Obchodní zákoník)§ 131 (Obchodní zákoník)§ 12 (Zákon o evropské družstevní společnosti)§ 45 (Zákon o doplňkovém penzijním spoření)§ 6 Kontrola zákonnosti usnesení valné hromady, k (Vyhláška o dokumentech, které je třeba p)