14 Cmo 165/2021-59 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením předmětné řízení přerušil do pravomocného skončení řízení vedeného u Okresního soudu v Berouně pod sp. zn. 10 C 314/2020.2. Soud prvního stupně v odůvodnění usnesení uvedl, že účastnice – společnost , právnická osoba, . (dále též jen „společnost“) podala návrh na přerušení nadepsaného řízení do vydání rozhodnutí ve věci vedené Okresním soudem v Berouně pod sp. zn. 10 C 314/2020, a sice řízení o pozůstalosti po zemřelém , tituly před jménem, , narozeném , Anonymizováno, , naposledy bytem , adresa, mezi žalobkyní , Anonymizováno, , narozenou , Anonymizováno, a žalovanými , Anonymizováno, , narozenou , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , narozenou , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , narozenou , Anonymizováno, . Dle soudu prvního stupně je ve věci vedené Okresním soudem v Berouně řešena otázka, která by mohla mít vliv na rozhodnutí soudu v nadepsaném řízení. V odkazovaném řízení je totiž řešena pozůstalost po zemřelém , tituly před jménem, , včetně podílu ve společnosti. Pro nadepsané řízení může mít význam odpověď na otázku, kdo je vlastníkem podílu ve společnosti, když jednou z tvrzených vad napadené valné hromady ze dne 21. května 2020 je skutečnost, že , Anonymizováno, nebyla společníkem společnosti v době konání této valné hromady. Proto v souladu se zásadou hospodárnosti a ekonomie řízení soud prvního stupně s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) předmětné řízení přerušil.3. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Odvolatel namítá, že v daném případě prostor pro přerušení řízení není dán; Zdůrazňuje, že přerušení řízení by mohlo mít negativní důsledky pro společnost, za níž v současné době jedná neoprávněná osoba.5. Odvolatel má za to, že v nadepsaném řízení lze vyjít z obsahu spisu vedeného u Okresního soudu v Berouně pod sp. zn. 10 C 314/2020, ze skutkového stavu zjištěného v uvedeném řízení; soudu prvního stupně tak nic nebrání tomu, aby v dané věci rozhodl. Odvolatel je toho názoru, že přerušení nadepsaného řízení neodpovídá zásadě hospodárnosti řízení, může vést k újmě společnosti, jakož i jeho samotného jako společníka a fakticky stále ještě jednatele společnosti.6. Dle odvolatele je podstatné, že aktuálně za společnost zcela evidentně jedná jako statutární orgán pouze domnělá společnice a jednatelka , Anonymizováno, , přestože odvolatel nebyl z funkce jednatele společnosti nikdy platně odvolán.7. Důležitost brzkého rozhodnutí v dané věci umocňuje i skutečnost, že ohledně společnosti probíhá insolvenční řízení vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 70 INS 8186/2017-A-44, v rámci něhož bylo rozhodnuto o úpadku společnosti, který je řešen reorganizací. Na 7. června 2021 je nařízeno ústní jednání o návrhu na změnu reorganizačního plánu. Tato změna byla navržena domnělou jednatelkou společnosti a jejím předmětem má být mj. v rámci reorganizace umožnit prodej dalších věcí z majetku společnosti se značnou hodnotou, umožnit zřídit zástavní práva apod.8. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasí, považujíc jej za neopodstatněné.9. Společnost uvádí, že odvolatel inicioval i další řízení, a to řízení o jmenování opatrovníka společnosti, které je soudem prvního stupně vedeno pod sp. zn. 71 Cm 48/2020, přičemž ve věci je na 8. června 2021 nařízeno ústní jednání.10. Pokračování v nadepsaném řízení považuje společnost za chronologicky následné po pravomocném skončení řízení vedeném u Okresního soudu v Berouně pod sp. zn. 10 C 314/2020.11. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.12. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.13. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že smyslem ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je zajistit hospodárnost řízení; proto by měl soud posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně původní řízení prodlouží a rovněž na to, zda důvodem pro přerušení řízení má být dosud (pravomocně) neskončené jiné řízení nebo řízení o mimořádném opravném prostředku podaném proti rozhodnutí, které již nabylo právní moci (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 658/2015, ze dne 27. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 343/2014, ze dne 27. srpna 2015, sp. zn. 29 Cdo 920/2015, ze dne 31. října 2017, sp. zn. 27 Cdo 1655/2017, ze dne 21. února 2018, sp. zn. 27 Cdo 5914/2017, či ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupná shodně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz.).14. Předmětem řízení v daném věci je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 21. května 2020, kterým bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti. Navrhovatel zpochybňuje platnost usnesení valné hromady zejména s poukazem na její vadné svolání; pozvánka na valnou hromadu neměla všechny náležitosti stanovené zákonem, nebyla mu řádně a včas doručena, rovněž poukazuje na to, že byla svolána neoprávněnou osobou. Dále argumentuje mj. tím, že v usnesení není uveden důvod odvolání jednatele společnosti. Navrhovatel rovněž poukazuje na skutečnost, že až po konání valné hromady se dozvěděl o tom, že Nicole Seidl není řádným společníkem společnosti. Podíl ve výši 91000/160000 na její osobu nebyl účinně převeden, neboť tento jeho převod nebyl schválen valnou hromadou společnosti, a tudíž je podíl součástí dědického řízení po zůstaviteli , Anonymizováno, . Z listin předložených spolu s návrhem vyplývá, že navrhovatel byl na valné hromadě přítomen.15. Z elektronické databáze obchodního rejstříku (přístupného na www.justice.cz) se podává, že společníky společnosti jsou navrhovatel (s podílem o velikosti 23000/160000), , Anonymizováno, (s podílem o velikosti 91000/160000), která je zároveň jednatelkou společnosti, a , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (společný podíl 46000/160000). Společnost je v insolvenci, k oznámení o zahájení insolvenčního řízení došlo vyhláškou Krajského soudu v Praze ze dne 19. dubna 2017, č. j. KSPH 70 INS 8186/2017-A-3. Následně usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 24. července 2017, č. j. KSPH 70 INS 8186/2017-A-44, bylo rozhodnuto o úpadku dlužníka (společnosti). Na základě usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 27. února 2018, č. j. KSPH 70 INS 8186/2017-B-53, pak bylo povoleno řešení úpadku dlužníka (společnosti) reorganizací. Insolvenčním správcem byl jmenován , Anonymizováno, , sídlem , adresa, .16. Ze spisu vedeného Okresním soudem v Berouně pod sp. zn. 10 C 314/2020 odvolací soud zjistil, že předmětem označeného řízení je určení, že , Anonymizováno, , narozený dne , Anonymizováno, byl ke dni svého úmrtí (dne , Anonymizováno, ) vlastníkem podílu o velikosti 91000/160000 odpovídající peněžitému vkladu ve výši 91 000 Kč ve společnosti. Žaloba byla podána dne 9. září 2020; účastníky řízení jsou žalobkyně , Anonymizováno, , žalovanými 1) , Anonymizováno, , 2) , Anonymizováno, a 3) , Anonymizováno, . Spornou otázkou je, zda došlo k platnému převodu uvedeného podílu ve společnosti z , Anonymizováno, na žalovanou 1) a zda se žalovaná 1) stala společníkem společnosti. Jinak řečeno, zda předmětný podíl náleží do dědictví po zůstaviteli , Anonymizováno, či nikoliv. Okresní soud v Berouně rozsudkem ze dne 15. ledna 2021, č. j. 10 C 314/2021-122, podané žalobě vyhověl a určil, že , Anonymizováno, byl ke dni svého úmrtí vlastníkem shora uvedeného podílu ve společnosti se závěrem, že valná hromada, která měla převod podílu schválit dne 10. června 2019, se nikdy nekonala; k udělení souhlasu s předmětným převodem podílu nedošlo, , Anonymizováno, se nestala jeho vlastníkem. Proti uvedenému rozsudku se žalované 1) a 3) odvolaly. Jelikož dne 16. ledna 2021 zemřela žalovaná 2), bylo řízení přerušeno (usnesením ze dne 10. února 2021, č. j. 10 C 314/2020-140, ve znění usnesení Krajského soudu v Praze jako soudu odvolacího ze dne 18. června 2021, č. j. 24 Co 63/201-177). Dědické řízení po žalované 2) je vedeno u Okresního soudu v Berouně pod sp. zn. 22 D 153/2021. Jedinou možnou dědičkou je žalobkyně (dcera zemřelé), jiná osoba se dědického práva nedomáhá, zůstavitelka nezanechala závět, správce pozůstalosti nebyl ustanoven, pohřeb vypravila žalovaná 1).17. Odvolací soud dále zjistil, že pravomocným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 8. června 2021, sp. zn. 71 Cm 48/2020, byl zamítnut návrh